证券代码：600499 证券简称：科达制造
科达制造股份有限公司
（草案）
二〇二五年三月
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）及董事会全体
成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
风险提示
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存
在低于预计规模的风险。
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备。
亦不构成业绩承诺。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
特别提示
国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，初始设立时总人数为不超
过 350 人（不含预留份额），最终合计总人数为不超过 500 人，具体参加人数、
名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变
动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 59,999,862 股，占公司现有股本总额
约为 3.13%，股票购买价格为 4.14 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员
工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 1,199.99 万股，
占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 20%。
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,840 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激
励获得的股份。
月 30 日前（含）确定分配方案的标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
若于 2025 年 9 月 30 日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划将对参与对象设置公司
及个人业绩考核指标。
持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股
东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘
书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专
业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
通知，提请股东大会审议员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批
准后方可实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的
相关税费等费用由员工个人自行承担。
意投资风险。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
目 录
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
科达制造/公司/本公司 指 科达制造股份有限公司
《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
员工持股计划、本计划 指 科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划
持有人 指 参与员工持股计划的人员
标的股票 指 本员工持股计划成立后持有的科达制造股票
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 科达制造股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
第一章 总则
公司依据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指引第 1 号》等有
《指导意见》、
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计
划草案。公司和子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
一、员工持股计划的目的
益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；
公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而
确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。所有持有人均应在公司或子
公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，最终持有人数根据员工
实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情
况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
二、员工持股计划持有人及份额分配
本员工持股计划初始设立时参与总人数为不超过 350 人（不含预留份额），
最终总人数为不超过 500 人；资金总额为不超过 24,840 万元。本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，即本计划的份数上限为 24,840 万
份。具体情况如下：
拟持有份额对 占本员工 对应拟持有
持有人
序号 持有人职务 应的标的股票 持股计划 份额
名称
数量（万股） 的比例 （万份）
其他员工小计（不超过 343 人） 3,830.0000 63.83% 15,856.2000
预留 1,199.9862 20.00% 4,967.9429
合计 5,999.9862 100.00% 24,839.9429
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 1,199.9862 万股，占
本员工持股计划拟持有标的股票数量的 20%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份
额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安
排及解锁比例等）由管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后 12 个月
内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员
工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由管理委员会按照
法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实
际认购情况为准。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大
会上予以说明。公司聘请的律师将对本次员工持股计划是否合法合规发表明确意
见。
第三章 员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和认购
价格
一、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造 A 股
普通股股票，具体回购股份实施情况如下：
了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回
购部分公司股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2023 年 9 月 12 日，
公司首次回购股份；截止 2023 年 11 月 1 日，公司累计回购股份 29,999,904 股，
占公司当时总股本的比例为 1.54%，回购均价为 11.28 元/股，已支付的总金额为
人民币 33,847.70 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集
中竞价交易方式回购股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2024 年 11
月 13 日，公司首次回购股份；截止 2024 年 12 月 30 日，公司累计回购股份
总金额为人民币 25,227.86 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、股票规模
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
本员工持股计划涉及的标的股票规模为 59,999,862 股，约占公司目前总股本
的 3.13%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体持股数量以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,840 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司未以任
何方式向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
四、认购价格
本员工持股计划购买价格为 4.14 元/股（取下列价格较高者）：
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
第四章 存续期、锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期
公司 2025 年员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告首次授予标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
二、员工持股计划标的股票的锁定期
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对
应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予
部分标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予
部分标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予
部分标的股票总数的 30%。
配方案，则分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告预留授
予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持
股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的
第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的
取得的股份，亦应遵守本节第 1、2 项股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会
将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
三、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关
规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
四、员工持股计划的考核标准
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，考核年度为 2025-
以公司 2024 年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）为业绩基数，考核 2025 年至 2027 年的营业收入累计增长率（A）及净利润
的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触发值，
则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年净利润为基
数的营业收入累计增长 数的净利润累计增长率
考核
所属期间 率（A） （B）
业绩
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予部分 第一个
及 2025 年 9 月 解锁期
确定分配方案 解锁期 2026 年合计
的预留授予部 第三个 2025 年至
分 解锁期 2027 年合计
日后确定分配 解锁期 2026 年合计
方案的预留授 第二个 2025 年至
予部分 解锁期 2027 年合计
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数
A≥Am X=100%
各锁定期实现的 X=80%+20%*（A-
An≤A＜Am
营业收入累计增长率（A） An）/（Am-An）
A＜An X=0
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
B≥Bm X=100%
各锁定期实现的 X=80%+20%*（B-Bn）
Bn≤B＜Bm
净利润累计增长率（B） /（Bm-Bn）
B＜Bn X=0
注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
“净利润”指标以经审计的合并报表所载的数值作为计算依据，
其中“净利润”为扣除非经常性损益项目后的归属于上市公司股东净利润的数值。
有限公司的投资收益、与激励等相关股份支付费用对归属于上市公司股东净利润的影响。
的累计净利润/2024 年净利润-1）*100%”。
若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期 2025 年至 2026 年的业绩
累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁；若第
一或第二个解锁期业绩未达目标值，而第三个解锁期 2025 年至 2027 年的业绩累
计增长率达到目标值，则第一、第二解锁期的未解锁份额在第三期一起解锁。考
核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用于后
续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为准。
持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有人
个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本
员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转
让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股
计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出售该部分
股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则上由管理委
员会根据考核为 A、B 持有人的份额进行分配。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，另设置员工持股计
划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划可以委托具有
相关资质的资产管理机构进行管理。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并
按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议及修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权公司或管理委员会选取合适的资产管理机构，并由管理委员会负
责与资产管理机构的对接工作，为本员工持股计划开立证券、资金等相关账户，
行使员工持股计划日常管理职责；
（6）授权管理委员会行使本计划所拥有的股东权利；
（7）授权管理委员会根据本计划相关规定，决定持有人的资格取消以及被
取消资格持有人所持份额的处理事宜；
（8）授权管理委员会依据本计划相关规定，收回持有人因考核未达标不能
解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限
于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资
所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
场基金等现金管理工具等；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，
其他事项经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视
为表决通过。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有
人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中
说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见
的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）至（2）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议，持有人会议的召集人在收到上述书面提议后，应在 15 日内召集持有人
会议。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配
前不具有表决权。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话
或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会持有人签字，可以使用电子签
名，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，字迹无法辨认的表决意
向，中途离开会场不回而未做选择的，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议作出决议，每项
决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过（本员工持股
计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会作为管理方，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。
管理委员会由 3-5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、
失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人执行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理
机构的对接工作（如适用）；
（5）根据本员工持股计划及持有人会议的授权，确定本员工持股计划预留
份额持有人，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项
（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排），收回持有人因个人考核未达
标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
（6）管理员工持股计划权益分配，并办理员工持股计划份额登记；
（7）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，制定、决定、执
行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案，
并提交持有人会议审议；
（8）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公
司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、
银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金
资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金
管理工具等；
（9）持有人会议授权的其他职责。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）确定持有人份额的退出结算时点；
（5）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。但召集人应当在会
议上作出说明；
（3）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票；
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
三、股东大会授权董事会事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持
有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕
之日。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工
持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因本次员工持股计划
的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所
持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根
据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
决策实施安排，并在扣除管理费、利息费用、日常运行行政费等费用及依法代扣
代缴所得税后进行分配。
管理委员会确定。
三、持有人情况变化时的权益处置
在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划
份额处置办法如下：
处置办法
可能出现的不同情形 已解锁的
未解锁的部分
部分
? 退休（达到国家规定的退休年龄
原则上，原持有人、合法继承人将不再享
正常办理退休且未返聘的）
有尚在考核期部分份额，由管理委员会取
? 丧失劳动能力
消持有人未解锁部分份额。
? 死亡 不作变更
? 辞职或擅自离职
特殊情形下，管理委员会可根据实际情况
? 与公司解除劳动合同
对持有人资格及其份额予以保留。
? 管理委员会认定的其他情形
? 被降职、升职，或其他职务调整
? 相关考核合格但未达良好及以上 管理委员会根据具体情况，调整持有人所
不作变更
? 存在工作失误并造成一定影响 获得的持股计划份额。
? 管理委员会认定的其他情形
? 触犯法律、违反职业道德
? 存在重大过错 原则上，在本计划存续期内，由管理委员会依据该事
? 违反公司管理制度、泄露公司机 项的影响程度确定该持有人的返还收益情况；若给公
密、失职或渎职等行为损害公司 司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
利益或声誉
上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
的员工或其他持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
续公司层面业绩考核达标，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售。当出
售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余考
核合格持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理
模式、存续期等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并
根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员
工持股计划可提前终止；
份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股
计划可提前终止；
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有份额的比例进行
分配。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与和资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后
出现违反竞业限制行为等，公司及管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资
格，并将其份额按照本计划第六章第三项的相关规定进行处理；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义
务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
（4）自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权
外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（3）在员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分
配持股计划资产；
（4）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或管理
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》的规定；
（6）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股
票出售时的法定股票交易税费及手续费等费用。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2025 年 6 月底将购买的标的股票 59,999,862 股过户
至本员工持股计划名下（拟认购的股票份额全部认购完毕，不含预留部分），锁
定期满且考核达标，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进
行相应归属分配，以董事会审议本员工持股计划草案当日（2025 年 3 月 26 日）
的收盘 8.22 元/股进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
单位：万元
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划的实施程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等方式征求员工意见。
二、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表意见。
三、员工持股计划应当经董事会审议通过，本计划涉及相关董事的，相关董
事应当回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股
计划的股东大会前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表
决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
六、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项。
七、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露标的股票过户的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、截至本员工持股计划公告之日，公司无控股股东、无实际控制人，公司
第一大股东未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一
致行动人或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包含公司部分董事、监事、高级管理人员，上述
人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时均回避表
决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存
在一致行动安排。
三、本员工持股计划持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委
员会代为行使。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会，若管理委员会部分委员由公司董事、监事、高级管理人员担
任，其任职人数不得超过管理委员会委员人数的一半。管理委员会作为本计划的
管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及
权益处置等具体工作。
综上所述，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
第十三章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动、聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同、
聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人因各期员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解
科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
释。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
