证券代码：601456 证券简称：国联民生 公告编号：2025-021 号
国联民生证券股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会
第二十三次会议于 2025 年 3 月 12 日以书面方式发出通知，于 2025 年 3 月 26
日在公司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事顾伟先生、董事杨振
兴先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董
事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
及《国联民生证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《国联民生证券
股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（三）《2024 年年度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
公司 2024 年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《2024 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意公司 2024 年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.56 元（含税），以公司现
有股本 5,680,592,806 股计算，共派送现金红利人民币 318,113,197.14 元。如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日
后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《2024 年年度利润分配方案公告》
（公
告编号：2025-023 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2025 年度审计机构，分别负
责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，同
意续聘信永中和担任公司 2025 年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股
东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，聘期
为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2025-025 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》与本公告同日发布，
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（八）《关于开展债务融资工作授权的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，同意
授权公司经营管理层根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并
结合市场状况等因素，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境
内外债务融资工具的全部事项。
申请发行公司境内外债务融资工具及相关的一般性授权，具体内容如下：
本次公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资及控股子
公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司作为原始权益人及
资产服务机构。
本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期
末合并口径（纳入民生证券股份有限公司）净资产的 2.5 倍。境内外债务融资工
具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行，并且符合相关法律
法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
具体各项债务融资工具每期发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等
事项，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行
时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
本次公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短
期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、
次级债务、资产支持证券（票据）、转融资、收益凭证、收益权转让、可续期债
券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币
公司债、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括
但不限于商业票据）、可续期债券等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其
他品种；境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、日内/隔夜透支额
度、银行贷款、银团贷款等）等；包括但不限于国际衍生品框架协议（ISDA）、
主结算协议（Master Clearing Agreement）、债券市场协会/国际证券市场协会全
球回购协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、
经纪业务、发行结构化票据等。
发行本次债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品
挂钩。
本次境内外公司债务融资工具发行的品种及具体清偿地位根据相关规定及
发行时的市场情况确定。
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永
续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体
期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
发行本次公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，由公
司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规
定与承销机构（如有）或金融机构协商确定。
本次公司境内外债务融资依照相关法律法规的规定确定由本公司或本公司
符合资格的全资子公司及/或第三方提供（反）担保，出具支持函、融资性保函、
安慰函及/或维好协议等，具体方式按每次发行结构而定。
发行本次公司境内外债务融资工具的募集资金在扣除发行等相关费用后将
用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，补充本公司净资本，支持业务规模
增长，偿还本公司债务，调整本公司债务结构，依法用于项目投资和/或固定资
产购建等用途，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
本次公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法
律法规的规定确定。
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投
资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。
本次发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括
是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
就公司境内外债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，根据境内
外法律法规和监管部门要求，按公司实际和发行时境内外市场情况以及相关法律
法规和监管部门要求确定。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定
公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起至 2027 年年度股东大会召开之日止。
如果决议有效期内获股东大会授权人士已决定有关本次境内外公司债务融
资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认
的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授
权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大
会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资
工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行数量和方式；发行面
值、币种（包括离岸人民币）、利率的决定方式；发行对象、时机（包括是否一
次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排
等）；发行定价方式、条款、担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级
安排；具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调
选择权和投资者回售选择权；募集资金专户、具体募集资金投向；登记注册、本
次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资
工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担
保函或协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管
理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相
关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初
步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有
公告、通函等）；
（3）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适
用）；
（4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务
融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等
信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务
融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司
境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至 2027 年年度股东大会召开之日止或
上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资
工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备
案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内
完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的
事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略与 ESG 委员会、风险控制委员会
预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）《<公司重大会计政策和会计估计>修订方案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意修订《公司重大会计政策和会计估计》。本次修订为制度更新，不涉及
执行层面重大会计政策或会计估计变更，不影响财务报表数据和对外信息披露。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（十）《<公司财务管理制度>修订方案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意修订《公司财务管理制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（十一）《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
为把握市场时机，增强公司经营灵活性及效率，同意提请公司 2024 年度股
东大会以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情
况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司
上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批
准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：
具体授权内容包括但不限于：
（1）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情
况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及/或 H 股股本中
之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购
股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股的面值总额分别不得超过：
（3）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，
包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发
行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向
现有股东配售，以及相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、公司股票
上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（4）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发
行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程
序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办
理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）
项有关协议和法定文件进行修改。
（7）授权公司董事会实施发行方案，批准公司在发行新股后增加注册资本
及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，以及采取任
何其他所需行动、办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公司注册资本的增加。
（8）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上
述授权转授予董事会授权人士共同或分别制定具体发行方案，签署、执行、修改、
完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文
件。
除董事会或其授权人士于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建
议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继
续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自公司 2024 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至
下列三者最早之日期止：
（1）公司 2025 年度股东大会结束时；
（2）公司 2024 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之
日；
（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进
行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有
关政府机关（如需）的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
公司《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》与本公告同日发布，详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十三）
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报
告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
公司《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》
与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十四）《2024 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司各位独立董事的述职报告与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）《2024 年度董事履职考核及薪酬情况的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长葛小波回避表决，本议
案获通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事周卫平回避表决，本议案
获通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事吴卫华回避表决，本议案
获通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事刘海林回避表决，本议案
获通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事朱贺华回避表决，本
议案获通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事高伟回避表决，本议
案获通过。
本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）《2024 年度高级管理人员履职考核及薪酬情况的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长兼总裁葛小波回避表决，
本议案获通过。
本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。
（十七）《董事会关于 2024 年度合规总监的考核报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（十八）《2024 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会预审通过。
公司《2024 年度可持续发展报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
（十九）《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事顾伟、周卫平、吴卫
华回避表决，本议案获通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于预计公司 2025 年度日常关联交
易的公告》（公告编号：2025-024 号）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）《2024 年度全面风险管理报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。
（二十一）《2025 年风险偏好及风险容忍度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险控制委员会预审通过。
（二十二）《关于公司 2025 年自营业务规模的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司 2025 年度证券自营业务规模：
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险控制委员会预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）《2024 年度合规管理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。
（二十四）《2024 年度反洗钱报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（二十五）《2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司《2024 年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（二十六）
《关于提请审议公司 2024 年度重大关联交易专项审计报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（二十七）《关于审议公司 2024 年内部审计工作报告暨 2025 年内部审计工
作计划的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（二十八）《2024 年度信息技术管理专项报告暨网络和信息安全管理年报》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（二十九）《2023 年度机构洗钱和恐怖融资风险自评估报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（三十）《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意召开公司 2024 年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期
等有关事项。
特此公告。
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