证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004
科达制造股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知
于 2025 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2025 年 3 月 26 日在公司总部大楼
会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董
事 11 人，实到董事 11 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了会
议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名
投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2024 年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
五、审议通过《2024 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为人民币 100,631.18 万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币
扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2024 年 12 月
以此计算合计拟派发现金红利 37,157.13 万元（含税）。2024 年度，公司以现金
为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金
额合计为人民币 75,223.38 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红
和回购金额（含注销部分）合计为 112,380.51 万元，占 2024 年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 111.68%。其中，公司在 2024 年对 2022 年回购的
权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系
公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）
金额为 49,995.52 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并
注销金额合计 87,152.65 万元，占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2024 年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过《2024 年度社会责任报告》
公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年度社会责任报告》。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所为公司 2024 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据
公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计
师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定
年度财务报表审计报酬为 180 万元、内部控制审计报酬为 70 万元，合计 250 万
元，较上一期审计费用同比合计增加 25 万元，同比增加 11.11%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司为控股子公司向银行申
请授信合计不超过 44,000 万元提供担保，公司及其子公司对子公司（含未来新
设立的子公司）提供合计不超过 270,000 万元的担保预计额度，有效期为自公司
（一）公司为下列子公司向银行申请授信提供担保
综合授信额度
序号 被担保方 银行 授信期限 担保期限
（人民币）
安徽科达新能源装备 中国光大银行股份有
有限公司 限公司马鞍山分行
安徽科达新能源装备 徽商银行股份有限公
有限公司 司马鞍山开发区支行
广东顺德农村商业银
广东科达新能源装备
有限公司
支行
安徽科达智慧能源科 中国银行股份有限公
技有限公司 司马鞍山分行
安徽科安电力工程有 中信银行股份有限公
限公司 司佛山分行
信成国际（香港）有 恒比银行苏黎世（香
限公司 港）有限公司
安徽科达洁能股份有 徽商银行股份有限公
限公司 司马鞍山开发区支行
安徽科达洁能股份有 中国银行股份有限公
限公司 司马鞍山分行
安徽科达洁能股份有 中国建设银行股份有
限公司 限公司马鞍山市分行
河南科达东大国际工 平安银行股份有限公
程有限公司 司佛山分行
注：1、担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限
届满之后不超过的年限。
（二）对控股子公司的担保预计基本情况
单位：亿元人民币
被担保 截至目前担
担保额度
方最近 保余额（包 本次新 是否 是否
担保方持 占公司最
担保方 被担保方 一期资 含共同借款 增担保 关联 有反
股比例 近一期净
产负债 的担保余 额度 担保 担保
资产比例
率 额）
广东特福国际控 特福（广州）家居有限
股有限公司 公司
Brightstar Investment
公司 48.45% 90.03% 15.01 3.50 16.12% 否 是
Limited
Keda Peru Building
公司 Materials Company 48.45% 99.85% 0.00 3.00 2.61% 否 是
S.r.l.
科裕国际（香港）有限
公司 100.00% 73.32% 8.91 10.30 16.74% 否 否
公司
广东特福国际控股有
公司 48.45% 2.75% 0.00 2.00 1.74% 否 是
限公司
Tilemaster Investment
公司 48.45% 55.31% 17.27 3.00 17.66% 否 是
Limited
福建科达新能源科技
公司 57.23% 56.24% 1.42 2.00 2.98% 否 是
有限公司
注：1、在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，
但调剂发生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%
以上的控股子公司处获得担保额度。
实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。
保额度内的相应文件。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于为子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
综合授信额度，授信期限一年；
信额度，授信期限一年；
信额度，授信期限一年；
信额度，授信期限一年；
授信额度（含财资产品），授信期限两年。
本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷
款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员
购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书
办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保
险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的
其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保
等相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公
司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的
议案》
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高
级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公
司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议
案》
根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2024 年度公司董
事的薪酬总额为 955 万元（含报告期内新任董事的全年薪酬以及离任董事与兼任
高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为 895 万元，独立董事
的薪酬总额为 60 万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及
行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025 年度公司董事薪酬方案如下：
董事不单独领取董事津贴，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管
理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因
素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场
薪资行情等因素，并参考 2024 年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据
公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核
结果核定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司
的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。
津贴 18 万元/年（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公
司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪
酬方案的议案》
根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及高级管理人员薪酬方案，2024 年
度公司高级管理人员的薪酬总额为 618.13 万元（含兼任董事的高级管理人员薪
酬，未含高级管理人员离任后担任董事人员的薪酬，其已于议案十四涵盖）。为
促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等
因素，2025 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，公司高级管
理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综
合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资
行情等因素，并参考 2024 年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司
年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果
核定。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
本议案表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事杨学先先生
因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。
十六、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障
日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值
业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及
利率套期保值业务的最高余额不超过等值 180,000 万元人民币。根据银行规定，
开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，
缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超
过人民币 3,000 万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保
证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前
述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。本次套期
保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不
超过 12 个月。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于开展套期保值业务的公告》。
十七、审议通过《2025 年员工持股计划（草案）及摘要》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益
的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员
工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况制定了《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事杨学先先生、
李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持
有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕
之日。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事杨学先先生、
李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投
资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其
他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订《市值管理制度》。
公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2025 年 4 月 16 日 14:30 在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆
工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开公司 2024 年年度股东大会，上
述议案中的 11 项及第九届监事会第六次会议审议通过的《2024 年度监事会工作
报告》《关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》需提请
公司 2024 年年度股东大会审议，董事会拟就此召开 2024 年年度股东大会，并采
取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十七日
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