五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测
标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信测
标准关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<股票激励计划及其摘要的议案》《关于制订<考核管理办法>的议案》《关于
提请公司股东会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
具体公告内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 27 日和 2021
年 10 月 8 日披露公告。
于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象 173 名，
授予限制性股票总数 164.77 万股，授予限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 24
日。
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定 2022 年 8 月
于 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为 493,360 股，占授予前公司总股
本 113,471,090 股的 0.43%；授予限制性股票的总人数为 53 人；授予价格为 12.49
元/股，上市日期为 2022 年 9 月 30 日。
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250
股进行回购注销，回购价格为 14.4882 元/股。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的 174,250 股
限制性股票予以回购注销，公司总股本由 113,964,450 股减少至 113,790,200 股。
八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照 2021
年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。监
事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单
进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对
象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共
第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对
进行回购注销。
回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司同意对激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票
于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编
号：2024-025）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的 254,720 股限制性股
票予以回购注销，公司总股本由 113,790,200 股减少至 113,535,480 股。
二十八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照
宜。监事会对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合解除限售的激励对象共 48 名，可
解除限售的限制性股票共计 135,828 股。
第三十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除
限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办
理第二个解除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划首次授予部分第
二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符
合解除限售的激励对象共 152 名，可解除限售的限制性股票共计 996,583 股。
第三十九次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格及数
量，同意对 22 名激励对象（其中 10 名由于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果
部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，12 名因个人原因
离职已不具备激励资格）的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
第四十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限
售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理
第二个解除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划预留授予部分第二
个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合
解除限售的激励对象共 43 名，可解除限售的限制性股票共计 187,467 股。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日
起 30 个月后的首个交易日起至预留授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本次激励计划预留授予的限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 9 月 30
日，公司本次激励计划预留部分授予的限制性股票第二个限售期将于 2025 年 3
月 30 日届满。
激励对象符合解除限
公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件
售条件的情况说明
公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
满足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生前述
选； 情形，满足解除限售条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如 所(特殊普通合伙)出
下表所示： 具的《审计报告及财务
报表》（信会师报字
解除限售期 业绩考核目标 2024 第 ZE10037
以 2021 年公司净利润为基数， 号），公司 2023 年度
第一个解除限售期 归 母 净 利 润 为
以 2021 年公司净利润为基数， 扣除激励成本前的净
第二个解除限售期 利 润
以 2021 年公司净利润为基数， 根据立信会计师事务
第三个解除限售期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出
具的《审计报告及财务
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作 2022第 ZE10056 号） ，
公司 2021 年度归母净
为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上 利 润 为 80,055,681.76
表标准执行。 元，未扣除激励成本前
的 净 利 润 为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 81,560,272.59 元；
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对 综上，以 2021 年公司
应的限制性股票由公司回购注销。 净利润为基数，2023
年 净 利 润 增 长 率
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用 110.53%，已达到公司
中列支。 层面业绩考核目标。
件 的 激 励 对 象 共 43
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对 名：
象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解 43 名考核结果为 A，
个人层面解除限售比
除限售限制性股票的资格。 例为 100%；
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结 0 名考核结果为 B，个
人层面解除限售比例
果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档。 为 80%；
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝ 0 名考核结果为 C，个
人层面解除限售比例
激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激 为 60%;
励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 0 名考核结果为 D，个
人层面解除限售比例
绩效考核结果 A B C D 为 0。
标准系数 1 0.8 0.6 0
具体内容详见公司《考核管理办法》。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东会对董事会的授权，公
司董事会将按照相关规定办理预留部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
的 0.12%。
单位：股
本次解除限 本次解除限售
本次解除限
序 售前已获授 数量占首次授
姓名 职务 售的限制性
限制性股票 予的限制性股
号 股票数量
数量 票比例
副总经理、董
事会秘书
管理中心高
级总监
核心技术（业务）人员、中 494,392 148,317 30.00%
层管理人员及其他骨干人员
（39 人）
合计 624,892 187,467 30.00%
注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、
法规的规定执行；2、本次解除限售的限制性股票数量不足 1 股的部分留待第三个解除限售
期满后办理；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致；4、以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司为准。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购其全部获授的限制性股票共计 1,000 股，放弃认购的限制性股票按照作
废处理。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数实际为 53 人，预留授予
的限制性股票数量实际为 493,360 股。
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于 12 名激励对象已离职，
已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。其中，5 名为预留部分授予的激励对象离职。本次回购注销后预留
授予部分的限制性股票为 458,960 股。
八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意公司按照 2021 年限制性股票激
励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售
的激励对象共 48 名，可解除限售的限制性股票共计 135,828 股。
元，同时公积金转增股本，每 10 股转增 4.5 股。公司预留授予的处于限制性股
票数量由 323,132 股增加至 468,541 股。
十九次会议审议通过《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对 22 名激励对象（其
中 10 名由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制
性股票不能完全解除限售，12 名因个人原因离职已不具备激励资格）的已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中，5 名为预留部分授予的激励
对象离职。本次回购注销后预留授予部分的限制性股票为 437,946 股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 数量（股） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 48,000,211 29.77 -187,467 47,812,744 29.66
高管锁定股 46,180,364 28.64 46,180,364 28.64
股权激励限售股 1,819,847 1.13 -187,467 1,632,380, 1.01
二、无限售条件股份 113,224,924 70.23 187,467 113,412,391 70.34
三、总股本 161,225,135 100.00 0 161,225,135 100.00
注 1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：信测标准 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经信测标准
第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过。其审议程
序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐
机构对信测标准 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________ __________
丁 凯 施 伟
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