平安证券股份有限公司
关于浙江星华新材料集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为浙江星华新材料集团股份
有限公司（以下简称星华新材、公司）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对星华新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通
的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2823 号）同意注册，并经深圳证
券交易所审核同意，星华新材首次公开发行的 1,500.00 万股人民币普通股（A 股）
股票于 2021 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行
股票后，总股本为 6,000 万股，其中无限售条件流通股为 1,500 万股，有限售条
件流通股为 4,500 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
次会议，2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的议案》。并于 2022 年 5 月实施 2021
年年度利润分配方案，以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增 60,000,000 股，转增股本
后公司总股本变更为 120,000,000 股，其中无限售条件流通股为 30,000,000 股，
有限售条件流通股为 90,000,000 股。
股。
股。
日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普
通股（A 股）股票，用于注销并减少注册资本。公司于 2024 年 11 月 26 日至 2025
年 1 月 14 日期间累计回购 3,775,174 股，2025 年 1 月 24 日，上述回购股份全部
注销，公司总股本减少至 116,224,826 股，其中无限售条件流通股为 39,094,828
股，有限售条件流通股为 77,129,998 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 116,224,826 股，其中无限售条件
流通股为 39,094,828 股，占总股本的 33.6372%；有限售条件流通股为 77,129,998
股，占总股本的 66.3628%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王世杰、陈奕、杭州杰创企业咨询管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称杭州杰创）。上述股东在公司《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中承诺情况如下：
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的公司股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不
由公司回购该部分股份；（2）公司上市后
首次 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
公开 股 （即 2022 年 3 月 30 日，如该日不是交易
正
发行 份 日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低 2021 2021.
王世 常
或再 限 于发行价，则本人直接和间接持有公司股票 年 09 9.30-
杰；陈 履
融资 售 的锁定期限自动延长 6 个月；本人在上述锁 月 30 2025.
奕 行
时所 承 定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价 日 3.31
中
作承 诺 格不低于发行价。若公司上市后发生派息、
诺 送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在任职公司董
事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份
不超过本人直接和间接所持有公司股份总数
的 25%；且在离职后 6 个月内不转让本人直
接和间接所持有的公司股份。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接和
间接（如有）持有的公司股份（包括由该部
分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
首次 等），也不由公司回购该部分股份；（2）
杭州杰
公开 股 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
创企业
发行 份 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 2021 2021. 正
咨询管
或再 限 6 个月期末（即 2022 年 3 月 30 日，如该日 年 09 9.30- 常
理合伙
融资 售 不是交易日，则为该日后的第一个交易日） 月 30 2025. 履
企业
时所 承 收盘价低于发行价，则本企业直接和间接 日 3.31 行
（有限
作承 诺 （如有）持有公司股票的锁定期限自动延长
合伙）
诺 6 个月；本企业在上述锁定期届满后 2 年内
减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息行为的，上述发行价为
除权除息后的价格。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人间接持有的
公司股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不由公司回
购该部分股份；（2）公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（即
首次
公开 查伟 股
为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
发行 强;贾 份 2021 2021. 正
价，则本人间接持有公司股票的锁定期限自
或再 伟灿; 限 年 09 9.30- 常
动延长 6 个月；本人在上述锁定期届满后 2
融资 秦和 售 月 30 2023. 履
年内减持公司股票的，减持价格不低于发行
时所 庆;张 承 日 3.31 行
价。若公司上市后发生派息、送股、资本公
作承 琦 诺
积转增股本等除权、除息行为的，上述发行
诺
价为除权除息后的价格；（3）前述锁定期
满后，本人在任职公司董事/监事/高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人直接和
间接所持有公司股份总数的 25%；且在离职
后 6 个月内不转让本人直接和间接所持有的
公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离
职等原因而终止。
（1）本人拟长期持有公司股票；（2）本人
首次 在承诺的持股锁定期届满后两年内，每年合
公开 股 计减持的股份数量不超过本次发行前合计持
发行 份 有的发行人股份总数的 50%；本人如果减 2021 2021. 正
王世
或再 减 持，减持价格不低于发行价（若公司上市后 年 09 9.30- 常
杰；陈
融资 持 发生派息、送股、资本公积转增股本等除 月 30 2027. 履
奕
时所 承 权、除息行为的，则发行价为除权除息后的 日 3.31 行
作承 诺 价格）；（3）本人保证减持行为将严格遵
诺 守中国证监会、证券交易所相关法律、法规
的规定，并提前三个交易日公告。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
（1）本企业拟长期持有公司股票；（2）本
首次 企业在承诺的持股锁定期届满后两年内，每
杭州杰
公开 股 年合计减持的股份数量不超过本次发行前合
创企业
发行 份 计持有的发行人股份总数的 50%；本企业如 2021 2021. 正
咨询管
或再 减 果减持，减持价格不低于发行价（若公司上 年 09 9.30- 常
理合伙
融资 持 市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 月 30 2027. 履
企业
时所 承 除权、除息行为的，则发行价为除权除息后 日 3.31 行
（有限
作承 诺 的价格）；（3）本企业保证减持行为将严
合伙）
诺 格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、
法规的规定，并提前三个交易日公告。
首次
公开 股 本人保证公司申请首次公开发行股票并在创
发行 份 业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公 2021 正
王世
或再 回 司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发 年 09 常
杰；陈 长期
融资 购 行上市的，本人将在中国证监会或有权部门 月 30 履
奕
时所 承 认定后五个工作日内启动股份购回程序，依 日 行
作承 诺 法购回公司本次公开发行的全部新股。
诺
（一）启动稳定股价措施的条件：首次公开
发行上市后三年内，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于每股净资产时（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理，下同），
公司应当在 15 个交易日内实施相关稳定股
价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价措施的方式：公司、控股股
东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价
的义务，其在实施稳定股价措施时应以维护
公司上市地位，保护公司及广大投资者利益
为原则，遵循法律法规及证监会、证券交易
所等监管机关的相关规定，并应依法合规地
履行信息披露义务。公司、控股股东及其一
查伟
致行动人、董事和高级管理人员承诺将采取
强;陈
以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证
奕;浙
股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市
江星华
首次 条件。（1）公司回购股份；（2）公司控股
新材料 IPO
公开 股东增持公司股份；（3）在公司任职并领
集团股 稳
发行 取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 2021 2021. 正
份有限 定
或再 级管理人员增持公司股份。（三）稳定股价 年 09 9.30- 常
公司; 股
融资 的具体实施：当上述启动股价稳定措施的条 月 30 2024. 履
秦和 价
时所 件成熟时，公司将及时依次采取以下部分或 日 9.29 行
庆;王 承
作承 全部措施稳定公司股价：（1）由公司回购
世杰; 诺
诺 股票①公司为稳定股价之目的回购股份，应
夏丽
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
君;张
民共和国证券法》等法律法规及与回购有关
金浩;
的部门规章、规范性文件的规定，且不应导
张琦
致公司股权分布不符合上市条件。②公司股
东大会对回购股份做出决议，须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。③
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除
应符合相关法律法规之要求之外，还应符合
以下条件：A.公司用于回购股份的资金总额
累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；B.公司单次用于回购股份的资金
不得低于人民币 500 万元；④公司董事会公
告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交
易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会
可以做出决议终止回购股份事宜。（2）控
股股东、实际控制人增持①公司控股股东、
实际控制人应在符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及与上市公司股东增持有关的部门规章、
规范性文件所规定条件的前提下，对公司股
票进行增持；②控股股东或实际控制人承诺
单次增持总金额不少于人民币 300 万元。
（3）董事、高级管理人员增持①在公司任
职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董
事）、高级管理人员应在符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及与上市公司董事、高级管理人
员增持有关的部门规章、规范性文件所规定
条件的前提下，对公司股票进行增持；②有
义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，
其用于增持公司股份的货币资金不少于该等
董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬
总和的 30%,但不超过该等董事、高级管理
人员上年度的在公司领取薪酬总和。有义务
增持的董事、高级管理人员对该等增持义务
的履行承担连带责任。公司在未来聘任新的
董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺
书，保证其履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）法律、法规以及中国证券监督管理委
员会、证券交易所的部门规章、规范性文件
所允许的其它措施。（四）稳定股价措施的
实施程序（1）为实现稳定股价目的，控股
股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬
的公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员增持股份或公司回购股份应符合证监
会、证券交易所的相关规定，且不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。（2）于触
发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公
司应根据相关规定启动回购股份之程序。董
事会在提出具体方案前，应事先征求独立董
事和监事会的意见，独立董事应对公司回购
股份的具体方案发表独立意见，监事会应对
公司回购股份的具体方案提出审核意见。公
司回购股份的具体方案经半数以上独立董事
及监事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东大会审议。公司股东大会对回购股
份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司回购股份，应
在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日
内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自
股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
月内。公司回购的股份将于回购期届满或者
回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商
变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律
法规的规定执行。（3）公司因股东大会未
通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义
务的或者在公司回购股票实施完成后，公司
股价仍未达到停止条件的，控股股东、实际
控制人应于 15 个交易日内采取稳定公司股
价的措施，并向公司送达增持公司股票书面
通知（以下简称“增持通知书”），增持通知
书应包括增持股份数量、增持价格、增持期
限、增持目标及其他有关增持的内容。
（4）在前述两项措施实施后，仍出现公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一
期每股净资产的情形，董事、高级管理人员
应于出现上述情形起 15 个交易日内，向公
司送达增持通知书并履行增持义务。（五）
约束措施及承诺公司、控股股东、董事（不
包含独立董事）、高级管理人员承诺，当启
动条件满足时需按上述预案的约定采取稳定
股价的措施，并接受以下约束措施：（1）
若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个
交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将
延期向董事发放 30%的薪酬（津贴），董事
同时担任公司其他职务的，公司延期向其发
放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董
事会审议通过稳定股价方案之日止。（2）
若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股
价方案生效后未按该方案执行的，未按该方
案执行的控股股东、董事、高级管理人员将
向投资者公开道歉；未按该方案执行的控股
股东、董事和高级管理人员将不参与公司当
年的现金分红，应得的现金红利归公司所
有。（3）若董事、高级管理人员在稳定股
价方案生效后未按该方案执行的，公司将自
稳定股价方案期限届满之日起，扣发未按该
方案执行的董事、高级管理人员 12 个月内
其他奖金或津贴。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
公司控股股东、实际控制人王世杰及共同实
际控制人陈奕作出如下承诺：（1）本人将
严格履行本人就公司首次公开发行股票并上
市作出的所有公开承诺，积极接受社会监
督。（2）如本人非因不可抗力原因导致未
能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：①在公司股东大
会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行
首次 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
公开 道歉；②不得转让公司股份，但因司法裁
发行 其 判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股 2021 正
王世
或再 他 的情形除外；③暂不领取公司分配利润中归 年 09 常
杰;陈 长期
融资 承 属于本人的部分；④如果因未履行相关承诺 月 30 履
奕
时所 诺 事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 日 行
作承 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
诺 付给公司指定账户；⑤给投资者造成损失
的，依法承担赔偿责任。（3）如本人因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：①在公司股东大会及证监会指定披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护公司投资者利益。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
本单位承诺将严格履行本单位就发行人首次
公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。如本单位非因不
可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
首次 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
杭州杰
公开 完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定
创企业
发行 其 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 2021 正
咨询管
或再 他 向股东和社会公众投资者道歉；（2）不转 年 09 常
理合伙 长期
融资 承 让直接及/或间接持有的发行人股份，因被 月 30 履
企业
时所 诺 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 日 行
（有限
作承 者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）
合伙）
诺 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归发行人所有，并在获得收益的五
个工作日内将所获收益支付给发行人指定账
户；（4）未履行招股说明书的公开承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承
诺：（1）本人将严格履行本人就公司首次
公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，
积极接受社会监督。（2）如本人非因不可
抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
查伟 提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
强;陈 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
奕;范 ①在公司股东大会及证监会指定披露媒体上
宏;贾 公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
伟灿; 社会公众投资者道歉；②不得转让公司股
首次 李海 份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资
公开 龙;林 者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不
发行 素燕; 其 领取公司分配利润中归属于本人的部分；④ 2021 正
或再 秦和 他 可以变更公司职务但不得主动要求离职；⑤ 年 09 常
长期
融资 庆;汪 承 主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；⑥如 月 30 履
时所 春兰; 诺 果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 日 行
作承 王强; 获收益归公司所有，并在获得收益的五个工
诺 王世 作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑦
杰;夏 给投资者造成损失的，本人依法承担个人及
丽君; 连带赔偿责任。（3）如本人因不可抗力原
张金 因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
浩;张 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺
琦 履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公
司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
首次
公开
公司控股股东、实际控制人王世杰及共同实
发行 其 2021 正
王世 际控制人陈奕承诺：若公司招股说明书存在
或再 他 年 09 常
杰；陈 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 长期
融资 承 月 30 履
奕 投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
时所 诺 日 行
人将依法赔偿投资者损失。
作承
诺
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
查伟
强;陈
奕;范
宏;贾
伟灿;
首次 李海
公开 龙;林
发行 素燕; 其 2021 正
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
或再 秦和 他 年 09 常
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 长期
融资 庆;汪 承 月 30 履
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
时所 春兰; 诺 日 行
作承 王强;
诺 王世
杰;夏
丽君;
张金
浩;张
琦
填补被摊薄即期回报的措施及承诺：本次公
开发行完成后，公司的股本和净资产规模都
有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚
未达产的情况下，公司的每股收益和加权平
均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的
下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。
为保障中小投资者利益，公司制定了填补被
摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体
内容如下：（一）发行人即期回报被摊薄的
填补措施（1）加强主营业务的不断开拓，
提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司将
依托现有规模优势、品牌优势、技术优势、
成本优势，大力拓展现有主营业务；同时，
查伟
公司将加强企业内部控制，提升经营效率和
强;陈
盈利能力，促进业绩上升，降低由于新股发
奕;范
行对投资者回报摊薄的风险。（2）提高募
宏;浙
集资金使用效率，加强募集资金管理公司已
江星华
对本次发行募集资金投资项目的可行性进行
新材料
首次 了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和
集团股
公开 国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利
份有限
发行 其 能力。本次发行募集资金到位后，公司将加 2021 正
公司;
或再 他 快推进募投项目建设，争取募投项目早日达 年 09 常
李海 长期
融资 承 产并实现预期效益。同时，为规范募集资金 月 30 履
龙;林
时所 诺 的管理和使用，确保本次发行募集资金专项 日 行
素燕;
作承 用于募投项目，公司已经根据《公司法》、
秦和
诺 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
庆;王
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
世杰;
定和要求，结合公司实际情况，制定了《杭
夏丽
州星华反光材料股份有限公司募集资金管理
君;张
制度》，严格管理募集资金使用，保证募集
金浩;
资金按照原定用途得到充分有效利用。
张琦
（3）完善公司的分红政策，保证公司股东
的利益回报：公司根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》及《上市公司章程指
引》（2016 年修订）的相关规定拟订上市
后适用的《公司章程（草案）》中的利润分
配政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。同时，
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配
政策条款，增强现金分红的透明度和可操作
性，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，公司已制定《杭州星华反光材料股份
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承
诺为保障公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺，公司控股股东、实际控制人承
诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；（2）督促公司切实履行
填补回报措施。（三）公司董事、高级管理
人员关于填补摊薄回报的承诺为使公司填补
回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：（1）承诺不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资
产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。（4）承诺董事会或薪酬与考核委员会
制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿
意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（5）承诺如公司未来实施股权激励方案，
应全力支持行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议
案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议
案。
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
查伟
强;陈
奕;范
宏;浙
江星华
关于利润分配政策的承诺：公司及董事、监
新材料
事和高级管理人员承诺：公司在上市后将严
集团股
格按照《公司法》、《中国证券监督管理委
份有限
首次 员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
公司;
公开 事项的通知》、《公司章程（草案）》、
贾伟
发行 其 《杭州星华反光材料股份有限公司关于上市 2021 正
灿;李
或再 他 后三年股东分红回报规划》等法律、法规、 年 09 长期 常
海龙;
融资 承 监管机构的规定及公司治理制度的规定执行 月 30 有效 履
林素
时所 诺 利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范 日 行
燕;秦
作承 性文件修订的，将及时根据该等修订调整公
和庆;
诺 司利润分配政策并严格执行。若公司未能依
汪春
照本承诺严格执行利润分配政策的，公司及
兰;王
董事、监事和高级管理人员将依照未能履行
强;王
承诺时的约束措施承担相应责任。
世杰;
夏丽
君;张
金浩;
张琦
避免同业竞争的承诺为避免未来可能产生的
同业竞争，公司实际控制人王世杰、陈奕向
本公司出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，具体内容如下：（1）本人现时没有
直接或间接经营或者为他人经营任何与公司
或其控股子公司经营的业务相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务。（2）自本承诺
函出具之日起，本人及本人控制的企业将不
会以任何方式从事，包括但不限于单独与他
人合作直接或间接从事与公司或其控股子公
司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务。（3）本人保证不直接或间接投资并控
关
股于业务与公司或其控股子公司相同、类似
于
或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机
同
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取
业
得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
竞
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高
争
级管理人员或核心技术人员。（4）若本人
、
首次 直接或间接参股的公司、企业从事的业务与
关
公开 公司或其控股子公司有竞争，则本人将作为
联
发行 参股股东或促使本人控制的参股股东对此等 2020 正
王世 交
或再 事项行使否决权。（5）本人不向其他业务 年 06 长期 常
杰；陈 易
融资 与公司或其控股子公司相同、类似或在任何 月 29 有效 履
奕 、
时所 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 日 行
资
作承 织或个人提供公司或其控股子公司的专有技
金
诺 术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
占
（6）若未来本人或本人控制的其他企业拟
用
从事的新业务可能与公司或其控股子公司存
方
在同业竞争，本人将本着公司或其控股子公
面
司优先的原则与公司或其控股子公司协商解
的
决。（7）若本人或本人所控制的其他企业
承
获得的商业机会与公司或其控股子公司主营
诺
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股
子公司，在通知中所指定的合理期间内，如
公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企
业将放弃该商业机会，以确保公司或其控股
子公司及其全体股东利益不受损害；如果公
司或其控股子公司在通知中所指定的合理期
间内不予答复或者给予否定的答复，则视为
放弃该商业机会。（8）若公司或其控股子
公司今后从事新的业务领域，则本人及本人
控制的其他公司或其他组织将不以控股方式
承 履
承诺 诺 承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类 时间 期限 情
型 况
或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公
司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争
的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼
并与公司或其控股子公司今后从事的新业务
有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（9）本人保证促使各自的直系亲属遵守本
承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属
违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成
的全部经济损失。减少关联交易的承诺：为
了减少和规范关联交易行为，避免控股股
东、实际控制人占用公司资金，公司控股股
东、实际控制人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：1、自
本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其
他企业将尽量避免与星华反光及其下属子公
司发生关联交易；2、在与星华反光及其下
属子公司必须进行关联交易时，本人及本人
控制的其他企业将严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《杭州星华反光材料股份有限公司章程》、
《杭州星华反光材料股份有限公司关联交易
管理办法》等相关法律、法规、规章、公司
章程及星华反光内部管理制度的要求规范前
述关联交易行为，依法签订书面协议，并按
有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允
性原则确定交易价格，不通过关联交易损害
星华反光及其他股东的合法权益，亦不通过
关联交易为星华反光输送利益。3、本人及
本人控制的其他企业保证不以任何方式（包
括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移星华反光及其下属子公司的资
金。4、如本人及本人控制的其他企业违反
上述承诺，导致星华反光或其他股东的合法
权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿
责任。上述承诺在本人作为星华反光的控股
股东及实际控制人期间持续有效。
注：王世杰、陈奕、查伟强、秦和庆、张琦、贾伟灿、娄新宇为杭州杰创的合伙
人，通过杭州杰创间接持有公司股份。其中王世杰、陈奕、秦和庆为公司现任董
事、高管；查伟强、张琦、贾伟灿于 2024 年 9 月 27 日提前离任（原定任期为
截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他承
诺。本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份总数 本次解除限售数量
股东全称
号 （股） （股）
杭州杰创企业咨询管理合伙企业
（有限合伙）
合计 77,129,998 77,129,998
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
陈奕（杭州杰创合伙人）为公司董事、副总经理，杭州杰创合伙人秦和庆为公司董事、副总
经理。杭州杰创合伙人查伟强、张琦、贾伟灿已于 2024 年 9 月 27 日辞去董事、高管、监事
职务（原定任期为 2024 年 10 月 27 日），且离职未满半年。
上述股东将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的
任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股
份总数的 25%，且在离职后 6 个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股权结构变动表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条
件流通股/非 77,129,998 66.3628 51,097,499 77,129,998 51,097,499 43.9644
流通股
高管锁定股 0 0 51,097,499 0 51,097,499 43.9644
首发前限售
股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 116,224,826 100 77,129,998 77,129,998 116,224,826 100
注 1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司以本核查意见出具日作为股权登记日
下发的股本结构表。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的要求；公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流
通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；截至本核查意见出具日，公
司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中
做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司关于首次
公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱翔坚 汪颖
平安证券股份有限公司
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