南宁八菱科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职
期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在 2024 年度工作中，
秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认
真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对公司相关重大事项发表了明确意见，
发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李水兰，注册会计师，从事会计、审计工作 50 多年。曾任广西启源会
计师事务所总审师，南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事，以及公司第三届和
第四届董事会独立董事。2013 年 1 月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）广西分所审计师。2020 年 6 月 29 日至今，兼任公司第六届和第七届董事会
独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事及董事会专门委
员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其
主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立性的情况，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人按照相关法律法规和公司制度勤勉尽责，对应出席的股东大
会、董事会会议、专门委员会会议及独立董事专门会议全部现场出席，积极参与
董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现缺席董事会会议的情况，也未出
现委托其他独立董事出席会议的情况。
（一）出席董事会、股东大会情况
出席董事会会议 出席股
独立董
应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 东大会
事姓名
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
李水兰 8 8 0 0 0 否 3
事项及其他重大事项均按规定履行了必要的审批程序。对于提交董事会审议的各
项议案，本人均在会前认真进行了审阅，积极与公司沟通了解相关情况，会上认
真听取汇报并结合自身专业经验提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，
对提交董事会的议案均投出了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。2024 年，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参
加会议，履行相关职责。
本人作为公司审计委员会主任委员，报告期内共主持召开审计委员会会议 6
次，对公司定期报告、财务报告、内部控制自我评价报告、会计政策变更、聘任
审计机构等事项进行审议，听取审计部各季度的内部审计工作报告和工作计划安
排，指导审计部开展各项工作，对内部控制制度的建立健全及其执行情况进行检
查，与会计师进行沟通、交流，全面了解公司的审计情况，对会计师事务所的履
职情况进行评估并履行监督职责，履行了审计委员会主任委员的职责。
本人作为公司提名委员会委员，报告期内参加提名委员会会议 1 次，对拟聘
高级管理人员的任职资格进行审查，并对独立董事独立性自查情况专项报告进行
审议，履行了提名委员会委员的职责。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员会会议
《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》，并对公司 2023 年度高级
管理人员薪酬考核情况和第五、第六期员工持股计划业绩指标完成情况进行考核，
履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
本人作为公司第七届董事会独立董事专门会议召集人，报告期内共主持召开
独立董事专门会议 3 次，对公司有关事项进行审议并发表了明确的独立意见，具
体会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 召开方式 审议事项
第七届董事会独 1.《关于<推举公司第七届董事会独立董事专门会议召
第一次会议 2.《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》
的议案》
性分析报告的议案》
第七届董事会独 现场结合
第二次会议 方式
补措施及相关主体承诺事项的议案》
账户的议案》
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
划>的议案》
第七届董事会独 现场结合
第三次会议 方式
（四）行使独立董事职权的情况
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
取年审会计师关于公司 2023 年度审计工作进度、审计计划执行情况以及初步审
计意见等事项的汇报，并就审计过程中发现的有关问题进行沟通。
审议《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》等，并就拟聘会计师事务所的
相关情况及审计工作方案等事项与审计项目负责人进行了沟通交流。
除此之外，本人还通过其他方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟
通，尤其在年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、
准确、客观、公正。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
投资者进行了线上沟通交流。
（七）在公司现场工作的情况
席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议、实地考察公司、查阅公
司财务材料、与会计师事务所及公司财务部门、审计部门沟通等方面工作。本人
主要通过参加公司会议、听取工作汇报、与管理层沟通、查阅资料、实地考察等
方式深入了解公司生产经营情况、财务状况、重大事项进展、内部控制和董事会
决议执行等情况，平时通过电话、电子邮件、微信等方式与公司管理层、财务部、
审计部及证券部保持沟通，并就公司有关事项的会计处理和税务问题与公司管理
层及财务部多次进行了深度探讨和交流，从专业角度给予公司相应的指导及建议，
充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司非常重视独立董事的履职，也非常尊重独立董事的意见和建议。公司管
理层能够积极主动向我们汇报公司生产经营情况及重大事项具体情况，并指定董
事会秘书和证券事务代表协助我们履行职责，与我们对接工作，向我们提供资料，
并且不定期组织我们对公司进行现场考察，第一时间响应我们的履职需求。公司
通过现场、电话、微信等多种方式，确保我们与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，充分保证了我们的知情权，使得我们能及时了解到公
司生产经营动态，为我们履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（九）保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
本人积极关注公司的日常经营状况和治理情况，及时了解公司的日常经营状
态；按时出席公司董事会会议，并在认真审阅会议材料、充分了解议案内容的基
础上，对董事会审议的各个议案独立、客观、审慎地行使表决权；持续关注公司
的信息披露工作，监督公司严格按照相关法律法规的规定真实、及时、完整、准
确地履行信息披露的义务，保障广大投资者特别是中小投资者的知情权。
自担任独立董事以来，本人一直注重对证券法律法规的学习，积极参加监管
部门举办的各项培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议，并于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，预计公司及公司控股子公司南宁盛达
供应链管理有限公司 2024 年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司
（以下简称全世泰）发生日常关联交易总金额不超过 9,330.00 万元（不含税）。
由于公司 2024 年产品订单增加，采购需求增加，公司于 2024 年 12 月 27 日召开
第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预
计额度的议案》
，追加公司与全世泰之间的关联交易预计金额 800 万元，同时新
增公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与公司参股公司重庆八菱汽车配件有
限责任公司之间的关联交易预计金额 30 万元，合计 830 万元。
上述关联交易均系日常经营所需，已按照相关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要审议程序和信息披露义务，关联董事、关联股东已依照有关规定进
行了回避表决，表决程序合法、合规；关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人积极关注公司及相关方的承诺履行情况，尤其是王安祥对公司做出的相
关承诺。尽管公司一直反复督促，但由于王安祥偿债能力恶化，至今未兑现对公
司的承诺，本人将继续关注相关承诺的后续履行情况。报告期内，公司不存在变
更或者豁免承诺的情况。
（三）公司股票被其他风险警示的相关事项
本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项一直保持高度关注，并积极向
管理层了解相关案件的进展情况，监督管理层督促相关方全力推进资金追偿工作，
多维度多举措尽快解决 ST 问题，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（四）披露定期报告、内部控制评价报告
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理办法》的有关规定，
按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》
《2024
年第一季度报告》
《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司实际经营情况。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反
映了公司内部控制的实际情况。
（五）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，
于 2024 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
一次会议，于 2024 年 11 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师
事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）会计政策变更情况
号:2024-020），公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉
的通知》
（财会〔2023〕21 号）对企业会计政策进行了相应变更。除此之外，报
告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更的
情况，也不存在重大会计差错更正的情形。
（七）聘任高级管理人员情况
根据公司经营管理需要，经提名委员会事前审查，董事会于 2024 年 3 月 29
日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于<聘任常务副总经理>的议案》，
同意免去杨经宇先生原副总经理职务，改聘为公司常务副总经理。公司高级管理
人员的提名及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于
<2023 年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》《关于<2024 年度高级管理人员
及核心人员薪酬考核办法>的议案》和《关于<高级管理人员及核心人员薪酬与绩
效考核管理制度>的议案》。公司高级管理人员按照公司高级管理人员及核心人员
薪酬考核办法领取薪酬。公司董事按照股东大会批准的《董事、监事、高级管理
人员津贴管理制度》规定领取董事津贴。
（九）员工持股计划
公司于 2021 年 11 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议，并于 2021 年
份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，
同意实施公司第五期员工持股计划。
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第七届董事会第三次会议，并于 2023 年 10
月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南宁八菱科技股份
有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同
意实施第六期员工持股计划。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，通过薪酬与考核委员会考核，
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于<第五
期员工持股计划二、三期业绩考核指标达成>的议案》和《关于<第六期员工持股
计划一、二期业绩考核指标达成>的议案》，确认公司第五期员工持股计划二、三
期股票归属条件成就，第六期员工持股计划一、二期业绩考核指标达成。
四、总体评价和建议
客观、公正的原则，勤勉履行独立董事的职责，发挥专业咨询作用，运用自身专
业知识及经验，对提交董事会审议的事项提前把关；在公司各项重大决策过程中，
充分发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设作
出应有的贡献。
强与公司董事会、监事会、经营层以及会计师、中小股东之间的沟通交流，充分
发挥本人在财会、审计方面的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的
意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法
权益，促进公司规范运作和健康发展。
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