证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2025-011
高伟达软件股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 3 月 14 日以邮件方
式发出。本次会议于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室以现场会议方式
召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由
公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司<2024 年年度报告>全文和摘要的议案》
《<2024 年年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和
格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真
实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
《2024 年年度报告》
全文和摘要于 2025 年 3 月 27 日刊登在中国证监会指定的信息披露
网站。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
上述事项尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2024 年度董事会报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事潘红、夏鹏分别向董事会提交了《2024 年度独立董
，两位独立董事将在 2024 年年度股东大会上进行述职。
事述职报告》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况
的报告》
，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
。
《2024 年度董事会报告》
《董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
四、 审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
《2024 年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于中国证监
会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
上述事项尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合
并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润 31,357,047.48 元，其
中母公司实现净利润 112,862,212.16 元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司合并报表可分配利润-139,888,998.50 元，母公司可分配利润为-
财务报表的可供分配利润孰低的原则，截至 2024 年 12 月 31 日公司
可供股东分配的利润为-163,783,110.23 元。
根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规
定，鉴于 2024 年度可供投资者分配的利润为负, 不具备分红的条件，
同时结合公司未来经营发展需要，公司拟定 2024 年度利润分配预案
为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
《关于 2024 年度利润分配预案的公告》及独立董事对上述议案
发表的独立意见具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司监事会对该事项已发表同意意见。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
《2024 年度内部控制自我评价报告》及公司监事会发表意见，具
体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融
资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》（以下简
称“《注册管理办法》”
）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》（以下简称“《审核规则》”
）《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“
《实施细则》
”）《关
于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
称“小额快速融资”
）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《注册管理办法》
《审核规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股）
，每股面值
人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发
行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取
得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权
发生变化。
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
决议有效期为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年
年度股东大会召开之日止。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括
但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定和股东大会决议及《公
司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情
况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募
集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资
方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行
与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资
有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件
等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有
关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结
果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门
办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处
理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策
发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照
新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报
告的议案》
审计与风险控制委员会对会计师事务所 2024 年履职情况进行了
评估并出具了相关报告，董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）在 2024 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报
告及其他报告真实、准确、公允，相应资质合规有效。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
《关于 2024 年度会计师事务所履职情况的评估报告》
《董事会审
计与风险控制委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报
告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、 审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
近日，公司董事会审计与风险控制委员会按照《会计师事务所选
聘制度》等要求，审议通过了续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，
对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计的
能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，董事会同意续聘中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
上述事项尚需提交股东大会审议。
十、 审议《关于董事 2024 年度薪酬方案执行情况和 2025 年度
薪酬方案的议案》
网《2024 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级
管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合 2024 年
度公司实际情况及董事在公司的履职情况，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，2025 年度公司董事薪酬方案如下：公司非独立董事薪酬
按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；公司独
立董事津贴为每人 15 万元人民币（税后）；上述薪酬所涉及的个人所
得税均由公司统一代扣代缴。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，故
该议案直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案执行情况
和 2025 年度薪酬方案的公告》具体内容详见同日披露于中国证监会
指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
十一、 审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案执行情
况和 2025 年度薪酬方案的议案》
巨潮资讯网《2024 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监
事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平，同意 2025 年度公司高级管理
人员薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履
责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等
方面综合确定；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。关联董
事秦开宇回避表决。
《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案执行情况
和 2025 年度薪酬方案的公告》具体内容详见同日披露于中国证监会
指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
十二、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
现根据公司经营发展需要，为满足公司运营资金的需求，公司（含
子公司）向银行申请综合授信 12 亿元（含 12 亿元人民币，或等值外
币），该授信包括但不限于信用或担保方式，期限为 2025 年 3 月 26
日至 2026 年 3 月 25 日。
上述综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实
际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发
生的融资金额为准。为应对未来市场环境的不确定性，公司积极积累
银行授信资源，为未来业务发展提供条件。董事会授权公司法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理
相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文
件。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
十三、 审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值
准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2024 年末公司对各类资
产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分
资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，基于会计谨慎性原则，2024 年度各项资产计提减值准备共
计 275.01 万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，能够客观真实
公允的反映公司的财务状况和资产价值，使公司关于资产价值的会计
信息更加真实可靠，更具合理性，符合《企业会计准则》的相关要求。
同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。监事会对该事项发表了
相关意见。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详
见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、 审议通过《关于提议召开 2024 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2025 年 4 月 16 日下午 14:00 在北京市朝阳区霄云路
大会。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
股东大会通知具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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