浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（罗金明）
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规
的规定及《公司章程》等要求，在 2024 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事的职责
和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会
及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长
远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现
将本人 2024 年履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历情况
本人 1968 年 5 月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计师。现任浙江工
商大学财务处处长，历任浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学审计处
处长，浙江工商大学会计学院党委书记等。2021 年 4 月至今，担任公司独立董事。除
小商品城外，另在杭萧钢构股份有限公司，诚邦生态环境股份有限公司兼职独立董事。
（二）独立性说明
作为小商品城的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中任职，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。我本人及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
是否连续两次
未亲自参加董事
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 次数
会
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，3 次股东大会，本人按时出席公司董
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事会，还列席了公司 2024 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年第二
次临时股东大会。
本人本着勤勉尽责的工作态度，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议案
的讨论并提出合理建议，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，对董事会议案均发
表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
战略与ESG 委员 独立董事专门会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
会 议
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备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司共召开 7 次审计委员会会议，1
次提名委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，0 次战略与 ESG 委员会会议。本人现
担任董事会薪酬与考核委员会召集人，提名委员会委员。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人召开会议 3 次，审议了《关
于公司部分董事 2022 年度薪酬兑现的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬
兑现的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人对专门委员会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意
见。
报告期内，公司共召开 1 次董事会独立董事专门会议。公司根据《上市公司独立
董事管理办法》制定了《独立董事专门会议工作制度》，并审议通过了《关于全资子
公司拟转让股权暨关联交易的议案》。
（三）发表独立意见情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等规章制度及《公司章程》《独立董事 工作
制度》等的有关规定，报告期内，本人作为公司独立董事，本着对全体股东负责，以
维护中小股东利益为目的，运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，对董事会下
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列议案发表了独立意见：
意见
会议日期 会议届次 议案内容
类型
第九届董事会 的议案》
第十七次会议 4.《关于公司部分董事 2022 年度薪酬兑现的议
日
案》
议案》
（四）行使独立董事特别职权的情况
发生；
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所就公司财务、业务状况
等进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核
了公司《审计报告》《内部控制评价报告》以及财务报表等。2024 年度报告审计期间，
与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提
出建议，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构
成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，维
护了审计结果的客观、公正，促进报告更加规范。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，通过参加公司股东
大会、网上业绩说明会、关注投资者提问互动等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠
道，了解中小股东诉求；同时积极关注公司治理及日常经营情况，按时出席董事会会
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议，认真审阅公司发送的各类文件，利用自己的专业知识对董事会审议的各项议案进
行客观审慎地分析和判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
（七）在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在 2024 年内积极有效地履行了独立董事职责，利用参加
董事会、股东大会等机会多次到公司进行调研，并通过现场考察、电话、会议、微信
通信、邮件往来等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及内审部门保持密切
联系及长期有效沟通。密切关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。及时关心公开披露的信息和公众媒体有
关公司的重大报道和重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会
秘书、管理层等有关工作人员询问情况并探讨研究。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和人员
支持。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，及时汇报分享公司生产经营情况与重大事项进展，确保本人履职时能够
获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟
通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。公司重视独立董事的专
业意见，对独立董事提出的意见能及时落实反馈。董事、高级管理人员等相关工作人
员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使
职权等情况。
（九）履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，在自身专业积累的基础上，不断加强对资本市场法
律法规、上市公司监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极
参加独立董事相关培训，认真研读监管部门及上市公司协会发布的监管动态，主动了
解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责，切
实保护中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对 10 次董事会会议的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态
度行使了表决权。2024 年度，本人重点关注事项如下：
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（一）信息披露执行情况
规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务。
按时编制了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报告》
《2024 年半年度报告》和《2024
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司业务情况和经营业绩。公司已建立健全的信息披露制度，能够真实、准确、
完整地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
报告期内披露临时公告 53 个。
（二）更换会计师事务所情况
公司于 2024 年 8 月 14 日召开第九届董事会第二十次会议、9 月 2 日召开 2024 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。且根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务时间已达到上述办法规定的最长连续聘用会
计师事务所年限，本年度公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。本次更换会计师
事务所审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）董事长选举及补选公司董事情况
公司于 2024 年 7 月 8 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举
第九届董事会董事长的议案》。因组织上工作调整等原因，根据义乌市人民政府推荐，
选举王栋先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第九届董事会第二十一次会议、9 月 2 日召开 2024
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因个人工作变动
原因，张乐平先生申请辞去公司董事职务。通过对教育背景、工作经历、专业素养和
健康状况等方面的了解，刘晓婧女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。
经公司董事会提名委员会审查通过，董事会补选刘晓婧女士为公司第九届董事会董事。
（四）利润分配情况
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公司于 2024 年 4 月 16 日召开第九届董事会第十七次会议、5 月 23 日召开2023年
年度股东大会，审议通过了《2023 年度利润分配方案》。公司董事会所拟定的利润分
配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等
多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性
和稳定性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的
投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健
康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司股权激励情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
股权激励相关内容具体如下：
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据 2020 年第五次临
时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，因此同意对 2020 年限制性股票激励计划中因
调任、退休和个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司 2023 年年度权益分派的结果对首次及预
留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。本次回购注销部分限制性股票事项不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》；于 2024 年 12 月 13 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第二个及首次授予部分第三个解除限售期
的相关解除限售条件已成就。公司解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》
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《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据 2020 年第五次
临时股东大会的授权，解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激
励计划等有关规定。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事在任职期间，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在公司各项重大决策
过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，
为公司治理优化、董事会建设等事项作出贡献。
件的相关要求，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用。进一步
利用自身的专业知识和经验，为公司的发展建言献策，维护公司的整体利益以及全体
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：罗金明
二〇二五年三月二十七日
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