上海中联律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称本所或中联）接受江苏中超控股股份有限
公司（以下简称中超控股或公司）的委托，担任中超控股 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中华人民共和国境内
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的有关
规定以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏
中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以
下简称《激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次
回购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，对公司本次回购注销所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境
内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次回购注销所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2023 年 5 月 4 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发
表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单>的议
案》。
（二）2023 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本次
会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划名单（修订稿）>的议案》。
（三）2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同
意的意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
（四）公司于 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日对本次激励计划激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 1 日，公司披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等
议案。
（六）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见；监事会对
授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（七）2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订
稿）>的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）>的议案》。
（八）2023 年 10 月 9 日，公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
（九）2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同
意的意见；监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意
的意见；公司监事会发表了核查意见。2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第
七次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（十一）2024 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次
会议相关事项发表了同意的意见；公司监事会发表了核查意见。
（十二）2025 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
监事会发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》《公司章
程》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》中“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“（三）
激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销上述人员已获授
但尚未解除限售的 24 万股限制性股票。
（1）根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（2）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，公司于 2024 年 9 月 28 日披露了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格的公告》（公告编号：2024-073），调整后公司限制性股票的回购价
格为 1.379 元/股。
公司对上述 1 名激励对象所持有的 24 万股限制性股票按 1.379 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购注销取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》相关
规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法
律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签
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负责人： 经办律师：
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