广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠
实履行独立董事职责，及时关注公司的生产经营情况，充分发挥自身专业优势和
独立董事作用，对公司董事会审议的相关事项发表客观公正的意见，切实维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陶剑虹：1958 年 6 月出生，博士，主任药师。曾任中国医药公司广州
医药采购供应站副主任；国家食品药品监督管理总局（原名：国家药品监督管理
局、国家食品药品监督管理局）南方医药经济研究所副所长；一品红药业股份有
限公司和北大医药股份有限公司独立董事。现任中国医药商业协会副会长；科兴
生物制药股份有限公司和广州市香雪制药股份有限公司独立董事。2023 年 3 月
至今任广西柳药集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发生连续两次
缺席董事会的情形，对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、
反对或弃权的情形。本人在会前主动获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项
议案，详细了解公司生产运作和经营情况，依法行使独立董事权力，结合自身专
业知识积极参与讨论并提出合理意见，以此保障公司董事会的科学决策。本人出
席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
陶剑虹 13 13 0 0 否 3
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
本人依照公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行职责，仔细审阅会
议资料并提出合理建议，充分发挥了独立董事的监督作用，以此促进公司规范化
运作。报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议、5 次审计委员会、1 次战
略委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议，审议事项涉及定期报告、限制性股
票激励计划、募集资金投资项目等方面，本人均亲自出席并对各项议案及公司其
他事项投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行多次沟通，定
期听取内部审计工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；与会计师事务所就
持续关注审计进展及重点关注问题的反馈，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，
及时掌握公司运营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，
对公司的经营管理、发展战略提出合理化建议。本人与其他独立董事先后到南宁
现代物流中心、南宁中药饮片生产项目、万通制药与康晟制药生产车间进行实地
考察。本人真切感受到了公司高质量发展的良好势头，希望公司能够继续利用好
行业政策，抢抓机遇、创新突破，不断提升核心竞争力，推动公司战略目标的落
地。此外，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式强化与中小股东的沟
通，充分听取投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层及相关部门高度重视与本人的交流，采取现场、
电话、微信、邮件等方式进行沟通，使我能够及时了解公司生产经营、财务状况
及重点项目进展情况，有效解决董事会决策过程所面临的信息对称难题，积极配
合和支持我们的各项工作。
（六）学习培训情况
报告期内，本人主动参与上海证券交易所组织的独立董事相关培训，及时掌
握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保
护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共编制并披露了 4 次定期报告，本人经认真审阅后认为，公
司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容能够充分、全面地反映公
司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司对内部控制体系设计与运行的有效性进行了自我评价，该报
告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务
报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服
务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司部分董事、高管进行了调整。经审阅董事、高级管理人员候
选人的履历，认为其均具备履行相关职责的任职条件、专业知识及工作经验，能
够胜任所任岗位的职责要求，对应的提名、表决程序合法有效。
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬水平与公司所处行业、经营规模、
职务贡献等相匹配，有利于激发公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，
强化勤勉尽责意识，有助于提升公司经营效益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
（六）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司变更部分募投项目、将节余募集资金永久补充流动资
金等事项的合规性、必要性及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为：
公司募集资金的存放、使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规定，相关事项有助于提高募集资金使用效率，充分发挥公司
现有资源的整合优势，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（七）2023 年限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予和首次授予部分
第一期解除限售相关工作。本人认为，该激励计划预留授予条件已成就，同意向
符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票；首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效，同
意办理解除限售相关事项。该激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心
人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
在上述事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
责，全面关注公司各项业务发展，切实发挥独立董事职能作用，为公司董事会的
科学决策和规范运作提供意见和建议，促进公司进一步提高科学决策水平。
平，积极参与公司各项决策，为公司可持续发展提供合理化建议，更好地维护广
大投资者特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：陶剑虹
二〇二五年三月二十六日
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