广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地行使独立董事职
权、履行独立董事义务，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公
司重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄言茂：1971 年 3 月出生，本科学历，专职律师。曾任柳州欧维姆机
械股份有限公司总师办翻译；广西柳州外贸机械设备公司物资供应站办公室副主
任。现任广西广正大律师事务所合伙人。2023 年 3 月至今任广西柳药集团股份
有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发生连续两次
缺席董事会的情形，对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、
反对或弃权的情形。本人在会前主动获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项
议案，详细了解公司生产运作和经营情况，依法行使独立董事权力，结合法律专
业知识积极参与讨论并提出合理意见，以此保障公司董事会的科学决策。本人出
席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
黄言茂 13 13 0 0 否 4
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责，参加独立董事专
门会议 1 次、审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次，认真审阅相关资料，
对公司定期报告、聘任高级管理人员、募集资金投资项目等事项进行审议，充分
发挥了独立董事的监督作用，以此促进公司规范化运作。本人均亲自出席会议并
对专门委员会各项议案及公司其他事项投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行多次沟通，定
期听取内部审计工作汇报，关注公司内部审计计划的实施进度，指导内部审计部
门有效运作；与会计师事务所就 2024 年年度审计计划、审计重点、审计人员独
立性等事项进行沟通，持续关注审计进展及重点关注问题的反馈，维护审计结果
的客观公正。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，
及时掌握公司运营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
本人与其他独立董事先后到柳州市人民医院 SPD 项目、南宁现代物流中心、南
宁中药饮片生产项目、万通制药与康晟制药生产车间进行实地考察，更加直观了
解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学
合理的意见和建议。此外，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式强化
与中小股东的沟通，充分听取投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层采取现场、电话、微信、邮件等方式定期或不定
期与本人进行沟通，及时汇报公司生产经营、财务状况、重点项目实施进度等情
况，对本人提出的各项问题、资料及考察等需求进行及时反馈，为独立董事履职
提供了必要条件和有效协助。
（六）学习培训情况
报告期内，本人积极参与上海证券交易所组织的独立董事相关培训，及时掌
握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保
护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为：公司定期报告的编制和审议程序符
合相关规定，报告内容能够充分、全面地反映公司对应报告期的财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务报告
内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服
务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司委托的各
项审计工作。本次续聘会计师事务所的审议程序合法有效，符合相关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（五）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司部分董事、高管进行了调整。本人认真审阅了相关董事、高
级管理人员候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长等信息
后，认为相关人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，对应的提名、表
决程序合法有效。
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬水平与公司所处行业、经营规模、
职务贡献等相匹配，有利于激发公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，
强化勤勉尽责意识，有助于提升公司经营效益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
（六）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司变更部分募投项目、将节余募集资金永久补充流动资
金等事项进行审核，认为：公司能按照相关要求合理规范地使用募集资金，有效
提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（七）2023 年限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予和首次授予部分
第一期解除限售相关工作。本人认为，该激励计划预留授予条件已成就，同意向
符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票；首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效，同
意办理解除限售相关事项。该激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心
人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
在上述事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实勤勉履职，按规定出席公司的相关
会议，为公司董事会的科学决策提供合理化建议，在保证公司规范运作、健全法
人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
在新的一年，本人将继续依法依规履行独立董事各项职责，持续关注公司治
理和生产经营状况，积极参加各项培训，不断提高自身专业水平，加强与董事会、
监事会及管理层之间的交流，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：黄言茂
二〇二五年三月二十六日
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