广西柳药集团股份有限公司
鉴证报告
勤信专字【2025】第 0197 号
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鉴证报告 1-2
附件：
广西柳药集团股份有限公司董事会关于 3-17
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：
（86-10）68360123
传真：
（86-10）68360123-3000
邮编：100044
广西柳药集团股份有限公司
勤信专字【2025】第 0197 号
广西柳药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广西柳药集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）董事会编制的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（以
下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式
指引编制募集资金专项报告,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的募集资金专
项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对
贵公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为
必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们
同意将本报告作为贵公司 2024 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对
外披露。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○二五年三月二十六日 中国注册会计师：
广西柳药集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有
限公司(以下简称“公司”)截至 2024 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况
报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可20192303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16 日公开发行
次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元，扣除承销保
荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,998.04 万元（不含税），实际募集资金净
额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了
“勤信验字【2020】第 0006 号”《验资报告》。
经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》
（证监许可〔2023〕2742 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通
股 36,842,105 股，募集资金总额为人民币 699,999,995.00 元，扣除相关发行费用
（不含税）人民币 11,362,619.48 元后，实际募集资金净额为人民币 688,637,375.52
元，上述募集资金已于 2024 年 4 月 17 日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第 0005
号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
序号 项目 金额
一 到位的募集资金金额 782,219,603.77
二 期初累计已使用募集资金金额 521,530,622.86
三 期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 22,308,447.64
四 期初募集资金余额 282,997,428.55
五 本期募集资金使用情况 45,341,739.69
六 本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 525,747.98
七 募集资金期末余额 238,181,436.84
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 525,747.98 元。截至 2024 年 12
月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为 238,181,436.84 元。
序号 项目 金额
一 到位的募集资金金额 688,637,375.52
二 期初累计已使用募集资金金额 -
三 期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 -
四 期初募集资金余额 688,637,375.52
五 本期募集资金使用情况 267,354,697.52
健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项
目（一期）
六 本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,134,312.98
七 募集资金期末余额 422,416,990.98
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,134,312.98 元。截至 2024 年 12
月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为 422,416,990.98 元。
二、 募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面
做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》
的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
（1）2020 年 2 月 17 日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁
分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下
简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 4 月 22 日，公司召开第四
届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募
集资金对子公司增资的议案》，并于 2020 年 6 月 10 日分别与公司全资子公司柳
州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国
都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（2）2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳
药转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》。2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第
五届监事会第二次会议，并于 2023 年 5 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公
司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发
行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户
存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限
公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未
完成的持续督导工作由广发证券承接。2023 年 5 月，公司及子公司和广发证券
分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024 年 5 月 31 日，公司召开第
五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
部分募集资金对子公司增资的议案》，并于 2024 年 6 月 18 日分别与公司全资子
公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督
权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管
协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司合计使用不超过 55,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公
开发行可转换公司债券募集资金不超过 16,000 万元、向特定对象公开发行股票
募集资金不超过 39,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金 16,000 万元暂时补充
流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
（单位：人民币元）
开户银行 账号 资金用途 账户余额
上海浦东发展银行股 南宁中药饮片产能
份有限公司南宁分行 扩建项目
上海浦东发展银行股 医院器械耗材 SPD
份有限公司南宁分行 项目
上海浦东发展银行股
份有限公司南宁分行
连锁药店扩展项目
上海浦东发展银行股
份有限公司南宁分行
中国银行股份有限公 玉林物流运营中心
司柳州分行 项目
兴业银行股份有限公
司柳州分行
合计 78,181,436.84
注：截至 2024 年 12 月 31 日，变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”尚未签订募集资金三方监管协议及开立
募集资金专用账户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金 35,000 万元暂时补充
流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
（单位：人民币元）
开户银行 账号 资金用途 账户余额
上海浦东发展银行股 医院器械耗材 SPD
份有限公司南宁分行 项目
兴业银行股份有限公 健康产业园项目之
司柳州分行 中药配方颗粒生产
兴业银行股份有限公 及配套增值服务项
司柳州分行
中国工商银行股份有 柳州物流运营中心
限公司柳州分行 项目
上海浦东发展银行股
份有限公司南宁分行
兴业银行股份有限公
司柳州分行
合计 72,416,990.98
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至
资金使用情况详见本报告之附件 1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
对照表》、附件 2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
年 5 月 8 日以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的事项进行专项审
核，并出具了勤信鉴字【2024】第 0026 号《鉴证报告》。2024 年 5 月 17 日，公
司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对
象发行股票募集资金 3,943.85 万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金。保荐机构对该事项发表了同意意见。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。2024 年 5 月 15 日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的 25,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司合计使用不超过 55,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公
开发行可转换公司债券募集资金不超过 16,000 万元、向特定对象公开发行股票
募集资金不超过 39,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金 51,000 万元暂时补充
流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十八次会议，并于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“南宁中药饮片产能
扩建项目”
“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，
“补充营运
资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对
上述募投项目予以结项，并将节余募集资金共计 5,721.02 万元（实际金额以资金
转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未将上述募投项目的节余募集资金从募集
资金专户转出。
四、变更募投项目的资金使用情况
会第十八次会议，
并于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会和“柳
药转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》。根据公司战略布局及业务规划，决定变更“玉林物流运营中
心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款 2,276.50
补充营运资金 否 24,000.00 24,000.00 24,000.00 - 24,000.00 - 100.00 - - - 否
合计 78,221.96 78,221.96 78,221.96 4,534.17 56,687.24 -21,534.72 72.47 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募
投项目）
整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生
产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入能有效满足生产和
办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。因此，为提高募集资金使用效率，推动效益最大
项目可行性发生重大变化的情 化，根据公司战略布局及业务整体规划，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额。
况说明 2、“玉林物流运营中心项目”未投入的募集资金主要为部分仓储物流设备及配套信息系统、检验中心检测设备和中药材仓库初加工
设备等，公司通过优化物流作业流程和仓储布局来提升库存管理、自主化研发应用物流信息系统减少外采系统、将中药饮片初加工服
务前移到农户采收端等方面减少该项目的部分投入。同时，现有投入符合市场变化和公司需求实际，已能满足现有业务的开展和办公
需要。公司利用该项目现有部分用地及新建中成药生产车间，开展中成药生产业务，能带来新的效益增量。因此，为提高募集资金使
用效率，根据公司战略布局及业务规划，公司决定变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额。
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
用闲置募集资金 12 个月。2024 年 5 月 15 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的 25,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
暂时补充流动资金情况 2、2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过 55,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募
集资金不超过 16,000 万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过 39,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用 16,000 万元公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，
无
投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“南宁中药饮片产
能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活
动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金共计 5,721.02 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专
户余额为准）用于永久补充流动资金。募集资金节余的主要原因为：
募集资金结余的金额及形成原
因
施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目
实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。加之公司自身信息系统
研发能力的提升，强化自主研发设备和系统软件的应用，减少了相关软硬件投入，也使项目成本得到有效控制，整体投入减少。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未将上述募投项目的节余募集资金从募集资金专户转出。
募集资金其他使用情况 无
注 1：
“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
注 2：
“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，该项目预计实现年均收入 76,157.94 万元。公司新开门店的市场培育期一般为两至三年，门店客
流量提升需要一定时间，培育期内实现的效益较低，暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。
注 3：
“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业
务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
补充营运资金 否 30,000.00 21,000.00 21,000.00 20,997.40 20,997.40 -2.60 99.99 - - - 否
合计 100,000.00 68,863.74 68,863.74 26,735.47 26,735.47 -42,128.27 38.82 - - - -
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
募集资金投资项目
入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金 3,943.85 万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
先期投入及置换情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 3,943.85 万元。
充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过 55,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资
用闲置募集资金
金不超过 16,000 万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过 39,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2024
暂时补充流动资金情况
年 12 月 11 日，公司将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。截至 2024
年 12 月 31 日，公司实际使用 35,000 万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金
无
管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动
不适用
资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及
无
形成原因
募集资金其他使用情况 无
注：
“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争
力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
年第三次临时股东大会和“柳药转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
根据公司战略布局及业务规划，决定变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾
款 2,276.50 万元外，将该项目未投入募集资金 6,925.72 万元及该项目募集资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日
募集资金专户余额为准），共计 7,327.01 万元全部投入至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。具体内容详
见公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
未达到计划进度的情
况和原因（分具体募 无
投项目）
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况 无
说明
注：“医院器械耗材 SPD 项目”投资总额为 41,000.00 万元，资金来源包括：12,200.00 万元可转换公司债券募集资金、21,663.74 万元向特定对象发
行股票募集资金和 7,136.26 万元自有资金。
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