中国中材国际工程股份有限公司
司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股
东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独
立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发
展状况，积极参加调研和培训，在董事会定战略、作决策、防风险职
能发挥中贡献价值，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
切实维护公司和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会董事 9 人，其中，独立董事 3 人，为董事
会人数三分之一，符合相关法律法规。2023 年 10 月 24 日，公司举
行了第八届董事会换届选举，本人当选新一届董事会独立董事。董事
会下设战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，本人担任提名委员会和薪酬与考核委员会主
任委员，战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会委员。作
为公司的独立董事，本人在从事的专业领域积累了丰富的经验，拥有
专业资质及能力。履历情况如下：
周小明，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。历
任外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻巴布
亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副主任，
深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉尼总领
馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英国大使
馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任上海
外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师；中国全球化智库高级研究
员；《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者；香港《南华早报》
《中国日报》等媒体撰稿人；中国中材国际工程股份有限公司独立董
事。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所
要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客
观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
报告期，公司共召开了 8 次董事会会议，6 次股东大会，本人通
过现场和线上方式参加了全部会议。2024 年，董事会对关联投资、
关联担保、限制性股票回购注销等重大事宜高效决策，审议议题数量
阅会议材料，积极参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独
立发表意见，在公司发展战略、合规和风险管理、改革创新等方面提
出了针对性建议，会后认真督促意见和决议落实。报告期内，本人没
有提议独立聘请中介机构、召开董事会和临时股东大会，依法公开向
股东征集股东权利等情形。本人在与公司进行充分必要沟通的基础上，
对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。
会议出席情况如下：
委托出席 股东大会出
姓名 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
次数 席次数
周小明 8 8 0 0 6
（二）专门委员会参会情况
本人本着独立、客观、专业的立场，勤勉尽责的履行职责。报告
期，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略、
投资与 ESG 委员会共召开会议 18 次，本人参与专门委员会会议情况
如下：
应参加会议次 亲自出 议案表
姓名 本年应参加会议 缺席
数 席 决意见
审计与风险管理委员会 8 8 0 同意
薪酬与考核委员会 3 3 0 同意
周小明
提名委员会 3 3 0 同意
战略、投资与 ESG 委员会 4 4 0 同意
（三）独董专门会参会情况
报告期，公司召开独立董事专门会议 5 次，全体独立董事参会，
审议通过了《关于公司 2024 年担保计划的议案》《关于调整公司外
汇套期保值交易额度的议案》《关于公司为关联参股公司中材水泥所
属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保的议案》《关于中材海
外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联
交易的议案》《关于公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关
联方共同投资设立合资公司建设年产 5 万吨岩纤板工业化生产线项
目暨关联交易的议案》《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限
公司资产转让暨关联交易的议案》《关于为关联参股公司中材水泥所
属企业提供担保暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联
交易预计的议案》共 8 项议案。
（四）年报编制和年度审计工作
报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与年审会计
师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、
关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议；
划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报
告和业绩见证等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财
务状况和经营成果。
（五）对公司进行实地考察的情况
战略研讨会等重要会议，审阅关联交易专项检查报告、金融衍生业务
报告、公司科技创新工作报告、监管重组及法律法规双周报、月度经
营简报、三会决议执行情况台账、内控自评和审计发现问题整改报告
等文件资料。结合与管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，
全面深入了解了公司的经营发展情况。
训班授课，助力公司新型治理人才培养。重视调查研究，积极参加外
部董事境内外联合调研。通过听取汇报、座谈交流、实地走访等多种
方式，详细了解了中材建设、中材海外、成都建材院等 8 家下属子公
司“十四五”战略落实、生产运营、境内外市场开拓、科技创新、人
才建设等各方面情况，就加强防范汇率风险，关注主责主业发展，全
力以赴完成“十四五”战略落地提出意见。围绕国际化发展及境外风
险防控调研印尼、泰国属地公司，在境外调研过程中，对筑牢属地根
基、探索多元化发展、加强与当地企业、水泥协会合作、积极与驻外
使领馆联系沟通等问题建言献策。本人还参加了公司 2023 年年度、
事项合规性，督导审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的
执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经
理层授权行权情况，对有关意见建议及时反馈，为本人履职提供了充
分的支持。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决
策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
入学习《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》《独董新规
执行简报》等，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断
提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供合理的意见和建议。
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，规范
开展市值管理，合规履行信息披露义务和召开业绩说明会，积极参加
公司业绩说明会和股东大会，倾听投资者意见和建议。
（七）参加培训的情况
市公司独立董事后续培训”以及反舞弊培训课程学习，公司组织的《财
务视角的企业战略规划思考》等专题培训，促进自身更加高效履职。
（八）公司配合独立董事履职情况
公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重
要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员
通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提
供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保董责险，为独立董事
履职提供有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董
事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变化，
积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件
发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司
《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易预计、与关
联方共同投资等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相
关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合
中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关
联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司担保管理办法》等规定，对公司为关联
参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保、
中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保
暨关联交易、公司为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联
交易事项进行了审议，发表专业意见。公司对外担保履行了公司对外
担保规定的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外
担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保
的情形。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情形。
（三）董事、高管提名及薪酬
报告期，公司董事和高级管理人员提名、薪酬决策严格按照公司
规定执行，决策程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（四）股票激励实施情况
报告期，本人对公司发生的限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售和回购并注销部分限制性股票事项进行了认真
审查，向公司经营管理层了解有关信息。公司限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，15,065,537 股限制性
股票可解除限售，2024 年 4 月 11 日上市流通日；未达解除限售条件
的 295,655 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 5.44 元/股，
在损害中小投资者利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司续聘了年审机构和内控审计机构，本人基于独立立
场对公司聘任 2024 年度财务报告审计机构和 2024 年度内部控制审计
机构事项发表了意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报
规划》（2021 年-2023 年）制定和实施 2023 年度利润分配方案，连
续多年坚持现金高比例回报股东，并制定了《公司未来三年股东回报
规划》（2024 年-2026 年），不断提升股东的获得感。公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国
建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关
承诺都在正常履行中。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司发布临时公告 70 个，定期报告 4 个，并积极响应
投资者关切，发布了环境、社会及管治（ESG）报告。公司信息披露
涉及重大事项及时向董事报告或通报，严格遵守“公开、公平、公正”
的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息，
公司信息披露工作得到监管机构和广大投资者认可，在上海证券交易
所信息披露工作连续六年获评 A 级。
（九）内部控制的执行情况
截至 2024 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财
务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、投资与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计与风险管理委员会共四个专门委员会，报告期内
专门委员会召开会议 18 次，对各自分工的相关事项进行了审议，并
向董事会提供了专业决策建议，运作规范。
四、总结和展望
报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、
认真审阅各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业
政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规
范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。本人现场工作
时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往
地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长
远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥
积极作用。
首页
微信公众号
证券之星APP
