中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对复星医药 2024 年度募集资
金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕2501 号）核准，公司于 2022 年 7 月非公开发行
非公开发行”），募集资金总额为人民币 448,378.00 万元，扣除发行费用后的净额
为人民币 445,619.87 万元。截至 2022 年 7 月 21 日，募集资金已存入专项账户。
本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永
华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币
本次非公开发行募集资金实际使用人民币 56,838.21 万元。截至 2024 年 12 月 31
日，募集资金余额为人民币 21,643.81 万元；除经公司董事会、监事会于 2024 年
募集资金专户余额为人民币 613.08 万元（包括专户利息收入人民币 434.84 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《上海复星医药（集团）
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及
使用情况的监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）2022 年非公开发行募集资金管理情况
公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称
“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金
专项账户，募投实施主体已与保荐机构、相关专户银行分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》
（以下简称“《监管协议》”）。
《监管协议》内容与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募
集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关
职责。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况
如下：
单位：人民币万元
序 账户余额（注
开户单位 开户行 银行账号
号 1）
中国工商银行股份有
上海复星医药（集
团）股份有限公司
行
上海复星医药产业 中国民生银行股份有
发展有限公司 限公司上海分行
江苏万邦生化医药
上海浦东发展银行股
份有限公司徐州分行
（注 2）
锦州奥鸿药业有限 中国工商银行股份有
责任公司 限公司锦州松山支行
江苏星诺医药科技 上海浦东发展银行股
有限公司 份有限公司徐州分行
限公司 份有限公司徐州分行
中国民生银行股份有
复星医药（徐州）有
限公司
部
复星医药产业发展 招商银行股份有限公
（深圳）有限公司 司深圳分行
合 计 613.08
注 1：账户余额按四舍五入列示。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额与募集资金专户
余额的差异系①专户利息收入人民币 434.84 万元、②尚有人民币 21,465.58 万元闲置募集资金处
于暂时补充流动资金状态所致；
注 2：已更名为复星万邦（江苏）医药集团有限公司。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：
报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币
报告期内，公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。
为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需
求的前提下，结合集团（即公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营
需求，根据相关规定，经公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用
部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：
（1）经 2023 年 7 月 21 日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监
事会 2023 年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民
币 97,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月（以下简称“2023 年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资
金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司独立非执行
董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。
截至 2024 年 7 月 8 日，相关募投实施主体已将 2023 年补流授权下用于暂时补
充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。
（2）经 2024 年 7 月 9 日召开的第九届董事会第五十四次会议及第九届监事
会 2024 年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币
起不超过 12 个月（以下简称“2024 年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的
闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，2024
年补流授权项下尚有人民币 21,465.58 万元处于暂时补流中未归还。
情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
根据集团内部分工及管理需要，经 2024 年 7 月 29 日召开的第九届董事会第
五十七次会议及第九届监事会 2024 年第八次会议审议通过，同意新增控股子公
司复星医药产业发展（深圳）有限公司（以下简称“复星医药（深圳）”）作为 2022
年非公开发行募投项目实施主体。前述调整构成 2022 年非公开发行募投项目新
增实施主体。本次新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目
的实施进展，经 2023 年 10 月 13 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会批
准，同意调整 2022 年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目
（详情请见附表 2），具体包括：
（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集
资金人民币 19,314 万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、
许可引进及产品上市相关准备”项目；
（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行
优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资
金投入人民币 25,773 万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒
mRNA 疫苗”的募集资金投入人民币 7,232 万元（尚未投入部分）、③增加对子项
目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19,407 万元、以及④新增子项目“FCN-338”
并以募集资金投入 18,621 万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民
币 14,290 万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海复星医药（集团）股份有
限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整
披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资
金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况。
附表 1：本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
（2024 年 1-12 月）
单位：人民币万元
募集资金总额 448,378.00 本年度投入募集资金总额 56,838.21
变更用途的募集资金总额 19,314.00
已累计投入募集资金总额 423,976.06
变更用途的募集资金总额比例 4.31%
截至期末 截至期末
调整后 是否
募集资金 截至期末 截至期末 承诺投入金额 投入进度 项目达到 项目可行性
是否 募集资金 本年度 本年实现的 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与累计投入金额 （%） 预定可使用 是否发生
变更 投资总额(1) 投入金额 效益 预计
总额 金额(2) 金额(3) 的差额 (5)＝ 状态日期 重大变化
（注 1） 效益
(4)＝(2)-(3) (3)/(1)
创新药物
临床、许可引进
是 187,448.00 206,762.00 不适用 42,285.41 185,118.19 不适用 89.53% 不适用 不适用 不适用 否
及产品上市
相关准备
原料药及制剂
集约化综合性 是 134,930.00 115,616.00 不适用 14,552.80 115,616.00 不适用 87.41% （注 2） 不适用 不适用 否
基地
补充流动资金 否 123,241.87 123,241.87 不适用 0 123,241.87 不适用 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 445,619.87 445,619.87 - 56,838.21 423,976.06 — 95.14% - - - -
注 1：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目的实施进展，经 2023 年 10 月 13 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会批准，同意将
产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币 115,616 万元。
注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。
附表 1（续）：
未达到计划进度原因
不适用。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
无。
况说明
目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。安永华明会计师事务所对截至
募集资金投资项目先期投入及
置换情况
药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次置换出具了同意意
见。2022 年 8 月 1 日，公司完成了上述置换。
（1）经 2023 年 7 月 21 日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会 2023 年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合
计不超过人民币 97,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该等暂时用于补充流动资金
的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公
司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至 2024 年 7 月 8 日，相关募投实施主体已将
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况
（2）经 2024 年 7 月 9 日召开的第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会 2024 年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计
不超过人民币 41,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该等暂时用于补充流动资金的
闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。截至 2024 年
募集资金节余及形成原因 不适用。
根据集团内部分工及管理需要，经 2024 年 7 月 29 日召开的第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会 2024 年第八次会议审议通过，同
募集资金其他使用情况 意新增控股子公司复星医药（深圳）作为 2022 年非公开发行募投项目实施主体。前述调整构成 2022 年非公开发行募投项目新增实施主体。本次
新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
本年
变更后项目 截至期末计 本年度 投资进度 项目达到 变更后的项目
变更后的 对应的 实际累计投入 度实 是否达到
拟投入募集资 划累计投资 实际投入 （%） 预定可使用 可行性是否发
项目 原项目 金额(2) 现的 预计效益
金总额(1) 金额 金额 (3)=(2)/(1) 状态日期 生重大变化
效益
创新药物临床、
许可引进及产品 原料药及制剂集
上市相关准备 约化综合性基地 不适
（新增子项目 中减少投入的部 用
FCN-338 、 SAF- 分
原料药及制剂集 原料药及制剂集 不适
约化综合性基地 约化综合性基地 用
合计 — 322,378.00 — 56,838.21 300,734.19 95.14% — — — —
为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目的实施进展，经 2023 年 10 月 13 日召
开的公司 2023 年第一次临时股东大会批准，同意对 2022 年非公开发行募集资金用途进行调整，具体包括：（1）将募
投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币 19,314 万元（尚未投入部分）调整至另一
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”
（分具体募投项目） 项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币 25,773
万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒 mRNA 疫苗”的募集资金投入人民币 7,232 万元（尚未投入部
分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19,407 万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入
人民币 18,621 万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币 14,290 万元。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：截至 2024 年 12 月 31 日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份
有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
冀羽瞰 张韦弦
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