证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-044
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第七十三次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会
第七十三次会议（定期会议）于2025年3月25日在上海市宜山路1289号会议室以现
场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会
议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有
关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024 年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2024 年年度报告全文及摘
要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“联交所《上市
规则》”）等要求编制的本集团 2024 年年报（包括其中的企业管治报告）及业绩公
告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本集团 2024 年年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本
集团 2024 年年度报告还需提交本公司股东会批准。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2024 年年度报告全文及摘要详见
上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过 2024 年度董事会工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告还需提交本公司股东会批准。
三、审议通过 2024 年度首席执行官工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过 2024 年度利润分配预案。
根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向利润分配实施公告
指定的股权登记日可参与分配的股东每 10 股派发现金红利人民币 3.20 元（税前）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配
方案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案还需提交本公司股东会批准。
有关详情请见同日发布之《2024 年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过关于本公司 2025 年续聘会计师事务所及 2024 年会计师事务所
报酬的议案。
同意并提请股东会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
公司 2025 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任
本公司 2025 年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东会批准 2024 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 280 万元和 65
万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 121
万元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案还需提交本
公司股东会批准。
有关详情请见同日发布之《关于 2025 年续聘会计师事务所的公告》。
六、审议通过本集团 2024 年日常关联/连交易执行情况的报告。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖
女士、文德镛先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生和陈玉卿先生回避表
决，董事会其余 4 名董事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于 2024 年日常关联交易执行情况的公告》。
七、审议通过关于 2024 年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司 2023 年度股东大会及第九届董事会第四十七次会议审议通过的
略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女
士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参
与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关
于 2024 年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东会批准。
八、审议通过关于 2025 年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及 2025 年工作重点，从财务指标、运营管理指标、
组织与人才指标、机制与 ESG 可持续发展指标等方面对执行董事、高级管理人员
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女
士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参
与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关
于 2024 年本公司董事考核方案还需提交本公司股东会批准。
九、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
《2024 年度内部控制评价报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十、审议通过 2024 年内审工作总结和 2025 年内审工作计划的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
。
十二、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。
同意并提请股东会批准本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等
值人民币 3,850,000 万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授
信内容以银行及其他金融机构审批为准。
本额度有效期为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根
据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
十三、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。
为优化资源配置，同意并提请股东会授权本公司管理层根据证券市场情况，
适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超
过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数）；处置所得款
项将用于补充本集团营运资金。
本授权有效期为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
同时，提请股东会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定
处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
十四、审议通过关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般
性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，同意并提请股东会批准授予本
公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需
要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及 H 股之额外股份（包括出售或转让任何 H
股库存股份），以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目
不超过于本议案获本公司股东会通过当日本公司 A 股、H 股各自已发行总数（但不
包括库存股份）的 20%。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额
外股份（包括出售或转让任何 H 股库存股份）。
股的其他可转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行
认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
及处理（无论依据任何原因配发）的 A 股及/或 H 股的股份数量，及作出或授予的
发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及
/或 H 股的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的 A 股及/或 H 股的
数量计算），不得超过本议案经股东会通过之日本公司 A 股、H 股各自已发行总数
（但不包括库存股份）之 20%。
括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行
数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股
东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，
并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买
权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间。
就本议案而言，“相关期间”为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰
早之时间止：
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或
监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准
的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
十五、审议通过关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股，根据
《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，同意并提请股东会、A 股及 H 股类别股东会授予董事会回购
H 股的一般性授权。授权内容如下：
按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管
机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认
为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的 H 股。
购回的本公司 H 股总数，不得超过本议案经股东会、A 股及 H 股类别股东会审议通
过当日本公司已发行 H 股总数（但不包括库存股份）的 10%。
（1）本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款
通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）
所需的批文。
实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本、修订《公司
章程》相应条款等相关事宜）。
就本议案而言，
“有关期间”指本议案经 2024 年度股东会、A 股及 H 股类别股
东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2025 年度股东会结束时；
（2）本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或
修改本议案所述授权时。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股回购授权实施回购行为的“回购期间”
应为本公司董事会根据回购 H 股的一般性授权回购 H 股的具体期间。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会批准。
十六、审议通过关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A
股的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，同意并提请股东会、A 股及 H 股类别股东会授予董事会回
购 A 股的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A 股
回购方案（以下简称“A 股回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股，包括但不
限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股回购具体
方案并全权办理有关回购 A 股的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事
会审议通过的 A 股回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适
用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分
之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。
权所购回的 A 股不得超过本议案经股东会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本
公司已发行 A 股总数（但不包括库存股份）的 10%。
（1）本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款
通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）
所需的批文。
方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、
资金来源、回购资金金额等。
（如有）。
情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完
成转让的 A 股的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规
及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如
适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
由股东会行使的权力除外。
就本议案而言，
“有关期间”指本议案经 2024 年度股东会、A 股及 H 股类别股
东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：
（1）本公司 2025 年度股东会结束时；
（2）本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或
修改本议案关于回购 A 股的一般性授权时。
就本议案而言，
“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股的一般性授权而制
定的 A 股回购具体方案中所确定的回购 A 股具体实施期间。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会、A 股及 H 股类别股东会批准。
十七、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报
告》。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖
女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生和陈玉卿先生回避表决，董事会其
余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所
网站（https://www.sse.com.cn）。
十八、审议通过关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的议案。
为提高境外控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）
资金的使用效率，同意授权 Gland Pharma 使用自有闲置资金投资印度当地共同基
金及债券，具体如下：
在上述额度内可以滚动使用。
止。
同时，同意授权 Gland Pharma 董事会或其授权人士决定及实施相关共同基金
及/或债券的投资事项（包括但不限于确定投资标的、金额、期限等），并签署、
修订或终止相关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的
公告》。
十九、审议通过关于注册发行公司债券一般性授权的议案。
为了进一步优化资产负债结构、拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请
股东会批准授予董事会关于注册发行公司债券（不包括可转换成公司股票的债券）
的一般性授权，授权具体内容包括但不限于：
（一）发行规模和发行方式
公司债券规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）且应符合公司债券发行的
相关规定。公司债券将选择向专业投资者公开发行的方式，在获得证券交易所审
核同意并经中国证监会注册后可以一次或分期发行。具体发行规模及发行方式，
提请股东会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、自身资金需
求和发行时市场情况，从维护本公司利益的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债券利率或其确定方式
公司债券的票面利率及其计算和支付方式，提请股东会授权董事会与主承销
商根据相关法律规定及市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
公司债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模及还本付息方式，提请股东
会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本集团营运资金和偿还
计息债务本息等法律法规允许的用途。具体用途，提请股东会授权董事会根据本
公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投
资者。具体发行对象，提请股东会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及
发行具体事宜等依法确定。
（六）担保情况
公司债券采用无担保方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
公司债券的赎回条款或回售条款，提请股东会授权董事会根据相关法律规定、
本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（八）本公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权
董事会在公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
的前提下，将至少采取如下保障措施：
（九）承销方式
公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市安排
公司债券的上市安排，提请股东会授权董事会根据本公司实际情况、发行方
式和市场情况确定。
（十一）授权事宜
为有效协调公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会，
并同意董事会转授权公司董事长或副董事长中的任意一人（以下简称“转授权人
士”）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框
架和原则下，从维护本公司利益的原则出发，全权办理公开发行公司债券的全部
事项，包括但不限于：
定和本公司股东会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司
债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、发行方式、债券期限及还本付息
方式、债券利率及其计算和支付方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、具
体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行对象、偿债保障措施、
债券上市安排等与公司债券发行方案有关的全部事宜；
行等相关事宜，以及在公司债券发行完成后，办理公司债券的上市、还本付息等
事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理
协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市
规则进行相关的信息披露（包括但不限于与公司债券发行相关的所有公告、通函
等）；
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申
报文件及其它法律文件；
外，授权董事会（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件
变化等情况，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否
继续进行公司债券的全部或部分发行工作；
具体发行事宜及办理与公司债券发行相关的具体事宜；
上述授权的有效期自股东会通过上述授权议案之日起 24 个月。如果董事会（或
其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本
公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券
的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等
发行或部分发行完成之日止。
（十二）决议有效期
股东会关于本次授权的决议有效期为自股东会审议通过之日起 24 个月。如果
董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如
适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有
关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
二十、审议通过关于控股子公司开展融资租赁业务的议案。
为进一步拓宽融资渠道，同意本公司部分控股子公司以部分自有资产设备作
为转让标的及租赁物，与具备相应资质且不属于本集团关联/连方的融资租赁公司
/金融租赁公司开展售后回租类融资租赁业务，融资总额不超过人民币 120,000 万
元，租赁期限不超过七年。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至 2026 年 3 月 31 日止。
同时，同意授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根
据实际经营需要，确定、调整具体融资租赁事项（包括但不限于具体利率、租赁
期限、租金及支付方式、保证金、留购价款等）并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟开展融资租赁业务的公告》。
二十一、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司市值管理
制度》的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司跟投管理
办法》的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
二十三、审议通过关于召开本公司 2024 年度股东会、2025 年第一次 A 股类别
股东会和 2025 年第一次 H 股类别股东会的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司 2024 年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H
股类别股东会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年三月二十五日
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