沪士电子股份有限公司
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事制度》等有关规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和
勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司
的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，
为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是
中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人毕业于南京财经大学，本科学历，注册税务师，高级会计师，注册会计
师。曾任万益五金制品（昆山）有限公司出纳、成本核算；智威电子（昆山）有
限公司总账会计，昆山展锋精密模具有限公司财务主管；昆山圣丰电子科技有限
公司财务经理；上海致群会计师事务所（普通合伙）审计项目负责人。2014 年
理、主任会计师，现任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）项目经理。自 2023
年 12 月 12 日起，本人出任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予
了积极的支持和配合。履职期间，本人与公司治理层、管理层通过多种渠道确保
信息及时互通。针对董事会审议事项及需独立董事表态的事宜，本人始终秉持审
慎原则，在决策前对相关资料与依据详细问询、严谨审阅，必要时主动开展实地
调研，深入生产、研发、销售等业务部门，力求全方位掌握实际情况。基于详实
信息，凭借专业知识与经验，严格依规依制，秉持公正、客观、独立原则综合评
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估，审慎行使表决权，发表独立意见。
表示同意，没有反对、弃权的情形。
出席董事会及股东大会情况
本报告 以通讯 是否连
独立董事 期应参 现场出席 方式参 委托出席 缺席董 续两次 出席股
董事会次 董事会次 事会次 东大会
姓名 加董事 数 加董事 数 数 未亲自 次数
会次数 会次数 参加董
事会会
王永翠 12 4 8 0 0 否
议 4
（1）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照公司《董事会审计委员会
工作细则》等规定，积极开展审计委员会相关工作，充分发挥审计委员会的专业
职能和监督作用，2024 年本人组织审计委员会召开 9 次会议，定期听取内部审
计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，密切监督公司内控
制度的落实及执行情况；详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司相关财务
报告；就关联交易、改聘审计机构等事项发表意见。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等规定，积极参加 2024 年董事会薪酬委员会会议，结合公司和 PCB
行业的实际情况，建议公司持续实施股权激励，以促进公司持续健康发展；审阅
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024年公司
独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、改聘审计机构
等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实
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际需要，以充分保障中小股东合法权益。
本人作为审计委员会召集人及独立董事，重点查阅、听取了公司内部审计工
作相关报告，并按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，组织审计委员会委
员、独立董事与年审会计师事务所就年度审计总体审计计划、审计范围、时间安
排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事
项）等事项进行了有效地探讨和交流，切实履行独立董事监督职责，有力维护内
外部审计的独立性。
（1）定期听取内部审计工作相关报告，根据具体情况对公司内部审计部门
工作提出建议。对发现的潜在问题或风险隐患，推动启动协调机制，组织内部审
计部门、相关业务部门及其他利益相关方，围绕问题根源、影响范围、解决路径
等核心要点展开沟通研讨。通过全程跟进与监督，确保问题得到及时、妥善解决，
助力内部审计工作全方位、深层次发挥监督与风险防控职能，为公司稳健运营筑
牢坚实防线。
（2）在2023年度审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通。在审计工
作开展前，与年审会计师就年度审计计划进行详细研讨，明确审计重点领域、审
计范围以及时间安排。在审计过程中，针对关联交易定价合理性、资产减值准备
计提等重要事项，及时与年审会计师交换意见。审计工作结束后，认真听取年审
会计师的审计意见与建议，就审计报告初稿内容进行细致沟通，确保审计报告客
观、准确反映公司财务状况与经营成果，对审计过程中提出的改进建议，协同公
司管理层制定整改计划，跟进落实情况，切实提升公司财务管理与内部控制水平。
（1）审慎客观行使表决权
本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，
独立、客观地作出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
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（2）持续关注公司信息披露工作
本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照
相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、
准确地完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东
的权益。
（3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
革专题培训，学习了上市公司独立董事制度改革解读，以及上市公司信息披露监
管要求及案例解析等。本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股东权益保
护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众
股东合法权益的意识。
（4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情
况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权
益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东会和业绩说明会，听取
投资者的意见和建议，解答投资者关注的问题。
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关
材料、参加电话视频会议、实地调研访谈等方式，与管理层、内部审计机构及相
关部门工作人员保持沟通有效沟通。2024 年，本人通过多种渠道和方式密切关
注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，
并多次到公司生产基地进行实地调研，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项
的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中小投资
者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行
情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。
除此之外，本人基于对财务管理发展趋势的密切关注，郑重向管理层提出推
进财务自动化、智能化的建议，期望助力公司实现财务管理质效的飞跃。
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三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（1）日常关联交易预计事项
AG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面保持独立。2024 年度公司日常关联交易系基于公司日常
生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事
已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
（2）对控股子公司增资暨关联交易
公司于 2024 年 11 月 20 日召开的第七届董事会第三十五次会议，审议通过
《对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人认为公司对控股子公司胜伟策电
子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）增资暨关联交易事项，符合公司整体战
略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易价格乃双方按照一般商业
条款进行，遵循公平合理的原则共同协商确定。对于交易可能存在的风险，公司
已予以充分评估、提示和说明。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交
易审议、决策程序符合有关规定。
（1）定期报告及季度报告
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》
《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人
认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期
报告和季度报告签署了书面确认意见。
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（2）内部控制评价报告
公司于2024年3月22日召开公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2023 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，决议改聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构。本
人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的
工作衔接计划。在董事会召开前，本人对立信的审计服务经验、独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其能够满足公司2024年度审计工作的
要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序
符合相关规定。
公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》；公司于 2023 年 9 月 23 日召开了第七
届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公
司 2020 年度股票期权激励计划>第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》。
本人对《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》进行了必要的审查，并
对《公司 2020 年度股票期权激励计划》在 2024 年度的具体实施情况进行监督和
核查，相关事项均符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经审查张建芳女士提供的个人履历，董事会审计委员会认为其能够胜任所聘
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岗位职责的要求，因此一致同意提名张建芳女士为公司内部审计部门负责人。经
公司于2024年12月9日召开的公司第八届董事会第一次会议审议批准，公司聘任
张建芳女士为公司内部审计部门负责人。
四、总体评价和建议
与公司各项重大决策，充分发挥独立董事作用，为董事会完善决策科学性、严守
运营合规性提供有力支持，推动公司治理水平稳步提升。2025 年本人仍将严格
遵守有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，与董事、监事以及管理层充分
沟通，主动参与公司决策，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效地行使
独立董事职权，利用自己的专业知识和经验，在公司财务信息及其披露、内部控
制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢全体股东予以的信任！
（以下无正文）
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（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告签字
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独立董事：
王永翠
二○二五年三月二十四日
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