沪士电子股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-013
沪士电子股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2025年3月14日以通讯方
式发出召开公司第八届董事会第三次会议通知。会议于2025年3月24日在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先
生、吴传林先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，会议应到董事9人，实到董
事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次
会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过如下决议：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2024年度总经理工作报告》详见2025年3月26日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事分别向董事会提交了《公司2024年度独立董事述职报告》，并
将在公司2024年度股东会上述职。
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本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度独立董事述职报告》详
见2025年3月26日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司2024年度报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网；《公司2024年度报
告摘要》详见2025年3月26日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资
讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年12月31日的财务报告内部
控制的有效性出具了审计报告，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》
《公司2024年度内部控制审计报告》
详见2025年3月26日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
审议通过公司2024年度财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在
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所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的
合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。
截至2024年12月31日，公司合并报表口径资产总额21,179,935,675元，归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 总 额 11,840,778,491 元 ； 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
生的现金流量净额2,325,184,965元，详见《公司2024年度审计报告及财务报表》。
本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司2024年度审计报告及财务报表》详见2025年3月26日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市
公司股东的净利润为2,587,236,693元，提取盈余公积金256,071,119元。
鉴于公司经营和现金情况良好，在符合公司利润分配政策，保障正常生产经
营和发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，拟按照下述预案实施利润分
配：拟以公司目前总股本1,922,573,080股为基数，以截至2024年12月31日母公司
的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元（含税），本次共拟分配现金
在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而
发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并
按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。
本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年3月26日《证券时报》
以及巨潮资讯网。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为简化中期分红程序，公司董事会提请2024年度股东会授权董事会根据实际
经营业绩、资金使用计划、中长期发展规划和未分配利润情况，规划2025年度中
期分红，包括但不限于决定是否进行利润分配；如决定进行利润分配，制定并实
施具体的利润分配方案等。授权期限自2024年度股东会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司关于提请股东会授权董事会制定2025年度中期分红方案的公告》详见
独立董事高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士回避表决，表决结果：同
意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相
关要求。
《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2025年3月26日巨
潮资讯网。
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计（华星会审K字20250225
号），截至2024年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪
利微电”）累积未分配利润为145,750,969.16元，现决议由沪利微电将截至2024
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年12月31日的全部累积未分配利润以现金方式向公司分配利润。
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经湖北荆山联合会计师事务所（普通合伙）审计（鄂荆师审字2025第012
号）
，截至2024年12月31日，公司全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄
石沪士”）累积未分配利润为786,855,334.22元，现决议由黄石沪士以现金方式
向公司分配利润1亿元。
的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司经营计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合
不超过人民币360亿元的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使
用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过人民币360亿元。
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综
合授信额度的授信期限不超过3年。
综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与
各授信金融机构签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实
际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权
公司法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。
同意公司在有效期限内，为部分子公司提供总额折合不超过人民币50亿元的
担保，其中为资产负债率不低于70%的子公司沪士国际有限公司、胜伟策电子（江
苏）有限公司提供的担保总额度为折合不超过人民币20亿元；为资产负债率低于
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SINGAPORE PTE.LTD.提供的担保总额度为折合不超过人民币30亿元。上述担保
额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换或者续保，用于为上述
子公司向相关金融机构申请综合授信额度以及开展日常经营业务提供担保，提供
担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、
质押担保或多种担保方式相结合等形式。同意授权公司管理层在担保额度范围内，
根据实际经营需要，具体办理相关担保事宜，同意授权公司法定代表人（或其授
权代表）在担保额度范围内签署相关文件。
上述事项有效期限为：自公司2024年度股东会批准之日起，至公司2025年度
股东会召开之日止。
需特别指出：上述综合授信额度并非公司实际融资金额，公司为有效控制资
金成本，以询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，为更为广泛的
开展询价，往往需要同时向多家金融机构申请综合授信额度，上述子公司在向相
关金融机构申请综合授信额度时通常需要由公司提供担保。公司及子公司实际融
资金额通常显著低于上述综合授信额度。
本项议案将提交公司2024年度股东会审议。
《公司关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公
告》详见2025年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，为有效
平滑外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司使用自
有资金，在折合不超过1亿美元的额度（含交易的收益进行再交易的相关金额）
范围内，开展外汇衍生品套期保值业务，包括但不限于：远期、互换、期权等产
品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，
但不包括作为稳健型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述
额度可循环使用，但在任一时点的金额折合不超过1亿美元。同意授权公司管理
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层根据实际需要，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品套期保值业务的相关事
宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。
《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》详见2025年3
月26日巨潮资讯网；《公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见2025年3月26
日《证券时报》以及巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为
合理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不
超过15亿元人民币的额度（含投资的收益进行再投资的相关金额）范围内，根
据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理
财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证
券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭
证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等。上述
额度可循环使用，但在任一时点的交易金额折合不超过15亿元人民币。同意授
权公司管理层根据实际情况，在上述额度范围内具体办理投资于稳健型理财产
品的相关事宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。
《公司关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，根据
公司既定的战略规划，经董事会战略委员会提议，同意公司充分利用自身竞争优
势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，持续寻求与印制电路板产业链相
关优势企业建立互惠互利的战略联盟与并购的机会，择机投资印制电路板产业链
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相关优势企业，以增强公司整体抗风险的能力，提升公司在细分市场的占有率和
竞争力，从而保障公司持续稳定健康的发展。投资方式包括但不限于：购入非上
市公司股权、证券投资、举办合营企业等，投资额度（含投资的收益进行再投资
的相关金额）折合不超过1亿美元，如采取证券投资的方式，其额度可循环使用，
但在任一时点的交易金额不应超过上述投资额度。同意授权公司管理层在获得董
事会战略委员会同意的前提下，具体执行相关投资事宜。上述事项自公司董事会
批准之日起12个月内有效。需特别指出是：公司目前并未有明确的待投资对象。
《公司关于择机投资印制电路板产业链相关优势企业的公告》详见2025年3
月26日巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司兹定于2025年4月28日（星期一）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2024年度股东会。
《公司关于召开2024年度股东会的通知》详见2025年3月26日《证券时报》
以及巨潮资讯网。
三、备查文件
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十六日
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