证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2025-008
中集车辆（集团）股份有限公司
第三届董事会 2025 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子
公司合称“本集团”）第三届董事会2025年第二次会议通知于2025年3月14日以电
子邮件的方式发出，于2025年3月25日下午以现场会议及通讯表决相结合的方式
在深圳市南山区蛇口太子广场1803会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席
董事9名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李贵平先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2024年年度报告》中“管理层讨论与分析”
和“公司治理”章节。
公司第二届董事会独立董事分别向董事会递交了《第二届董事会独立董事
会独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。述职
报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事之独立性自查情况的报告》对独
立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》。
董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
报告摘要》
经审议，公司董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2024年年度报告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2024年年度报告摘要》。
《 2024 年 度 财 务 决 算 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2024年年度报告》中“财务报告”部分相
关内容。
公司董事会审计委员会已审议通过上述议案。
董事会同意将《2024年度财务决算报告》
《2024年年度报告》
《2024年年度报
告摘要》提请公司股东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
项报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意《关于 2024 年度可持续发展报告的议案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2024年度可持续发展报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2024年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会、董事会风控委员会已审议通过该议案，保荐机构出
具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了2024年度内部控制审计报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为推动提升公司的投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，
确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最
大化等，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定公司《市值管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，并同意将该议
案提请公司股东会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
公司独立董事专门会议已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公 司 2024 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 2024 年 12 月 31 日 的 总 股 本
发现金人民币524,754,837.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司
剩余可分配利润结转至以后使用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事专门会议已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股
东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2024年度汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意
见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2024年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意
见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于中集集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意
见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意本公司2025年度常规投资计划总额为人民币69,298万元。
同意授权董事长兼CEO李贵平先生及其授权人，对经批准的年度投资计划内
的项目以及专项投资管理额度内项目实施审批，并签署相关法律文件。
公司董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。
该议案不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的需披露
事项。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意2025年度本公司以及下属子公司综合授信额度为人民币200亿元。
授权公司董事长兼CEO李贵平先生及其授权人对上述综合授信额度进行分
配与管理，代表公司签署与金融机构融资授信相关的所有文件。
本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意 2025 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项：
（1）为控股子公司提供担保
根据业务发展及生产经营需要，本集团拟在 2025 年度为公司合并报表范围
内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不超过等值人民币 20 亿元的担保。
其中对资产负债率为 70%以下的子公司提供合计余额不超过等值人民币 17 亿元
的担保，对资产负债率为 70%以上的子公司提供合计余额不超过等值人民币 3 亿
元的担保。本集团对海外子公司的融资授信提供担保,优先通过 CIMC Vehicle
Investment Holdings Co., Ltd 进行办理。
（2）为对本集团销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对
所属经销商及客户提供担保。具体为：
①为对销售汽车业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属客
户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币 25 亿
元的担保。
②为对车辆园企业房产销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的
而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值人民币
本次担保事项决议有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一次相关决
议生效时止。董事会提请股东会授权公司董事长兼 CEO 李贵平先生或其授权人
签署上述全部担保有关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2025年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意2025年度本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户向中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司下属金融机构融资而提供担保，担保余额上
限为人民币8.2亿元。
董事会提请股东会授权公司董事长兼CEO李贵平先生或其授权人签署上述
全部担保有关文件。
本决议有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于对外担保暨关联交易的公告》。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。
董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曾邗先生、王宇先生、
贺瑾先生回避表决。
计的议案》
同意本集团预计2025年度与山东玲珑轮胎股份有限公司日常关联交易金额
为人民币21,030.00万元（不含税）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司
拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《拟续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股
东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经公司董事长兼首席执行官李贵平先生提名，并经第三届董事会提名委员会
及第三届董事会审计委员会审议通过，董事会同意任命占锐先生为首席财务官
（CFO），任期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于聘任部分高级管理人员的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经公司董事长兼首席执行官李贵平先生提名，并经第三届董事会提名委员会
审议通过，董事会同意续聘毛弋女士及李晓甫先生为公司副总裁，任期自本次董
事会决议之日起一年。在本次续聘前，毛弋女士、李晓甫先生一直履行副总裁职
责。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于聘任部分高级管理人员的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
同意《关于2025年度慈善及社会责任资金额度的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司根据A股募集资金投资项目实际具体情况，终止数字化转型及研发
项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”、“中集车辆集团半挂车试
验中心建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，终止升级与新建灯塔工厂项目
之子项目“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”，终止星链半挂车高端制造产
线升级项目之子项目“东莞星链半挂车高端制造产线升级项目”和“西安星链半挂
车高端制造产线升级项目”，调整星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“驻
马店星链半挂车高端制造产线升级项目”和“扬州星链半挂车高端制造产线升级
项目”的募集资金计划投资金额。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划及部分募集资金投资项
目延期的公告》。
公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案，保荐
机构出具了无异议的核查意见。
董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”
达到预定可使用状态日期延期。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划及部分募集资金投资项
目延期的公告》。
公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案，保荐
机构出具了无异议的核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司适时召开2024年度股东会，审议需提交股东会审议的事项。
公司将根据相关规定及时公告股东会会议通知。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年三月二十五日
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