华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的规定，对三生国健在 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账时间
公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2020 年 5 月 11 日审核同意，
并经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 23 日《关于同意三生国健药业（上海）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20201217 号）注册同
意，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 61,621,142 股，发行价为每股人民
币 28.18 元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除承销费以及其他发
行费用（含增值税）后，实际募集资金净额合计人民币 1,634,428,187.64 元。上
述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
号）。
（二）募集金额使用金额和结余金额情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,736,483,781.56
减：主承销商承销费 78,228,594.36
实际收到的募集资金总额 1,658,255,187.20
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额 12,288,885.44
减：2020 年支付发行费用金额 11,538,114.12
募集资金净额 1,634,428,187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 132,306,892.12
减：投入募集资金项目的金额 1,316,395,552.12
减：投资产品余额 90,000,000.00
加：投资产品利息 23,014,381.01
加：利息收入 46,049,140.75
募集资金专户余额 164,789,265.16
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月
修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生
国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理
制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银
行设立募集资金专户。
公司连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股
份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构与中国工商银行
股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；
公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构与中信银行股份有限公司
上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截止 2024 年 12 月 31 日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
公司 开户银行 银行账号
余额
三生国健药业(苏州)有 中国工商银行股份有限公
限公司 司上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
股份有限公司 海张江支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
股份有限公司 海张江支行
上海晟国医药发展有限 中信银行股份有限公司上
公司 海大华锦绣支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司上
股份有限公司 海张江支行
三生国健药业（上海） 中信银行股份有限公司上
股份有限公司 海大华锦绣支行
合计 164,789,265.16
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运
用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募
集资金投资项目和补充流动资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使用
情况对照表”。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述
额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的暂时闲
置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
限公司上海市浦东软件园支行购买的 7 天通知存款人民币 60,000,000.00 元，招商
银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币 30,000,000.00 元，于年
末未到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
（七）节余募集资金使用情况
资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承
诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗
体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 65,000
万元，调减为人民币 35,000 万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”
承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000 万元，调减为人民币
资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 15,000 万元，调增为人民币 25,000 万
元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由
原募集资金承诺投资总额人民币 20,000 万元，调增为人民币 40,000 万元；将募
投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币
金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于 2022 年 12 月 1 日经公司 2022 年第
四次临时股东大会审议通过。
十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目
新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金
承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目
“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币
物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 25,000 万
元，调增为人民币 61,000 万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，
由原募集资金承诺投资总额人民币 22,442.82 万元，调减为人民币 18,442.82 万元。
本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于
保荐机构已就前述公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容事项出具了核查意见。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目情况请见“附表 2：变
更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整
披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规
使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上
海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情
况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：截至 2024 年 12 月 31 日，三生国健药业（上海）
股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募
集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有
限公司董事会披露的关于募集资金 2024 年度存放与实际使用情况的专项报告无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份
有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐妍薇 肖斯峻
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
附表 1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 163,442.82 本年度投入募集资金总额 39,016.68
变更用途的募集资金总额 76,000.00
已累计投入募集资金总额 144,870.24
变更用途的募集资金总额比例 46.50%
截至期末累计投
承诺投资项目 是否已变 截至期末承诺投 截至期末 截至期末投入进 项目达到预定 本年度实 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度 入金额与承诺投 是否达到
更项目(含 入金额 累计投入金额 度(%) 可使用状态日 现的效益 是否发生重
诺投资总额 总额 投入金额 入金额的差额 预计效益
序号 承诺投资项目 部分变更) （1） (2) (4)＝(2)/(1) 期 （注 1） 大变化
(3)＝(2)-(1)
注3 注4
抗肿瘤抗体药物的新药研发 注6 按项目研发临
项目 床进展确定
自身免疫及眼科疾病抗体药 按项目研发临
物的新药研发项目 床进展确定
注5
创新抗体药物产业化及数字
化工厂建设项目
注3
合计 - 318,275.96 163,442.82 163,442.82 39,016.68 144,870.24 (18,572.58) 88.64 - - - -
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目预先投入及置换情况 2024 年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额度不超过人民币 30,000 万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
民币 60,000,000.00 元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币 30,000,000.00 元，于年末未到期赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2024 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
项目资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日止，公司募投项目暂未实现收益。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。
注 4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截至目前募集资金投入已完成。
注 5：鉴于当前生物医药行业发展的现状以及所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，经审议公司已提前减少在“研发中心建设项目”的投入。截至 2024 年 12 月 31
日，“研发中心建设项目”的全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付；为保证工程项目质量，剩余款项预计在合同质保期结束后支付
完成。
注 6：抗肿瘤抗体药物的新药研发项目于 2024 年度收到项目结算退款 83.10 万元，导致本年度投入金额为负数。
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预 本年度 变更后的项目
本年度实际 实际累计投 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 定可使用状 实现的 可行性是否发
投入金额 入金额(2) 预计效益
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
抗 体药物 生产 新建项
抗体药物生产新建项目 3,000.00 3,000.00 0.46 3,168.33 105.61 已结项 不适用 不适用 否
目
按项目研发
抗肿瘤抗体药物的新药研 抗 肿瘤抗 体药 物的新
发项目 药研发项目
定
自 身免疫 及眼 科疾病 按项目研发
自身免疫及眼科疾病抗体
抗 体药物 的新 药研发 61,000.00 61,000.00 32,625.43 53,545.80 87.78 临床进展确 不适用 不适用 否
药物的新药研发项目
项目 定
研发中心建设项目 研发中心建设项目 18,442.82 18,442.82 2,323.06 16,736.96 90.75 已结项 不适用 不适用 否
创 新抗体 药物 产业化
创新抗体药物产业化及数
及 数字化 工厂 建设项 40,000.00 40,000.00 4,086.79 29,871.87 74.68 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
字化工厂建设项目
目
合计 - 132,442.82 132,442.82 39,016.68 112,348.03 84.83 - - - -
为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。
公司于 2022 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，于 2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券交
易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）及《2022 年第四
次临时股东大会决议公告》（编号：2022-049）。调整情况简要内容如下：
（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 65,000 万元，调减为人民币 35,000 万
元，调减金额将用于增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”和“研发中心建设项目”募集资金投资金额。
（2）将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000 万元，调减为人民币
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
募投项目）
（3）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 15,000 万元，
调增为人民币 25,000 万元，用于新增研发项目的临床试验。
（4）将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000 万元，调
增为人民币 40,000 万元，以弥补建筑成本逐年上涨导致的项目建设成本大幅增加及新增制剂生产线及配套设施的投入所需。
（5）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 12,442.82 万元，调增为人民币 22,442.82
万元，以更好地满足研发需求。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券
交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）及《2023 年第
一次临时股东大会决议公告》（编号：2023-025）。调整情况简要内容如下：
（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 35,000 万元，调减为人民币 3,000 万
元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。
（2）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 25,000 万元，
调增为人民币 61,000 万元，用于新增研发项目的临床试验。
（3）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 22,442.82 万元，调减为人民币 18,442.82
万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
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