新天绿色能源股份有限公司
独立董事 郭英军
本人作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券
交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工
作制度》的相关规定，2024 年度勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极
参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会
的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024
年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭英军，51 岁，现为公司独立非执行董事，河北
科技大学电气工程学院教授，硕士生导师，风电/光伏耦合
制氢及综合利用河北省工程实验室负责人。本人自 1996 年 7
月至 2001 年 8 月在河北科技大学机电一体化工程技术中心
工作，2001 年 9 月至 2004 年 3 月在北京理工大学控制理论
与控制工程专业攻读硕士学位，2004 年 4 月至今在河北科技
大学电气工程学院从事电气工程专业的教学和科研工作，
曾于 2011 年 8 月 13 日至 9 月 12 日在英国曼彻斯特大学做
访问学者。
北金牛化工股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关
系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任
职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管
理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职
过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特
别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
会议。本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会
和股东大会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表
自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成
票，没有反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席
式参加次 未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次
数 议 数
数
郭英军 14 14 9 0 0 否 4
（二）专门委员会的任职情况
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，
其中还担任提名委员会的主任。报告期内，本人作为提名
委员会召集人共召集召开提名委员会会议 3 次，作为委员参
加了审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各
专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案
顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作
用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、郭英军
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
（三）与会计师事务所沟通情况
间与其他审计委员会委员重点就公司 2023 年度审计结果、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，内
容主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财务数据分
析、内部控制审计、年度审计计划等。
（四）与中小股东沟通情况
说明会，出席了公司于 2024 年 9 月 4 日在上海证券交易所
上证路演中心举办的 2024 年半年度业绩说明会。相关投资
者说明会以现场交流、视频直播结合网络互动形式召开。
（五）现场工作情况
场工作时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股
东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极
发表公正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自
身履职能力。报告期内参加了香港公司治理公会举办的第
七十六期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座。三是
通过公司现场调研、专业研讨会等形式深入了解公司战略
发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业
的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
报告期内，与分析师一同参观调研了崇礼风电制氢项目、
康保风电项目以及哈尔滨双城地区的风电项目。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立
董事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好
相关上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加
香港公司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市
规则的理解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。
公司按月向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独
立董事汇报重大关联/连交易情况，组织安排独立董事前往
公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公
司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保
障工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主
体直接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，
为独立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任
免董事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、
严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监
督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如向曹
妃甸新天液化天然气有限公司增资以及向新天绿色能源围
场有限公司增资等事项，本人作为独立董事均进行了事前
审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事
项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的
整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股
东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺
的议案》。本着对股东负责的态度，公司未来将持续聚焦
于风力发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上
风电场、LNG 码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、
燃气电厂等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售
现有光伏业务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公
司实力和核心竞争力。
本人作为独立董事对该事项进行了事前审核并与公司
进行了深入沟通，认为公司控股股东河北建设投资集团有
限责任公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有
利于公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相
关产业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情
况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务
信息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报
告、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考
会计师事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表
意见。报告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相
关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了
公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报
告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能
够保持有效性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财
务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服
务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，
且能够保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人
认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员
报告期内，公司提名 2 名高级管理人员、1 名执行董事、
时，本人作为提名委员会主任，重点对提名人从专业背景、
个人履历、任职条件，以及从董事会或经理层成员多元化
的角度进行考量，以更好地促进公司各个治理层级更好地
发挥能效为根本遵循。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2023 年度薪
酬的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理
人员的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认
为相关薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。
同时，对于公司开展 A 股限制性股票激励计划事项，本人
作为独立董事认真审议了相关议案，认为其有利于进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有
助于公司的长远发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024 年本人按照相关法律法规的
规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发
挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应
有的努力。
独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理
层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促
进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：郭英
军
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