上海复旦微电子集团股份有限公司
“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度担任独立董事的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
曹钟勇先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学
经济学博士学位。1992 年至 1996 年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与
管理学院院长助理；1996 年至 1997 年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副
处长；1997 年至 1998 年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998
年至 2018 年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营
者人才发展中心主任，于 2018 年退休。现任上海海事大学博士后流动站导师、
上海市欧美同学会哈佛大学校友会名誉会长和上海临港新工科产教融合研究院
核心专家。2019 年 6 月至今，任本公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程
中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会
及管治委员会 2 次，独立董事专门会议 2 次。报告期内，本人参加股东大会、
董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
曹钟勇 3 8 6 N/A N/A N/A 2 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东
大会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会
议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议
案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的
利益，全部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、
业绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取
相关负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执
行情况等，累计现场工作时间 15 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定
期沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产
经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及
时准确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2024 年 3 月 15 日召开的
第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议中对 2023 年度关连交易（亦称
“关联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2023 年度持续性关连交易的授权情
况符合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度；以及对第
九届董事会独立董事委员会 2024 年第一次会议中关于与复旦通讯的持续性关联
交易事项进行了审阅，认为公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的
原则，定价公允、结算时间与方式合理，符合公司及股东的利益。2023 年度公
司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关
联交易损害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2024 年 2 月 24 日和 3 月 23 日
分别披露了《2023 年度业绩快报公告》及《2023 年年度报告全文》；于 2024
年 4 月 30 日披露了《2024 年第一季度报告》；于 2024 年 8 月 29 日披露了
《2024 年半年度报告全文》；于 2024 年 10 月 31 日披露了《2024 年第三季度
报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计
准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、
业绩快报、定期报告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》
相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审
计机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，
坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原
因，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
上，同意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的外部审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，鉴于财务总监、董事会秘书方静女士辞职，公司董事会于 2024 年
卫先生代行财务总监职责。公司将按照相关规定尽快完成聘任财务总监工作。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名庄启飞
先生、张睿女士、宋加勒先生以及闫娜女士为公司第九届董事会非执行董事候
选人，沈磊先生为第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日起至第九届董事会届满之日止。本人不是提名委员会成员，但是在董事
会审议前对候选人的技能、知识及经验方面保持了必要的关注，认为均满足担
任公司董事的相关要求。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人不担任薪酬与考核委员会职务。在公司 2024 年 3 月 22 日
召开的第九届董事会第十四次会议上，就《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案
的议案》本人履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就 2024 年 12 月 11 日第九届董事会第二十次会议中审议的《关于公司
等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融
资情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与
关注。公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
本人对公司 ESG 工作保持了必要的关注，我对 2024 年 3 月 22 日召开的第
九届董事会环境、社会与管治委员会 2024 年第一次会议中《2023 年度环境、
社会与管治报告》进行了审阅，认为该报告符合香港联交所以及上交所等相关
规定，真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度 ESG 工作的质量；在 2024 年
境、社会和公司治理目标》编制的工作报告，认为该目标与公司的生产经营情
况匹配，具有较好的实现性，能够指导公司未来的 ESG 工作。
结合公司作为设计类芯片企业的特点，对公司在员工薪酬、安全、福利与
发展方面的工作做了必要的了解。公司目前拥有一支年龄结构、学历结构较为
良好的研发团队，符合公司发展需要。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态
度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研
究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项
发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了
公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负
责的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
报告人：曹钟勇
上海复旦微电子集团股份有限公司
“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度担任独立董事的履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蔡敏勇先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济
管理系学士学位。1993 年至 1996 年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上
海五洲赫司特制药有限公司董事长；1994 年至 1996 年，曾任上海九洲物业发
展有限公司董事长；1995 年至 1996 年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司
董事长及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996 年至 1998 年，曾任中共
上海市委组织部企业干部管理办公室副主任；1998 年至 2003 年曾任上海市高
新技术成果转化中心主任；1999 年至 2003 年，曾任上海技术产权交易所总
裁；2001 年至 2004 年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004 年至 2014
年，曾任上海联合产权交易所党委书记、总裁；2005 年至 2014 年，曾任长江
流域产权交易共同市场理事长；2005 年至 2019 年，曾任上海市仲裁委员会委
员及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013 年至 2018 年，曾任上海市人
大财经委委员；2018 年至 2019 年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。现
任上海市老科技工作者协会会长及上海市关心下一代工作委员会副主任。2019
年 6 月至今，任本公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程
中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会
及管治委员会 2 次，独立董事专门会议 2 次。报告期内，本人参加股东大会、
董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
蔡敏勇 3 8 6 3 2 1 2 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东
大会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会
议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议
案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的
利益，全部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、
业绩说明会等以及专程前往企业等方式，对公司进行了现场考察，听取相关负
责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 15 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定
期沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产
经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2024 年 3 月 15 日召开的
第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议中对 2023 年度关连交易（亦称
“关联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2023 年度持续性关连交易的授权情
况符合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度；以及对第
九届董事会独立董事委员会 2024 年第一次会议中关于与复旦通讯的持续性关联
交易事项进行了审阅，认为公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的
原则，定价公允、结算时间与方式合理，符合公司及股东的利益。2023 年度公
司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关
联交易损害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2024 年 2 月 24 日和 3 月 23 日
分别披露了《2023 年度业绩快报公告》及《2023 年年度报告全文》；于 2024
年 4 月 30 日披露了《2024 年第一季度报告》；于 2024 年 8 月 29 日披露了
《2024 年半年度报告全文》；于 2024 年 10 月 31 日披露了《2024 年第三季度
报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计
准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、
业绩快报、定期报告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》
相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审
计机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，
坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原
因，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
上，同意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的外部审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，鉴于财务总监、董事会秘书方静女士辞职，公司董事会于 2024 年
卫先生代行财务总监职责。公司将按照相关规定尽快完成聘任财务总监工作。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
根据港股规范运作的要求，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会提
名委员会 2024 年第一次会议中对公司董事会之架构、人数及组成提出意见及讨
论，一致认为现时董事会划分三类不同架构，且人数分配均匀；董事会成员间
并无任何财务、业务、家族或其他关系，能确保整个董事会拥有稳固之独立
性；各董事亦拥有多样化技能、专业知识、经验及资格足以应付业务发展及符
合法规所定；对独立非执行董事的独立身份也进行了评估，认为全体独立非执
行董事均维持彼等的独立性。
报告期内，公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会提名委员会 2024
年第二次会议中，本人与其他委员一道对董事候选人庄启飞先生、张睿女士、
宋加勒先生、闫娜女士、沈磊先生的技能、知识及经验方面进行了讨论，一致
认为候选人拥有的专业技能、行业知识、工作经验及资格足以应付业务发展及
符合法规所定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第一次会议审议讨论了 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪
酬/津贴执行情况以及关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方
案，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和
薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已
履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2024 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第十四次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2024 年度薪酬方案进行了讨
论，委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的
职责及责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就 2024 年 12 月 11 日第九届董事会第二十次会议中审议的《关于公司
等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融
资情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与
关注。公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
本人作为公司战略与投资委员会委员，于 2024 年 3 月 22 日召开的第九届
董事会战略与投资委员会 2024 年度第一次会议中审阅公司现时投资的联营公司
及其他投资项目于 2023 年度的业绩及经营情况，认为现时投资的项目风险可
控，投资结果未对集团公司产生重大影响。
本人对公司 ESG 工作保持了必要的关注，我对 2024 年 3 月 22 日召开的第
九届董事会环境、社会与管治委员会 2024 年第一次会议中《2023 年度环境、社
会与管治报告》进行了审阅，认为该报告符合香港联交所以及上交所等相关规定，
真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度 ESG 工作的质量；对 2024 年 7 月 26
日召开的第二次会议中听取了 ESG 委员会秘书李秋枫先生就公司《环境、社会和
公司治理目标》编制的工作报告，认为该目标与公司的生产经营情况匹配，具有
较好的实现性，能够指导公司未来的 ESG 工作。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态
度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研
究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项
发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了
公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负
责的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：蔡敏勇
上海复旦微电子集团股份有限公司
“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度担任独立董事的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学
院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会
计师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司
财务总监；现任上海神隐企业管理咨询有限公司执行董事、上海滦海投资管理
有限公司任合伙人以及上海蓝生脑科医院投资股份有限公司独立董事。2019 年
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程
中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会
及管治委员会 2 次，独立董事专门会议 2 次。报告期内，本人参加股东大会、
董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
王频 3 8 6 3 2 N/A N/A 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东
大会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会
议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议
案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的
利益，全部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、
业绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取
相关负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执
行情况以及和外部审计团队讨论沟通等，累计现场工作时间 19 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定
期沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产
经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2024 年 3 月 15 日召开的
第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议中对 2023 年度关连交易（亦称
“关联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2023 年度持续性关连交易的授权情
况符合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度；以及对第
九届董事会独立董事委员会 2024 年第一次会议中关于与复旦通讯的持续性关联
交易事项进行了审阅，认为公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的
原则，定价公允、结算时间与方式合理，符合公司及股东的利益。2023 年度公
司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关
联交易损害公司利益的情形。
作为审计委员会的召集人，我严格按照沪港两地的规则要求，对公司关联
交易的审批程序、执行情况进行了监督。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2024 年 2 月 24 日和 3 月 23 日
分别披露了《2023 年度业绩快报公告》及《2023 年年度报告全文》；于 2024
年 4 月 30 日披露了《2024 年第一季度报告》；于 2024 年 8 月 29 日披露了
《2024 年半年度报告全文》；于 2024 年 10 月 31 日披露了《2024 年第三季度
报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计
准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、
业绩快报、定期报告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》
相关法律法规的规定。
结合公司定期发送的月度报表，我会就主要财务科目的变化情况，与公司
财务总监及财务部门、审计部门负责人进行沟通，并与审计机构保持畅通的联
系。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审
计机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，
坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原
因，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议
上，同意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的外部审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，鉴于财务总监、董事会秘书方静女士辞职，公司董事会于 2024 年
卫先生代行财务总监职责。公司将按照相关规定尽快完成聘任财务总监的工作。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
根据港股规范运作的要求，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会提
名委员会 2024 年第一次会议中对公司董事会之架构、人数及组成提出意见及讨
论，一致认为现时董事会划分三类不同架构，且人数分配均匀；董事会成员间
并无任何财务、业务、家族或其他关系，能确保整个董事会拥有稳固之独立
性；各董事亦拥有多样化技能、专业知识、经验及资格足以应付业务发展及符
合法规所定；对独立非执行董事的独立身份也进行了评估，认为全体独立非执
行董事均维持彼等的独立性。
报告期内，公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会提名委员会 2024
年第二次会议中，本人与其他委员一道对董事候选人庄启飞先生、张睿女士、
宋加勒先生、闫娜女士、沈磊先生的技能、知识及经验方面进行了讨论，一致
认为候选人拥有的专业技能、行业知识、工作经验及资格足以应付业务发展及
符合法规所定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第一次会议审议讨论了 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪
酬/津贴执行情况以及关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方
案，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和
薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已
履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2024 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第十四次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2024 年度薪酬方案进行了讨
论，委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的
职责及责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就 2024 年 12 月 11 日第九届董事会第二十次会议中审议的《关于公司
等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融
资情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与
关注。公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
作为审计委员会召集人，本人就公司定期报告、内部控制报告等事项保持
了高度关注，不定期听取审计机构的汇报，关注审计计划和进展等。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态
度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研
究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项
发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了
公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负
责的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：王频
上海复旦微电子集团股份有限公司
“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度担任独立董事的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
邹甫文女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院
（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。
年 4 月曾任上海市银星律师事务所律师；2005 年 5 月至 2017 年 6 月曾任上海
昊坤律师事务所主任；2017 年 7 月至今任上海市百汇律师事务所主任；2015 年
至 2023 年兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长。2022 年 6
月至今，任本公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程
中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会
及管治委员会 2 次，独立董事专门会议 2 次。报告期内，本人参加股东大会、
董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
邹甫文 3 8 N/A 3 2 N/A N/A 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东
大会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会
议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议
案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的
利益，全部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、
业绩说明会等及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听
取相关负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议
执行情况等，累计现场工作时间 15 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定
期沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产
经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，我对 2023 年度关连
交易（亦称“关联交易”）执行情况进行了审阅，认为相关交易条款公平合
理，未发现因关连交易损害投资者利益的情形。
我应邀列席公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会审计委员会 2024
年第一次会议，与审计委员会委员一道听取了审计机构代表的工作汇报；以及
对第九届董事会独立董事委员会 2024 年第一次会议中关于与复旦通讯的持续性
关联交易事项进行了审阅，认为公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公
正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，符合公司及股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2024 年 2 月 24 日和 3 月 23 日
分别披露了《2023 年度业绩快报公告》及《2023 年年度报告全文》；于 2024
年 4 月 30 日披露了《2023 年第一季度报告》；于 2024 年 8 月 29 日披露了
《2024 年半年度报告全文》；于 2024 年 10 月 31 日披露了《2024 年第三季度
报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计
准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、
业绩快报、定期报告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》
相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审
计机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，
坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，鉴于财务总监、董事会秘书方静女士辞职，公司董事会于 2024 年
卫先生代行财务总监职责。公司将按照相关规定尽快完成聘任财务总监的工作。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
根据港股规范运作的要求，我于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会提
名委员会 2024 年第一次会议中对公司董事会之架构、人数及组成提出意见及讨
论，一致认为现时董事会划分三类不同架构，且人数分配均匀；董事会成员间
并无任何财务、业务、家族或其他关系，能确保整个董事会拥有稳固之独立
性；各董事亦拥有多样化技能、专业知识、经验及资格足以应付业务发展及符
合法规所定；
报告期内，公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会提名委员会 2024
年第二次会议中，本人与其他委员一道对董事候选人庄启飞先生、张睿女士、
宋加勒先生、闫娜女士、沈磊先生的技能、知识及经验方面进行了讨论，一致
认为候选人拥有的专业技能、行业知识、工作经验及资格足以应付业务发展及
符合法规所定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第一次会议审议讨论了 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪
酬/津贴执行情况以及关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方
案，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和
薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已
履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2024 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第十四次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2024 年 7 月 25 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2024 年度薪酬方案进行了讨
论，委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的
职责及责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就 2024 年 12 月 11 日第九届董事会第二十次会议中审议的《关于公司
等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融
资情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与
关注。公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态
度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研
究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项
发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了
公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负
责的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
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