中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作
为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对复旦微电2024年度募集资金
存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电
子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1874号）
核准同意，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易
所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值
人 民 币 0.10 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.23 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资
报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入公司在中国光大银行股份有
限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行
（ 021900241710710 ） 、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 大 柏 树 支 行
（8110201013101347264）的募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币19,281,145.66元，其中募集资
金专户存款余额为人民币19,281,145.66元，无现金管理类理财产品。募集资金使
用和结余情况如下：
单位：元
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金结余余额（含现金管理类理财产品） 42,676,826.42
减：募投项目支出金额 0.00
减：永久补充流动资金 24,000,000.00
加：募集资金现金管理类理财产品累计收益金额 430,500.00
加：累计利息收入扣除手续费金额 173,819.24
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金结余余额（含现金管理类理财产品） 19,281,145.66
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存
放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。
根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、
保荐人签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：
序号 签署日期 签署方 协议名称
公司，中信建投证券股份有限公司，中 募集资金专户存储三方
信银行股份有限公司上海分行 监管协议
公司，中信建投证券股份有限公司，招 募集资金专户存储三方
商银行股份有限公司上海南西支行 监管协议
公司，中信建投证券股份有限公司，中 募集资金专户存储三方
国光大银行股份有限公司上海分行 监管协议
注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授
权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐人签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：元
存放银行 账号 存款性质 余额
中国光大银行股份有限公司上海分行 36510188001350286 活期存款 19,281,145.66
合计 19,281,145.66
注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项
账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光
大银行股份有限公司上海分行专户进行使用和管理。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用
情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况
报告期内，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年度股
东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币24,000,000.00元用于永
久补充流动资金。
报告期内，公司实际使用超募资金人民币24,000,000.00元永久补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资
金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管
理，使用额度不超过人民币2,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、
结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2024
年8月29日至2025年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动
使用。保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专
项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理
财产品，截至2024年12月31日，无现金管理类理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和
要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了
公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第70011746_B02号）认为：上海复旦微
电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实
反映了2024年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情
况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存
放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相
关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：复旦微电2024年度募集资金存放与使用情况符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司2024年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：元
募集资金净额 680,282,781.80 本年度投入募集资金总额 24,000,000.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 672,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计投
已变更项 截至期末投 项目达到
入金额与承诺投 是否达 项目可行性
承诺投资项 目，含部分 募集资金承诺 调整后募集资金 截至期末累计投 入进度（%） 预定可使 本期实现的效
本期投入金额 入金额的差额 注
到预计 是否发生重
目 变更（如 投资总额（1） 投资总额 入金额（2） （4）＝ 用状态日 益
（3）＝（1）- 效益 大变化
有） （2）/（1） 期
（2）
可编程片上
系统芯片研
否 300,000,000.00 300,000,000.00 - 300,000,000.00 - 100 2021 年 342,254,323.17 不适用 否
发及产业化
项目
发展与科技
否 300,000,000.00 300,000,000.00 - 300,000,000.00 - 100 不适用 不适用 不适用 否
储备资金
承诺投资项
-- 600,000,000.00 600,000,000.00 - 600,000,000.00 - 100 - - - -
目小计
超募资金 否 80,282,781.80 80,282,781.80 24,000,000.00 72,000,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
其中：补充
否 72,000,000.00 72,000,000.00 24,000,000.00 72,000,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
合计 680,282,781.80 680,282,781.80 24,000,000.00 672,000,000.00 - - - - - -
“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于 2021 年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币 342,254,323.17 元。
注：
附表 1（续）
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见本核查意见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 参见本核查意见“三、（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况”相关内容
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目延期情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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