证券简称：璞泰来 证券代码：603659
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目 录
（八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
璞泰来、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
本激励计划、股权激励计
指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来
独立财务顾问报告 指 新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对璞泰来股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
审计报告》（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号）、《2023 年度内部控制
审计报告》（安永华明（2024）专字第 70036285_B03 号），公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、
激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
璞泰来承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授
但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。璞泰来 2025
年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二） 对股权激励计划可行性的核查意见
经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义” 、
“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法”、“股票期权的授予与行权条件 ”、“股票期权激励计划的调整方法和
程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公
司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附
则”。
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划中载明的
事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行
性。
（三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本公司根据《激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》：“本所认为，本
计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项
及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办
法》第三十七条的规定。”。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。公司 2025 年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不
符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定 2025 年股票期权
激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来全部在有效期内的股权激励计划权
益授出总额度符合《管理办法》第十四条的相关规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五） 对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股 15.43 元，即满足授予
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 15.43 元的价格
购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.28 元的 80%，为每股 15.43
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.66 元的 80%，为每股
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备研发、生产与销售的
平台型企业。公司以“材料+工艺设备”协同发展为战略，致力于为全球新能源
产业提供综合解决方案，现已成为国内新能源电池材料与装备领域的头部企业
之一。
公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，管理团
队具备深厚的产业资源与技术背景，对新能源产业发展方向、市场需求保持高
度敏感，在新产品、新技术、新工艺研发方面进行前瞻性布局，在产品方向、
运营策略上高效践行公司发展战略。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行
业竞争的重要要素。公司尊重人才、培育人才，实行一系列科学的人才激励制
度、工作分配体系与团队建设机制，聚集了一批技术研发、生产制造、市场及
运营的高精尖人才。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充
分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利
于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，
并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相
匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施
周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于
公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，
本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。
同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为
行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法
合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司
中高层管理人员及核心骨干的二次创业信心，真正激发激励对象的工作热情和
责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划的行权价
格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划的顺利实施、有利于上市公司的持续发展、不存在损
害上市公司利益以及对股东利益的影响的情形。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划已对资金
来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，璞
泰来不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）来计算股票期权的公允价值，
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划的会计处
理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法规的相关规定。同
时提请股东注意，实施本激励计划产生的激励成本，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的
首次授予部分第一
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 34%
个行权期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的
首次授予部分第二
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 33%
个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的
首次授予部分第三
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 33%
个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个
预留部分第一个行
交易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月 34%
权期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个
预留部分第二个行
交易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月 33%
权期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个
预留部分第三个行
交易日起至预留部分股票期权授予之日起48个月 33%
权期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个
预留部分第一个行
交易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个
预留部分第二个行
交易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
上述行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股权期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，璞泰来 2025 年股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“归属于上市公司股东的净利润”，该指标是公
司经营活动的最终成果，直接反映了公司的盈利能力。将其作为股权激励的业
绩考核指标，能够直观地衡量公司在一定时期内的经营效果，从而确保激励对
象的工作成果与公司整体利益紧密相关。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025 年股票期权激励计划设置的绩
效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。
（十一） 其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，行权期内，必须同时满足下
列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二） 其他应当说明的事项
便于论证分析而从公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
尚需璞泰来股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
考核管理办法》
告》
告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞
泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
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