广西五坤律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
法律意见书
WK-G-2025-003-01
广西南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 46 楼 4607-4612
Room 4607-4612, 46/F, Nanning King's International Merchant Center,
Qingxiu district,No.59 Jinhu Road, Nanning, Guangxi, China
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广西五坤律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
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致：南宁百货大楼股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东
大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广西五坤律师事
务所（以下简称本所）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公
司）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下
简称本次股东大会）并就本次股东大会出具法律意见。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的内容
等发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 3 月 7 日，公司召
开第九届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了
《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2025 年 3 月 24 日召开公司
公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所官方网站及《上海证
券报》等媒体公告了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称《股东大会通知》），详细说明了本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记等相关事项。
本次股东大会股权登记日为 2025 年 3 月 19 日。
公司于 2025 年 3 月 18 日在上海证券交易所官方网站公告了本
次股东大会的会议材料。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室召开，由公司董事长覃耀杯先
生主持。
本次股东大会网络投票时间为：自 2025 年 3 月 24 日至 2025 年
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为 2025 年 3 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为 2025 年 3 月
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东
大会通知》，本次股东大会出席对象为：
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该委托代理人不必是公司股东。
（二）出席会议股东情况
通过现场及网络出席本次股东大会的股东（包括委托代理人出席
会议的股东）共 392 人，所代表股份合计 165,532,166 股，占公司股
份总额（544,655,360 股）的 30.3920%。具体情况如下：
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共 3 人，所代表股份
共计 155,745,645 股，占公司股份总额的 28.5953%。
经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股东）
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均为 2025 年 3 月 19 日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东代理人所持
有的出席会议授权文件合法有效。
通过网络投票的股东共 389 人，所代表股份共计 9,786,521 股，
占公司股份总额的 1.7968%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会
议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议
案为《关于补选张俊玮先生为公司第九届董事会董事的议案》《关于
补选岳成成女士为公司第九届董事会董事的议案》《关于补选黎小都
先生为公司第九届董事会董事的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于 2025
年 3 月 18 日在上海证券交易所官方网站公告了议案具体内容。本次
股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内
容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决，按法律、行政法规及《公司章程》《议事
规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易
所交易系统及互联网投票平台的网络投票数据进行网络表决计票。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议现场
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投票及网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决
结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
表决结果：同意 164,429,701 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.3339%；反对 594,164 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 24,718,156 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 95.7302%；反对 594,164 股，占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 2.3011%；弃权 508,301 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 1.9687%。
表决结果：同意 164,498,301 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.3754%；反对 526,564 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 24,786,756 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 95.9959%；反对 526,564 股，占出席会议
中小股东有表决权股份总数的 2.0393%；弃权 507,301 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 1.9648%。
表决结果：同意 164,439,501 股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.3399%；反对 584,064 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 24,727,956 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 95.7682%；反对 584,064 股，占出席会议
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中小股东有表决权股份总数的 2.2620%；弃权 508,601 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 1.9698%。
根据表决结果，本次股东大会审议的《关于补选张俊玮先生为公
司第九届董事会董事的议案》《关于补选岳成成女士为公司第九届董
事会董事的议案》《关于补选黎小都先生为公司第九届董事会董事的
议案》获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结
果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接法律意见书签字盖章页）
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