民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物医药股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构，
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物 2024 年
度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可2023252 号文《关于同意浙江花园生
物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，
公司向不特定对象发行面值 12 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
共计 1,200 万张，期限 6 年。可转换公司债券于 2023 年 3 月 6 日发行，募集资
金总额人民币 1,200,000,000.00 元,扣除已支付保荐承销费用（不含增值税）人民
币 10,000,000.00 元 后 ， 本 次 可 转 换 公 司 债 券 实 收 募 集 资 金 为 人 民 币
专用账户（账号：370182455474）。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、
律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币 13,655,312.24 元，
上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
截止 2023 年 3 月 10 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字2023000111 号”验资报告验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券募集资金余额为
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 1,200,000,000.00
减：保荐承销费用 10,000,000.00
募集资金初始金额 1,190,000,000.00
减：其他发行费 3,655,312.24
募集费用净额 1,186,344,687.76
减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 423,108,401.72
其中：以前年度金额 59,171,210.11
本年度金额 363,937,191.61
减：未到期定期存款 100,000,000.00
减：未到期对公结构性存款 140,000,000.00
加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余
额
截止 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 561,979,391.14
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
《中华人民共和国证券法》
募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，
结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物医药股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第六届董事会第二十次会议审
议通过，并业经公司 2024 年第一次临时股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的
使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2023 年 3 月，公司及全资子公司
（浙江花园营养科技有限公司、浙江花园药业有限公司）与保荐机构民生证券股
份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳市支行、中国农业发展银行东
阳市支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司东
阳市支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限公司
东阳花园支行
中国农业银行股份有限 196365010400151
--- 7,943,805.50 活期方式
公司东阳南马支行 65
中国邮政储蓄银行股份
有限公司东阳市南马花 --- 75,781,421.44 活期方式
园支行
中国农业发展银行东阳 203330783001000
--- 256,914,818.69 活期方式
市支行 00373081
中国农业银行股份有限
公司金华经济开发区支 --- 2,725,877.35 活期方式
行
中国农业银行股份有限 196365010400152
--- 57,392,474.63 活期方式
公司东阳南马支行 64
合 计 1,190,000,000.00 561,979,391.14
注 1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集
资金净额的差异 3,655,312.24 元，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用
等其他发行费用 3,655,312.24 元。
注 2：截止 2024 年 12 月 31 日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额
存款 100,000,000.00 元，加上尚未到期的对公结构性存款 140,000,000.00 元，加上支付的手
续费 5,611.71 元，扣除专户收到的存储累计利息 33,686,930.90 元，扣除暂时闲置资金投资
实现的收益 5,061,785.91 元，累计形成的金额 201,256,894.90 元。
三、2024 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全的
情况下，投资购买满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动
性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高
的保本型产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报
送深圳证券交易所备案并公告。使用不超过 40,000 万元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：花园生物 2024 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
花园生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本
保荐机构对花园生物 2024 年募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
肖舜华 谢广化
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表
浙江花园生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,186,344,687.76 本年度投入募集资金总额 363,937,191.61
报告期内变更用途的募集资金总额 170,354,500.00
累计变更用途的募集资金总额 170,354,500.00 已累计投入募集资金总额 423,108,401.72
累计变更用途的募集资金总额比例 14.36%
是否已变
截至期末投 项目达到预定 本年度 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 是否达到
资进度（%） 可使用状态日 实现的 是否发生重
向 （含部分 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) 预计效益
(3)＝(2)/(1) 期 效益 大变化
变更）
承诺投资项目
是 166,000,000.00 130,289,100.00 16,283,963.00 23,038,434.83 17.68 2025 年 5 月 不适用 不适用 否
（发
酵法）及生物制造中试基地项 是 170,354,500.00 32,491,611.88 32,491,611.88 19.07 2025 年 7 月 不适用 不适用 否
目
承诺投资项目小计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 363,937,191.61 423,108,401.72
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- ---
合计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 363,937,191.61 423,108,401.72
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体募投项 无
目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
行费用自筹资金的议案》，对截止 2023 年 3 月 10 日公司预先投入募投项目“高端仿制药品研发项目”先期投入的 13,940,000.00 元及公司以自筹资金
及置换情况
预先支付发行费用 806,255.72 元的自筹资金进行置换，置换募集资金总额 14,746,255.72 元。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
用闲置募集资金进行现金管
截止 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款 140,000,000.00 元和定期存款 100,000,000.00 元尚未到期。
理情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金继续用于上述募投项目。截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 80,197.94 万元，其中进行现金管理投资的
去向 对公结构性存款和定期存款未到期余额 24,000.00 万元，其余 56,197.94 万元存放于公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
说明 1：募集资金投资项目未承诺效益。
说明 2：闲置募集资金管理情况说明详见本核查报告三（三）
。
附表
浙江花园生物医药股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
截至期末
变更后项目拟投 截至期末实际 项目达到预 变更后的项目
本年度实际投 投资进度 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 定可使用状 可行性是否发
入金额 （%） 效益 预计效益
（1） (2) 态日期 生重大变化
(3)=(2)/(1)
粉和 20000 吨维生素 E A 粉和 20000 吨维生素 130,289,100.00 16,283,963.00 23,038,434.83 17.68 2025 年 5 月 不适用 不适用 否
粉项目 E 粉项目
项目 B6 项目
目 目
目 目
酸（发酵法）及生物制 170,354,500.00 32,491,611.88 32,491,611.88 19.07 2025 年 7 月 不适用 不适用 否
造中试基地项目
合计 - 1,200,000,000.00 363,937,191.61 423,108,401.72 - - - -
铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目 L-丙氨酸项目，向上游延伸公司 VB6 产业链，
形成成本优势，为公司打造 VB6 产业链奠定坚实基础；2、因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目
市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目，提高募集资金使用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
效率。
决策程序：公司于 2024 年 4 月 12 日召开第七届董事会第二次会议、于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股
东大会和“花园转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的
议案》，并分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 6 日在巨潮资讯网上进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
截至期末
变更后项目拟投 截至期末实际 项目达到预 变更后的项目
本年度实际投 投资进度 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 定可使用状 可行性是否发
入金额 （%） 效益 预计效益
（1） (2) 态日期 生重大变化
(3)=(2)/(1)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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