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关于
峨眉山旅游股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
四川致高律师事务所
二零二五年三月
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第一部分 序言
致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川
致高律师事务所（ 以下简称“本所”）接受乐山国有资产投 资
运营（集团）有限公司（ 以下简称“收购人”“申请人” 或“国投
集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督 管理委员
会（以下简称“乐山市国资委”）将其持有的四川 省峨眉山乐
山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集 团”）90%的
股权无偿划转至国投集团，从而间接持有峨眉 山旅游股份有
限公司（以下简称“峨旅股份”）共计【32.59】% 的股份并成为
峨旅股份的间接控制人，实际控制人仍为乐山 市国资委，实
际控制人并未发生变化（以下简称“本次收购”） 有关事宜而编
制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》 的有关事项出
具本法律意见书。
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第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必
须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经
办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；
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完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得
用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购
所必备的法定文件进行上报或者披露。
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第三部分释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、 申请人、
指 乐山国有资产投资运营 （集团） 有限公司
国投集团
乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
上市公司 、峨旅股份 指 峨眉山旅游股份有限公司
乐山市国资委将其持有峨乐旅集团90%的股权无偿划转至国投
无偿划转 指
集团
无偿划转完成后， 国投集团间接持有峨旅股份共计 【32.59】 %
本次收购 指
的股份， 成为峨旅股份的实际控制人
《无偿划转协议》 指
议》
国投集团为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报
《收购报告书》 指
告书》
中华人民共和国， 仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别
中国 指
行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
中国结算深圳分公司 指
深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
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简称 释义
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上
《16 号准则》
市公司收购报告书》
元、 万元 、 亿元 指 人民币， 元、 万元 、 亿元
本所 指 四川致高律师事务所
本所律师 指 四川致高律师事务所指派的项目经办律师
关于峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之
本法律意见书 指
法律意见书
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第四部分 正文
根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律
法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件
资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一 、收购人基本情况
（一） 收购人的基本概况
本次收购人为国投集团，其依法持有乐山市市场监督管
理局 2024 年 12 月 27 日核发的《营业执照》经本所律师核 查，
国投集团的基本工商登记信息如下：
企业名称 乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司
统一社会信用代码 91511100206964497Y
住所 乐山市市中区嘉州大道 258 号
法定代表人 吴远洪
注册资本 1000000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
在授权范围内以独资 、控股、 参股方式从事资产经营活动 。
经营范围
（依法须经批准的项 目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996-03-18
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经营期限 1996-03-18 至无固定期限
行政处罚信息 无
（二 ） 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收
购人出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站的检索记录，截至本法律意见书出具日，股权控制关系：
国投集团股东为乐山市国资委（持股比例 90.6%）及省财政
厅（持股比例 9.4%）。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为乐山
市国资委，其基本信息如下：
实际控制人名称 乐山市国有资产监督管理委员会
通讯地址 四川省乐山市市中区嘉州大道 258 号
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股
股东乐山市国资委控制的核心企业（即收购人控股股东实际
控制的一级子公司）及经营范围情况如下：
注 册 资本 直 接 持股
序号 名称 （万元） 比例（ % ） 经营范围
乐山国有资本运 在 授 权 范 围 内 开 展 投 资 ， 对 所 投 资 的 股 权 和 资产
准后方可开展经营活动） 。
乐山市兴业投 一般 项 目 ： 以 自 有资 金从事 投资活 动； 创 业投
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的 项 目 外 ， 凭 营 业 执照 依 法 自 主 开 展 经营 活
动）。
许可项 目：营业性演出；演出场所经营；住宿服务；
餐饮服务； 食品经营；旅游业务；各类工程建设活
动 ；施 工 专业作业（依法须经批准的项 目 ，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目 以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：旅游
开发项 目 策划咨询； 游览景区管理；名胜风景区管
理 ；客运索道经营； 非居住房地产租赁； 文化场馆
管理服务； 机械设备租赁； 园艺产品销售； 会议及
四 川省峨眉 山 展览服务； 广告设计 、代理； 广告制作； 广告发布
乐 山大佛旅游 （非广播电台 、 电视台 、报刊出版单位） ；普通货
集团 有 限公 司 10000 90 .00
物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项
目 ）； 物业管理； 日 用 百货销售； 日 用杂品销售；
五金产品零售；化 工产品销售（不含许可类化工产
品）；建筑材料销售；工 艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外） ； 园林绿化工程施工（除依法须
经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） 。
在 授 权 范围 内 从 事 投 资 与资 产管 理 。 （依 法 须
乐山市国信资
产管理有限 公
司 营活动）
（三 ） 收购人最近五年内受到的行政处罚、 刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、 中 国 证
监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （
https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 北 京 证 券 交 易 所 网 站 （
https://www.bse.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（ https://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （
https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律 意见书
出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重
大民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案
金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％ 以上且超
过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（ 四 ） 收购人董事 、 监事、 高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具
的说明，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事
及高级管理人员的基本情况如下：
国 是否取得其他国家或
姓名 职务 长期居住地
籍 地区的居留权
吴远洪 董事长 中国 四川 乐 山 否
尹强 董事、 总经理 中国 四川 乐 山 否
康军 董事 中国 四川 乐 山 否
程志宏 党委委员 、 副总经理 中国 四川 乐 山 否
张彬 董事、 副总经理 中国 四川 乐 山 否
万旭 职工董事 中国 四川 乐 山 否
曾媛 财务总监 中国 四川 乐 山 否
朱晓东 纪委监委派驻纪检监察组组长 中国 四川 乐 山 否
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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（五） 收购人及其控股股东 、 实际控制人是否为两个或
两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际
控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称 、证券代码 持股比例 股东方名称
根据乐山电力股份有限公司的公告显示，乐山电力股份
有限公司处于无控股股东和无实际控制人的状态。故，收购
人及其控股股东、实际控制人不存在为两个或两个以上的上
市公司控股股东或实际控制人的情况。
（六） 收购人不存在《收购办法》 第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师
查询收购人 2023 年度审计报告、检索国家企业信用信息公
示系统、“天眼查”“企查查”网站、中国证监会证券期货 市场
失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日， 国
投集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形。
二 、收购决定及收购目的
（一） 本次收购的目 的
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本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战
略部署高度契合，严格遵守公司法及国资监管相关要求，不
仅有助于优化国有资本布局，还能为国投集团的发展注入强
劲动力，显著提升其投融资能力。国投集团是构建乐山国有
资本投融资体系的基础；是打造乐山经济社会发展新引擎的
重要载体；是盘活国有股权、债权等资产，促进国有资本合
理流动，改善国有资本的分布结构和质量效益的实施主体。
本次收购完成后，将有助于国投集团集聚全市优质国有资源，
以股权运作、价值管理、国有资本有序进退为手段，实现在
更大范围更高层次、更宽领域引领国有资本，助推乐山经济
社会加快发展。
（ 二 ） 收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或
处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人并无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但不
排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上
市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人承诺将严格依
照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三 ） 本次收购已履行的相关法律程序
投集团向乐山市国资委申请将其所持峨乐旅集团 90%股权
无
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偿划转至国投集团。
于同意将乐山市国有资产监督管理委员会持有四川省峨眉
山乐山大佛旅游集团有限公司 90%的股权无偿划转至乐山
国 有资产投资运营（集团）有限公司有关事项的批复》（
乐国 资产权〔2025〕38 号）。
乐山市国资委将所持公司 90%股权无偿划转至国投集团。
划转协议》，同意乐山市国资委将其持有的峨乐旅集团 90%
股权无偿划转至国投集团。
（ 四 ） 本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根
据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。
三 、收购方式
（一） 收购方式
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购系收
购人通过无偿划转方式受让乐山市国资委持有的峨乐旅集
团 90%股权，从而间接持有峨旅股份的股份。
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（二 ）《无偿划转协议》 的主要内容
偿划转协议》，主要内容如下：
划入方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
划出方：乐山市国有资产监督管理委员会
划出方持有的峨乐旅集团 90%股权。
本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳
动关系保持不变。
本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及
之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。
（1）双方已签署本协议。
（2）本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
（3）本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
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章后生效。
（三） 本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制
情况
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股。虽然峨乐旅集团持有的峨旅股份 534283 股被
冻结，占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人
持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等
权利限制的情况。因本次收购系收购人国投集团间接收购，
即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，并非直
接 收购峨旅股份的股份，不涉及峨旅股份股权的变更，故
峨乐 旅集团持有的峨旅股份的部分股份被冻结对本次收
购的实 施不产生实质上的影响或者法律障碍。
四 、资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收
购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
五 、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，乐山市国资
委将其持有的峨乐旅集团 90%的股权无偿划转至国投集团，
从而国投集团间接持有峨旅股份 171,721,744 股股份，占总
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股本的 32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委。
国投集团收到乐山市国资委印发的《关于同意将乐山市
国有资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游
集团有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运
营 （集团）有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过 30%……
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的情形， 申请人可以据此向中
国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份。
六 、后续计划
（一） 对上市公司主营业务调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来
务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
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披露义务。
（二 ） 对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人目前
无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司
购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（ 四 ） 对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
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公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（六） 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他
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对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七 、对上市公司的影响分析
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购
完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍
具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面
的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策。本公司保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括
上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事
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以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘
任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务
体系和独立完整的资产。
（2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正
常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资
金、资产及其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的
其他企业兼职和领取报酬。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
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干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策
和经营。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
（3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，
本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
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不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
（二 ） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为
乐山市国资委。截至本法律意见书出具日，上市公司系集景
区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、
广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合
性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企
业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺，
本次划转，实际控制人乐山国资控制的资产范围未发生变化，
收购后不会新增同业竞争。
为消除峨乐旅集团直接或间接控制的企业与峨旅股份
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（包括峨旅股份控制的企业，下同）在酒店及旅行社业务领
域的竞争，进一步规范峨乐旅集团及下属企业的经营运作，
上市公司于 2015 年 12 月 31 日与控股股东下属企业峨眉山 旅
业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭店签订委托经营协
议，委托期限从 2016 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日。后 续因
上述受托经营的酒店未达到承诺效益，根据管理需要， 上
市公司与峨眉山旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭
店继续签订委托经营协议，委托期限从 2022 年 1 月 1 日—
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，国投集团出具
《乐山国有资产投资运营（集团）有限公司关于避免同业竞
争的承诺函》，作出如下承诺：
（1） 自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接
控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞
争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成
同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或
避免。
（2）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵
守法律、法规及规范性文件和《峨眉山旅游股份有限公司章
程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害峨旅股份和其他股东的合法利益。
（3）上述承诺于国投集团对峨旅股份拥有控制权期间
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持续有效。如因国投集团未履行上述所作承诺而给峨旅股份
造成损失，国投集团将承担相应的赔偿责任。
（三 ） 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露
等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实
际控制人控制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未
披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购
人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关
法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产
生的关联交易，收购人出具《关于避免和规范关联交易的承
诺函》，具体如下：
及其控制的企业（“ 附属企业”）以外的其他企业（“关联 企
业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关 联
交易。
的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公
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司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权
操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行
为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给
上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
八 、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的信息及收购人出
具的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公
司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计净资产值 5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易；收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
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管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九 、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查
报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司
股票的情形。
十 、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》 内容
符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规的规定和要求。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于峨眉山旅
游股份有限公司收购报告书之法律意见书》签署页）
经办律师签字:
周杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:
罗俊
四川致高律师事务所
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