江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688535 证券简称：华海诚科
江苏华海诚科新材料股份有限公司
会议资料
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关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定
关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6 号——重大资
关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核
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关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 ..... 39
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......... 45
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
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定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
料股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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非累积投票议案名称
配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》
《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—票面金额、发行价格、转
股后上市地点》
《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的向上修正条
款》
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非累积投票议案名称
《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—违约责任及争议解决机
制》
《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券持有人会议相关事
项》
《募集配套资金的具体方案—发行股份的数量、占发行前后总股本的比
例》
《关于<华海诚科发行股份、可转换公司债券支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》
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非累积投票议案名称
《关于符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于符合<上市公司监管指引第 7 号>第十二条或<自律监管指引第 6
号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十
三条和第十四条规定的议案》
《关于符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十条及<重大
资产重组审核规则>第八条的议案》
《关于公司停牌前 20 个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议
案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案》
《关于制定<华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特
定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司向特定对象发行可转换公司
债券购买资产规则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
本议案已经第三届战略委员会第二次会议、第三届独立董事第四次专门会议、
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
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董事会
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议案二
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下：
一、本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有
限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”
或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子
公司。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以 2024 年 10 月 31 日为
评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估，
最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估
出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），在评估基准日 2024
年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与合并财务报
表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为 321.98%；
与母公司单体报表所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率 311.37%。经各
方协商，标的公司全部股权的交易作价 160,000.00 万元。对应本次交易标的资产
衡所华威 70%股权的交易价格定为 112,000.00 万元。
华海诚科向绍兴署辉贸易有限公司等 13 名交易对方发行股份、可转换公司
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债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：元
拟出售标 支付方式
拟出售标
序 交易对 的公司出 支付的总对价
的公司股 现金对价 股份对价 可转债对价
号 方 资额 （元）
权比例 （元） （元） （元）
（元）
绍兴署
辉贸易
有限公
司
上海衡
所半导
有限公
司
绍兴柯
桥汇友
贸易有
限公司
上海莘
胤投资
管理中
心
浙江炜
冈科技
股份有
限公司
丹阳盛
宇高鑫
股权投
企业
（有限
合伙）
江苏盛
创业投
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资合伙
企业
（有限
合伙）
连云港
市金桥
新兴产
业基金
合伙企
业（有
限合
伙）
连云港
高新股
权投资
业（有
限合
伙）
嘉兴浙
港春霖
股权投
企业
（有限
合伙）
春霖沁
藏（杭
州）科
创创业
投资合
伙企业
（有限
合伙）
南通全
德学镂
科芯二
期创投
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基金管
理合伙
企业
（有限
合伙）
合计 60,613,608 70.0000% 1,120,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 480,000,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于
补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途及金额如下：
拟投入募集资金金额（万
序号 项目名称
元）
合 计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
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募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材
料有限公司、夏永潮、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心 5 名
标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日
上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币
日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式
的权利负担。
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为炜冈科技等 8 名标的公司股东。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元
/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易
的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依据上
述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交
易对方对上市公司的捐赠。
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
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本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转
换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公
司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付
税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
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管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（1）构成可转换公司债券违约的情形
上市公司未能偿付到期应付本金；
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
债券持有人遭受损失的；
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
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（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
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本次可转换公司债券的本金和利息；
（3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
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东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。
标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润
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在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，
相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
（四）决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公
司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次
购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（五）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况
和需求确定。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金
等。具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合 计 80,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同
意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案已经第三届战略委员会第二次会议、第三届审计委员会第十二次会议、
第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十次会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议。
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议案三
关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江
苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2025年3月13日披露于上海证券交易所网站《江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案））》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。
本议案已经第三届战略委员会第二次会议、第三届审计委员会第十二次会议、
第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市，具体情况如下：
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事
项交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据上市公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2024 年 10 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2023 年度经审
计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
累计计算依据（A） 160,000.00 160,000.00 46,051.80
上市公司（B） 123,046.12 102,726.88 28,290.22
财务指标占比（A/B） 130.03% 155.75% 162.78%
是否达到重大资产重组
是 是 是
条件
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，韩
江龙、成兴明、陶军仍为公司的实际控制人。本次交易并未导致公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
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具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《华海诚
科董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预计不构成关联交易，具体情况如
下：
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
经初步测算，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易预计不构成
关联交易。
本议案已经第三届审计委员会第十二次会议、第三届独立董事第四次专门会
议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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议案六
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会经审慎判断后认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会经审慎判断后认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条规定。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及
《重大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会经审慎判断后认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属
行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上海证券交易所科创
板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条
以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司同意与绍兴署辉贸易有限公
司等 13 名交易对方签订附条件生效的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易对方签署附条件生效
的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议书之补充协议》，并就本次交易的交易价格、发行股份和可转换
公司债券数量等相关事项进行进一步约定。
本议案已经第三届战略委员会第二次会议、第三届独立董事第四次专门会议、
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
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议案十二
关于公司停牌前 20 个交易日内股票价格
未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代理人：
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2024 年 11 月 12 日开市起停牌，公
司股票本次停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间与科创 50
指数（000688.SH）、证监会半导体材料设备主题指数（931743.CSI）波动情况
进行了自查比较，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
情况的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三
关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
截至第三届董事会第二十二次会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除
现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不
存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资
产情况的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十四
关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，公司已严格按照《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信
息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十五
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，就本次交易提交的法律
文件合法、有效。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-10 月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（中
汇会审20251244 号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏华海
诚科新材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。天源资产评估有限公司就
标的公司股东全部权益于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的市场价值出具了《江
苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的衡所华威电子有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号）。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司审阅报告》《衡所华威电子有限公司审计报告》《衡
所华威电子有限公司评估报告》。
本议案已经第三届审计委员会第十二次会议、第三届独立董事第四次专门会
议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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议案十七
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易价格以符合《证券法》规定的天源资产评估有限公司出具的标的公
司评估结果为基础确定，经各方协商同意，本次交易标的公司 70%股权交易作价
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
本次交易中，上市公司发行股份及发行可转换公司债券的定价基准日为第三
届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格以不低于第
三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%
为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币 56.35 元。发行价格符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性进行了分析。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经第三届审计委员会第十二次会议、第三届独立董事第四次专门会
议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏华海诚科新材料股份有限公司
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议案十九
关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案
各位股东及股东代理人：
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
上市公司拟采取多种措施，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说
明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十
关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易的顺利完成，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介
机构为本次交易提供服务：
考审阅机构；
国时雨律师事务所）为本次交易的马来西亚律师和韩国律师。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏华海诚科新材料股份有限公司
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议案二十一
关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障
债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟
制定《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站《江苏华
海诚科新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的
议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事
会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价
格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交
易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发
行方案相关的其他事宜；
范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等；
对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
等的相关事宜；
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
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券交易所登记、锁定和上市等事宜；
易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协
议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。
本议案已经第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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