云南云天化股份有限公司
（吴昊旻）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司相关会议，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的
意见，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会
科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2024年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领
军人才”，云南省会计学会理事，云南省内部审计协会会长。现任云
南财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师；2022年8月至今任
公司独立董事；2024年3月至今任云南省贵金属新材料控股集团股份
有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
大会情况
董事会次数 次数 次数 次数
吴昊旻 13 13 0 0 1
通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情
况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理
层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，就公司内控制度建设、
规范运作结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权与其他董事和高管充
分沟通，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事
会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表
反对或弃权意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的
规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开审计委员会共计 8
次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告，听取了公司内部
审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审
计风险等重要事项与公司审计会计师事务所进行了沟通。参加薪酬与
考核委员会、提名委员会委员共计 8 次，审议了公司高级管理人员
理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；对公司控股股东
拟变更承诺事项、关联交易事项，本人参加 4 次独立董事专门会议研
究与讨论，出具了同意的独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事法定职责，依法行使
专业判断和监督职能，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持
续关注公司日常经营、财务管控、内部控制情况。深化现场履职效能，
在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，就
公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，向公司
提出关注贸易业务相关风险，加强整体内控、内审工作发现问题的整
改等建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，加强监督审计履职，完善沟通机
制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计
委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，
持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计
师事务所，年报审计期间，与年审注册会计师对公司2024年度审计工
作安排及预审开展情况充分沟通，关注审计重点事项和审计进度，确
保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司信息披露工作及投资者关系管理工作。2024年，
本人参加了公司组织召开的2024年第三季度业绩说明会，对投资者关
注的问题进行积极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广
泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权
益。
（六）在公司现场工作情况
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重
要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及
生产经营情况；同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理
层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本
人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职
的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况。
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开
前，先通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。对公司
关联交易的发生背景、必要性、定价公允性及预算准确率与公司相关
责任人进行了深入的了解与沟通，本人认为报告期内公司发生的关联
交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、
公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协
商一致的原则，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害
公司和股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌
及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云
南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事
项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际
情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项
提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度
内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》
《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、
和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理
结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映
了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。本人认为
公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资
质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独
立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更
会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级
管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的
情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员
分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司
对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符
合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级
管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式
符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，通过实地
调研、与管理层深度交流等方式，全面掌握公司实际情况。在参与公
司重大事项决策过程中，均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观
地行使表决权，并凭借专业知识与丰富经验，积极对公司经营管理献
计献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。
业知识与经验，结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见；
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营
情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提
高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
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