云南云天化股份有限公司
（郭鹏飞）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》、公司章程等相关规定，独立履行职责。通
过深入公司部分主要生产基地调研，掌握公司生产经营情况；积极出
席公司股东大会、董事会和专门委员会，认真审议各项议题，独立判
断，保障合规，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，持续提升公司治理的水平。现将2024年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
本人郭鹏飞，1973年9月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
现任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长，2019年7月至今任
公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席次
缺席次数 大会情况
董事会次数 次数 数
郭鹏飞 13 13 0 0 1
通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解审议事项的具体情况，
并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，本人详细听取公司管理
层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，对公司的生产经营和
业务发展提出合理的建议。与其他董事和高管充分沟通，独立公正地
履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东大会审议的
各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的
规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会委员，本着勤勉尽责的原则，亲自出席报告
期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计23次。提名
委员会审议了公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名
和任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员2023年绩效
考核结果、2024年薪酬方案、任期考核结果及兑现等议案；审计委员
会审议了公司定期报告、内部控制评价报告等重大事项；独立董事专
门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交
易事项，并出具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，严格履行独立董事法定职责，依法行使专业判
断和监督职能。建立常态化审查机制，对定期报告、关联交易、对外
担保等公司报送的议案进行穿透式核查，同步跟踪行业政策变动及舆
情信息，提供专业分析意见。深化现场履职效能，在公司现场多次听
取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，了解公司的战略规划、
日常经营状态和可能产生的经营风险，提醒公司采取防控措施。重点
关注关联方资金往来、同业竞争事项，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
在生产经营方面，聚焦公司可持续发展能力建设。重点关注公司
未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨，提出发展建议。
积极分析宏观经济形势、资本市场变化、监管政策更替等外部环境变
化对公司的影响。对投资者聚焦关心的分红计划、市值维护、投关管
理等方面，积极提出建议，增进公司于资本市场和投资者的交流。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部
审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促
公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。
年审注册会计师对公司2024年度审计工作安排及预审开展情况充分
沟通，关注审计重点事项和审计进度，确保审计工作及时、准确、客
观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将与公司中小股东的沟通交流作为工作重点。2024年，
本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的现场直播，
对投资者关注的问题进行积极解答。参与公司投资者线上业绩说明会，
建立常态化沟通机制，加强与投资者互动，广泛听取投资者的意见和
建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重
要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及
生产经营情况。参加公司战略研讨会，就公司如何提高投资价值、加
大股东回报等发面提出了意见及建议。同时，通过电话及邮件等方式
与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉
公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行
独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本
人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职
的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开前，
先通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。2024年，应
当披露的关联交易均经过了独立董事专门会议审核同意后再提交董
事会审议。公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联
交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符
合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌
及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云
南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事
项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际
情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项
提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度
内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》
《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、
和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理
结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映
了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。公司本次
变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，
遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，
能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所
的审议、决策程序符合法律法规及公司章程的有关规定。同意聘任中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级
管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的
情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员
分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司
对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符
合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级
管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式
符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
司治理准则》及《公司章程》等制度规范，秉持客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，深入生产现场了解公司经营和运作情况，为公司的
持续稳健发展建言献策。对各项议案进行认真审查，客观地做出专业
判断，审慎表决，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
充分发挥自身专业优势，与董事会、管理层保持高效沟通，不断提升
董事会决策水平，推进公司治理持续优化，有效发挥独立董事作用，
为公司的高质量发展提供有力支持。
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