（2025 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)的
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、
《企业内部控制基本规范》等法
律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称《上市规则》)等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股
东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重
要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责
分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督
负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、
准确、完整。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司各职能部门具体负责制
定、完善和实施本部门的风险管理和控制制度，配合完成对公司各部
门风险管理和控制情况的检查。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素:
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础,一般包
括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业
文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动
中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果,采用相应
的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递
与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行
有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进
行监督检查评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加
以改进。
第五条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东会
等机构的合法运作和科学决策;公司将逐步建立起有效的激励约束机
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大
员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职
责和权限建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围
内履行职能;公司不断地完善内部控制架构，并制定各层级之间的控
制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动的所有环节，
包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等
环节。
第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、
预算管理资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露
管理制度等。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，
并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部
审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类
风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和
监督机制,并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的
董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程
序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报
告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事件报
公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司证券部报送其董事会决议、股
东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人
提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审
计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公
司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
公司还应比照上述要求,对分公司和具有重大影响的参股公司的
内控制度作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十五条 公司应按照《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的
规定明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔细查
阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易,要在
各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 公司董事会审议应当披露的关联交易之前，该事项应
当经全体独立董事过半数同意。公司应当通过董事会秘书将相关材料
提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司在召开董事会、股东会审议关联交易事项时，按
照公司《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》的规定，
关联董事、关联股东须回避表决。
关联董事、关联股东应当主动回避表决，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事、关联股东回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时要做到:
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求,聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估，披露审计报告或者评估报告并提交股东会审议；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监
事可以查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东会、董事会应当按照有关法律法规、规范
性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中
国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》中关于对外担保累计
计算的相关规定。
第二十五条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可以聘请外部专业机构对实
施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保应当尽可能地要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司发生对外担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过;
符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应当及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司财务部门应当指派专人持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定
时间内行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取
必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司应当在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按
规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 公司应当按照《公司章程》
《董事会议事规则》
《股
东会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第三十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司
董事会报告。
第三十六条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和
监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规
模。
第三十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展
及安全状况若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
第四十条 公司要按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《信息披露工作制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露
工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第四十一条 当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及
时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需
了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人
员应予以积极配合和协助，全面、准确、真实、及时地进行回复，并
根据要求提供相关资料。
第四十二条 公司建立和完善重大信息的内部保密制度。因工作
关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告
和对外披露的措施。
第四十三条 公司应当根据相关规定，规范公司对外接待、网上
路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董
事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十五条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项
的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条
件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事
实。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十六条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建
立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四十七条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告;
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第四十八条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司
内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息
清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制
度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确
内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四十九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
行下列职责:
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施;
（二）审阅公司年度内部审计工作计划;
（三）督促公司内部审计计划的实施;
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等;
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第五十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,
应当及时向上海证券交易所报告；
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况;
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部
门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控
制评价报告应当包括下列内容:
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价
报告进行核实评价。
第五十二条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作
报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控
制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部
控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第五十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准
审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董
事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当
包括下列内容:
（一）所涉及事项的基本情况;
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见;
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五章 附则
第五十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施，自通过之日
起执行。
第五十五条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定为准。
第五十六条 本制度自公司董事会通过后生效。
第五十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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