股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
重大资产置换 南宁市先进半导体科技有限公司
ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股
发行股份及支付现金
份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南
购买资产
宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚........ 249
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及
九、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/至
指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
正股份
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
本报告书/重组报告书/草
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案
（申报稿）》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
正信同创/上市公司控股
指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股东
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材
料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，“先进半导体材料香港有
目标公司/AAMI 指
限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”
（即 AAMI）
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴景曜投资
嘉兴景曜 指
合伙企业（有限合伙）”）
滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙），拟更名“滁州智元
滁州智元 指
管理咨询合伙企业（有限合伙）”
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的
全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业
拟置入资产/拟购买资产 指
之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及
AAMI 61.49%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直
接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全
资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金
的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴
本次交易/本次重组/本次 景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部
指
重大资产重组/本次收购 财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP
的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。在境
外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT
Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控
制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI
份募集配套资金。
Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材料
AMA 指
（安徽）有限公司，AAMI 子公司
Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材料
AMC 指
（深圳）有限公司，AAMI 子公司
Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易（深
ETL/进峰贸易 指
圳）有限公司，AAMI 子公司
AMM 指 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI 子公司
AMSG 指 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI 子公司
AMB 指 Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd., AAMI 孙公司
AMP 指 Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI 孙公司
ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领先的
ASMPT 指 半 导 体 封 装 设 备 龙 头 ， 本 次 交 易 对 方 ASMPT Hong Kong
Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公司，
ASMPT Holding 指 为 ASMPT 的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公
司”、“先进太平洋投资有限公司”
北京智路 指 北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体
领先半导体 指
发展有限公司”）
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体封测
通富微电 指
企业
日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限
日月新半导体 指 公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海）
有限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
UTAC THAI LIMITED、PT.UTAC MANUFACTURING
UTAC 指 SERVICES INDONESIA 等同一控制下企业，全球知名半导体封
测企业
ATS 指 ASMPT SINGAPORE PTE. LTD.，为 ASMPT 的全资子公司
ATHK 指 香港先进科技有限公司，为 ASMPT 的全资子公司
先域微电子技术服务（上海）有限公司，为 ASMPT 的全资子
先域微 指
公司
AEC 指 先进半导体设备（深圳）有限公司，为 ASMPT 的全资子公司
ASM 指 ASMPT MALAYSIA SDN. BHD.，为 ASMPT 的全资子公司
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳
交易对方 指 基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨
询、香港智信
苏州桔云 指 苏州桔云科技有限公司
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
日本三井高科 指 Mitsui High-tec, Inc. （6966.T），日本引线框架企业
长华科 指 长华科技股份有限公司（6548.TWO），中国台湾引线框架企业
韩国 HDS 指 HAESUNG DS Co.,Ltd. （195870.KS）
，韩国引线框架企业
SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD. （6967.T），新光电
日本新光电气 指
气工业株式会社，日本引线框架企业
顺德工业 指 顺德工业股份有限公司（2351.TW）
，中国台湾引线框架企业
宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ），中国大陆引线框架
康强电子 指
企业
界霖科技 指 界霖科技股份有限公司（5285.TW）
，中国台湾引线框架企业
Microchip Technology Incorporated（微芯科技股份有限公司）及
Microchip/微芯科技 指
其子公司，全球知名半导体 IDM 企业
天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）及其子公司，全球知
华天科技 指
名半导体封测企业
Hana Microelectronics Public Company Limited 及其子公司，全球
Hana 集团/Hana 指
知名半导体封测企业
Alpha & Omega Semiconductor Co., Ltd. 及其子公司，全球知名
AOS 指
半导体 IDM 企业
安靠 指 Amkor Technology, Inc. 及其子公司，全球知名半导体封测企业
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的非
PPA 指 同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负
债之间的分配
SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的公司
发行股份购买资产定价基
指 至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
准日/定价基准日
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半
《资产购买协议》 指
导体等相关方签署的《资产购买协议》
《资产购买协议之补充协 至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半
指
议》 导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协
《资产回购协议》 指
议》
《资产回购协议之补充协 至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协
指
议》 议之补充协议》
《减值补偿协议》 指 至正股份与先进半导体、领先半导体签署的《减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
泽昌律师/法律顾问 指 上海泽昌律师事务所
德勤会计师/拟置入资产
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
上会会计师/拟置出资产
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/审阅机构
中联评估/评估机构/资产
指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
评估机构
AAMI 法律意见书、AMM 法律意见书、AMB 法律意见书、
目标公司境外法律意见书 指
AMP 法律意见书、AMSG 法律意见书之合称
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
评估基准日 指 2024 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把
一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件
IC、集成电路、芯片 指 及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
电子器件或部件
Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、测试
IDM 指
到销售一体化垂直整合型公司
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体封装
OSAT 指
测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行
Fabless 指 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试
外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
晶圆 指
成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形集成电
SOIC 指
路封装
SOP 指 Small Outline Package的缩写，即小外形封装
MSOP 指 Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封装
SSOP 指 Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
TSOP 指 Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装
Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小尺寸
TSSOP 指
封装
QFP 指 Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装
LQFP 指 Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁平封装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装
SOT 指 Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
PDIP 指 Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封装
SIP 指 System In a Package的缩写，即系统级封装
DFN 指 Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装
QFN 指 Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装
TO 指 Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装
IGBT 指 Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标
公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集
配套资金。AAMI 系全球前五1的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性
等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应
用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上
市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内
半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先
的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司 ASMPT
Holding 将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A
股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，
引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重组方案概况
事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公
告。截至本报告书签署日，较 2024 年 10 月 23 日披露的重组方案，方案发生以下调整
事项：
本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁
州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将
上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将
其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，
由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益
转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交
易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易
拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易
方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
调整后的具体方案如下：
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标
公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并
募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI
上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作
为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部
分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进
半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有的全部
交易方案简介
财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、
通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元
之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作
为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询
持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购
ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同
时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 拟置入资产作价 350,643.12 万元，拟置出资产作价 25,637.34 万元
套资金金额）
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业之 GP 的全部财产份额和相关
权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额
名称
和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及目标公司 AAMI 61.49%
股权。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，除
持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 情况如下：
拟置入资产
主营业务 半导体引线框架的研发、生产与销售
所属行业 电子专用材料制造
其他（如为 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 上海至正新材料有限公司 100%股权
电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和
拟置出资产 主营业务
销售
所属行业 橡胶和塑料制品业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州
广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此
该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰
的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定
最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建
广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照
其它需特别说
上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后
明的事项
按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日
或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌
导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和
上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
本次交易完成后上市公司将取得 AAMI 控制权，北京建广不参与本次交易不会影
响上市公司对 AAMI 的控制权。
（二）交易标的的评估情况
本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投
资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估
对象为 AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。
单位：万元
本次拟交
评估或估值 评估或估 合并归母 增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 易的权益 交易价格
方法 值结果 净资产 溢价率 说明
比例
AAMI 年9月 市场法 352,600.00 296,593.77 18.88% 99.97% 见下文分析 -
至正新材料 年9月 资产基础法 25,637.34 22,278.99 15.07% 100.00% 25,637.34 -
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以
及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合
计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产
估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的
情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55 万元。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总
对价为 350,643.12 万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价
值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持股主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）本次重组的支付方式
本次交易拟置入资产的具体支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
现金对价 股份对价 其他 对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家
拟置出资产，
作价 25,637.34
产份额和相关权益
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
现金对价 股份对价 其他 对价
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
现金回购，
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价 79,079.37 万元和由 AAMI 以现金回
购的方式向香港智信支付的 43,772.13 万元。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 取的总对价
拟置入资产中
上海至正新材料有
限公司 100%股权
即 25,637.34
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项 32.00 元/股，不低于定价基准
定价基准日 的第四届董事会第十次会议 发行价格 日前 120 个交易日上市公司股
决议公告日 票均价的 80%
发行数量 63,173,212 股，占发行后上市公司总股本的比例为 45.87%
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
价格调整方案
上交所的相关规则进行相应调整）
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份
时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份
自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符
合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证
锁定期安排
券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假
陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应
条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转
让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上
市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司
股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
发行股份 不超过 22,360,499 股
募集配套资金金额
合计 100,000.00 万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对
价、中介机构费用、交 90,000.00 90.00%
募集配套资金用途
易税费等并购整合费用
偿还借款 10,000.00 10.00%
合计 100,000.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并
定价基准日 发行期首日 发行价格 经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的
授权与本次发行的独立财务顾问
根据市场询价的情况协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
发行数量
上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同
意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用
设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不
可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯
片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应
商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽
车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线
框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，
落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公
司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，
尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体
产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端
领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 74,534,998 股，根据最终确定的交易金额，本次交
易拟向交易对方发行 63,173,212 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61% 20,124,450 12.57%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65% 11,915,580 7.44%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73% 5,137,307 3.21%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00% 37,177,337 23.23%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06% 29,000,000 18.12%
通富微电 - - 6,718,750 4.88% 6,718,750 4.20%
伍杰 - - 2,343,750 1.70% 2,343,750 1.46%
陈永阳 - - 1,875,000 1.36% 1,875,000 1.17%
张燕 - - 1,750,000 1.27% 1,750,000 1.09%
海纳基石 - - 1,562,500 1.13% 1,562,500 0.98%
厚熙宸浩 - - 1,250,000 0.91% 1,250,000 0.78%
芯绣咨询 - - 839,075 0.61% 839,075 0.52%
海南博林 - - 781,250 0.57% 781,250 0.49%
配套融资股东小计 - - - - 22,360,499 13.97%
上市公司其他股东 54,410,548 73.00% 54,410,548 39.51% 54,410,548 33.99%
合计 74,534,998 100% 137,708,210 100% 160,068,709 100%
注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的 30%（即 22,360,499 股）
测算。
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制
人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资
发行 22,360,499 股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有
上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已
出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
本 次 交 易 完 成 后 ，ASMPT Holding 将 成 为 上 市 公 司 的 重 要 股 东 。 其 母 公 司
ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等
方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市
公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示
范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入
境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据情况如下：
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
负债合计（万元） 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公司股东的所有
者权益（万元）
营业收入（万元） 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
归属于母公司所有者的净
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
利润（万元）
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公
司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上
市公司全体股东的利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
成备案或审批手续；
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进
行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT
Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，
关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的
相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公
司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函
项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完
成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票方式，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况进行了单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报及相关填补措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内
部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价
值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股
东及投资者合法权益。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要
承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得
的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（七）减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补
偿期间为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内，由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股份出具减值测试
报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导
体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别
为 18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优
先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价
值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对
价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测
试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内
AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第八章 本次交易主要
合同”之“五、减值补偿协议”。
（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资
产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟
置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（九）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对拟置入资产及拟置出资
产进行审计、评估，确保拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行
分析。
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
七、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州
广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等
GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资
产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。
如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力
确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的
情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘
牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早
为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌导致
北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司
实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续向半导体
行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东利益
上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设
备业务的苏州桔云，2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超
的指导精神，本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产
质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业整合，有助于上市公司获得
先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。
以 及 滁 州 新 建 工 厂 等 因 素 影 响 后 归 母 净 利 润 46,729.38 万 元 、17,932.20 万 元 和
度的增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成
后，2023 年度和 2024 年 1-9 月基本每股收益将分别上升 0.53 元/股、0.31 元/股，有利
于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司
和全体中小股东的利益。
（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内新质生产
力的发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资
引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产
品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得
了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的
营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶
国际先进水平。AAMI 具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，本
次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精
密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半导体产业供应链韧性和安全水
平，推动境内新质生产力的发展。
同时，本次交易拟引入港股上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为
上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于 18%，并将参与
上市公司和目标公司的公司治理。ASMPT 作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对
上市公司的投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系 A 股上市公
司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，
引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
（三）目标公司 AAMI 拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客户资源，并
进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循
环战略
目标公司 AAMI 原为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，在引线框架领域深
耕超过 40 年，为获得更好的发展资源，2020 年分拆成为独立公司。AAMI 是全球前五
的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累
了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥
有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到
各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率
器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技
术水平均位居全球前列。AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工
厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、
持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实
现“内循环+外循环”的双循环战略，增强经营稳定性。
（四）AAMI 拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半导体产业
资源和运营经验，将与 ASMPT 合作推动 AAMI 的长期持续发展
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，长期稳定经营、属于全球引线框
架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理人体系，
按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI
的经营管理团队稳定，业务持续发展。
上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自 2015
年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的半导体产业
资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。
况，为本次交易奠定了良好基础。为推动 AAMI 更快更优发展，王强先生以上市公司
为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭
AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司
的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能
AAMI 的长期持续发展。
（五）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东大会
审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
影响后公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根
据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构
或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
或取消的风险。
风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，即
每年度结束后由会计师事务所对 AAMI 进行减值测试并出具减值测试报告，如 AAMI
分别就其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例乘以 AAMI 99.97%股份
的期末减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交
易对价的风险。
（四）交易标的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字2025第 8 号）
，以 2024 年 9
月 30 日为评估基准日，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元，相较
德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00067 号）归属于母公司
股东口径账面净资产 296,593.77 万元，增值 56,006.23 万元、增值率 18.88%。根据上
述评估结果、AAMI 上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，
本次交易拟置入标的资产作价合计 350,643.12 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不
符的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易的目标公司 AAMI 位于中国香港，其子公司分布于中国大陆、马来西亚、
新加坡、泰国及菲律宾等地，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与
上市公司存在差异。此外，目标公司主营业务属于半导体封装材料业务，与上市公司
目前主营的线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务存在一定差异。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市
公司实际控制人具有丰富的实业运营和半导体投资经验，上市公司亦通过收购苏州桔
云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding
作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否有效实现跨境整合及管控、
保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资
者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 9
月末，本次交易将导致上市公司的商誉从初始的 6,961.95 万元增加到 68,033.60 万元，
占交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为 14.60%、20.90%。如果目标公司
未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
（七）现金对价筹措的风险
本次交易中，上市公司应向 ASMPT Holding 支付现金对价 78,879.37 万元。根据
上市公司与其签署的相关协议，上市公司取得 ASMPT Holding 所持 AAMI 49.00%股权
的交割先决条件包括上市公司已经拥有支付 ASMPT Holding 全部现金对价所需的账面
现金且已经就此向 ASMPT Holding 提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完
成现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司届时
可通过银行并购贷款等方式筹集资金，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金
支持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风
险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款。若募集配套资金的发行时点上市公司股价不达预
期，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而导致上市公司
新增额外的筹资成本，可能影响上市公司未来的经营业绩。同时，上述募集配套资金
事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。
（九）摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及上市公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若
未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司
经营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等
即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济及行业风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于
汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
同时，2022 年下半年至 2023 年，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重
影响，半导体行业发生周期性下行；2024 年来，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、
物联网等领域的发展，半导体行业呈现复苏态势。若未来全球宏观经济、下游应用行
业规模增速放缓，或半导体行业再次发生重大波动、进入下行周期，可能对目标公司
的整体经营业绩造成不利影响。
报告期内，目标公司在广东深圳、安徽滁州和马来西亚均设有制造工厂，业务经
营范围也覆盖多个境外国家或地区。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易
摩擦不断升级，同时有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口
管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。本次交易后目标公司将
成为上市公司控股子公司。尽管目标公司的产能布局可以较好的契合当前国际形势的
需求，但若国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家对中国半导体企业的经营限制措施进
一步升级或对中国企业整合半导体资产的监管措施进一步趋严，上市公司及目标公司
可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，上市公司及目标公司的
正常经营可能受到不利影响。
目标公司的主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国 HDS、日本新光电气、
顺德工业等国际头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在
半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。若目标
公司在研发、技术、销售、制造等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保
持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
目标公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等。
铜材及贵金属等原材料因其大宗商品属性，价格存在较强的波动性。虽然目标公司建
立了完善的采购和成本控制制度并在产品定价中引入了浮动定价机制，但若未来相关
原材料因贸易政策、行业政策、市场环境等发生显著变化导致出现短缺或价格发生较
大幅度波动，而目标公司无法及时通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等
方式应对成本上涨压力，则盈利能力将受到不利影响。
引线框架广泛用于 SOP、TSOP、QFP 等传统封装形式以及 QFN 等高级封装形式，
具有稳定的需求基础和广阔的应用空间，且随着引线框架技术的不断进步，引脚更多、
精密度更高的引线框架产品逐渐进入越来越高端的封装市场。随着全球半导体封装技
术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片（Flip Chip）、晶圆级封装（WLP）等
为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提
升。这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料。尽管引线框架具有庞大
的应用基础和差异化比较优势，整体市场规模仍将随半导体产业发展保持稳健增长，
但如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行
业发展造成不利影响，进而影响目标公司业绩水平。
（二）经营风险
目标公司作为半导体封装测试行业的上游企业，为半导体封装测试企业提供配套
的引线框架材料，必须密切跟踪下游封装技术的进步并进行持续的技术创新，持续投
入资金和人员到现有产品的升级更新和新产品新技术的开发工作中，以适应不断变化
的市场需求。若目标公司在技术研发和产品开发中无法适应下游半导体的最新需求，
不能提供与新的封装技术配套的产品，则将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
目标公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，技术研发和制造工艺高度
耦合，需要长期的经验积累，优秀的研发技术人员团队是目标公司的核心竞争力及未
来发展保障。目前目标公司管理层及研发团队在引线框架行业深耕多年，拥有丰富的
产品研发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。半导体行业人才竞争较为
激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核
机制，将面临核心研发人员流失的风险。
目标公司高度重视科技研发成果的转化，为目标公司产品在精密度、稳定性、可
靠性和性价比方面的持续升级提供技术保障。截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司拥有
专利共 84 项。如目标公司未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿或窃取，
可能削弱目标公司在市场中的竞争优势，进而对目标公司的经营及业绩造成不利影响。
引线框架是半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因
此客户对供应商的选择非常慎重。目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客
户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技
术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立
合作关系。目标公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需
持续获得客户认证。未来，若目标公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不
利影响。
为应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂 AMA，更好地把握市场机
遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工
作，截至本报告书签署日，AMA 已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确认了
收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新产品
导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州
工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内 AMA
单体仍处于亏损中。若 AMA 的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预期，
AMA 可能需要较长时间实现经营正循环，从而对 AAMI 整体业绩造成不利影响。
目标公司子公司 AMC、ETL 租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租
赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备
案手续不影响租赁合同的法律效力，且目标公司已通过取得无违规证明、主管部门确
认函、出租方确认函等方式确认 AMC、ETL 能够持续稳定地租赁并使用相关物业，租
赁瑕疵事项不存在重大法律风险且预计不会对 AMC、ETL 的生产经营产生重大不利影
响；AMC、ETL 仍存在因未办理房屋租赁登记备案手续被主管部门责令改正或罚款和
因租赁违法建筑、未经批准建设而导致租赁合同部分无效的理论可能，可能对目标公
司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
目标公司的生产经营中存在使用危险化学品原材料的情形，目标公司针对危险化
学品的使用建立了严格的内部管理制度，并接受相关部门的监督管理。如果未来目标
公司的安全管理制度未得到有效执行或员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部
门处罚甚至发生安全生产事故的风险。目标公司生产经营涉及境内外多个国家和地区，
各子公司需要满足不同所在地的法律法规，各所在地法律法规和产业政策存在一定差
异且延续性可能发生变化，虽然目标公司已在安全、环保、劳工等方面建立了完善的
规章制度和经营管理体系，但仍存在未完全理解和适用所在地法律法规导致新增规范
性投入或被处罚的合规风险。
（三）财务风险
AAMI 经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素
以及目标公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力、固定资产折旧摊销、前次收购
产生的评估增值摊销等内部因素的多重影响。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，
AAMI 收入分别为 313,022.72 万元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，归母净利润分
别为 31,469.98 万元、2,017.77 万元和 3,659.08 万元。2022 年下半年开始，全球半导体
市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利
因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2023 年度净利润下滑明显。若未来上述外部
因素或内部因素发生重大改变，目标公司可能出现经营业绩波动的风险。
报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为 22.60%、13.77%和 12.36%，毛利率
存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用
率、制造工艺水平等因素综合影响。若未来出现下游半导体行业需求增长放缓或竞争
加剧、目标公司新客户或新产品开发不达预期、产能利用率下降、上下游行业供需关
系发生重大不利变化等情形，则目标公司毛利率可能存在持续下降的风险，将对目标
公司的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为 47,611.01 万元、36,135.42 万
元和 50,396.10 万元，占流动资产的比例分别为 23.58%、18.72%和 23.07%。若未来宏
观经济、客户经营状况发生重大不利变化，目标公司面临着应收账款不能按期或无法
收回的风险，影响目标公司资金周转，进而可能对目标公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为 50,363.80 万元、33,210.32 万元和
的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，半导体下游市场需
求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，目标公司产品毛利率呈现
一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来半导体下游需求持续低迷或市场环
境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者目标公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，目标
公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对目标公司的盈利能力产生不利影响。
目标公司海外出口业务主要以美元进行贸易结算，与出口产品相对应的采购业务
亦主要支付美元，汇率变动会影响目标公司出口产品的价格竞争力。若未来汇率波动
较大，将会对目标公司业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）上市公司被退市的风险
根据上市公司第三季度报告，2024 年 1-9 月上市公司实现营业收入 19,319.01 万元
且净利润为负。根据上市公司 2024 年年度业绩预亏公告，上市公司预计 2024 年扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 33,000.00 万元到
则》的相关规定，公司股票将在 2024 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风
险警示（*ST）。若上市公司连续两年被实施退市风险警示，则上市公司将会退市，提
请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，是支
撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国家集成
电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更快发展。
由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加
拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助
本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、
提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有
重要意义。
半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的
种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。
根据国际半导体产业协会数据，2023 年全球半导体材料市场规模为 667 亿美元，其中
封装材料市场规模 252 亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，2023 年中国大陆
半导体材料市场规模 131 亿美元，在半导体行业下行波动期间仍逆势上涨 0.9%。由于
广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半导体产业链的发展具有重要的
基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系着整个半导体产业链的安全性和稳
定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较
低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较高。
引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键
合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管
理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导
体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上
取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头
部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI 在内的全
球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额1，而境内厂商的营收规模
普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进
水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框
架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。
近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月
提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型
升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、
提升关键技术水平的优质资产。2024 年 11 月，深圳市委金融办研究起草了《深圳市
推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，涉及支持上
市公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通中国香
港资本市场打通境内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”等具体措施。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配
置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步
发展。
国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。2020 年
并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。
外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励
大和重点外资项目清单。2024 年 11 月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务
总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《战投管理办法》，从五方面降低了投资门
槛，以进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开
展长期投资、价值投资。2025 年 2 月，商务部、发改委制定并经国务院同意的《2025
年稳外资行动方案》提出为加大引资稳资力度，要鼓励外资在华开展股权投资，抓好
《战投管理办法》落实，引导更多优质外资长期投资我国上市公司。
同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企
业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链
实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。在
自美国、韩国、马来西亚、巴西等国家和地区的半导体国际组织表示，加强国际合作
对于当前半导体产业的发展具有重要意义，期待在联合研发、人才交流、打造更具韧
性的供应链等方面加强与中国产业的协同。
汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速
增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比 2023
年的年复合增速约达到 6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数
的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场
迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据
传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算
力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI 长期以来在高精密度、高
可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动 AAMI 未来的持续成长。
（二）本次交易的目的
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始向半导
体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主营业
务为半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘箱等设备的研发和
制造，2024 年上半年上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司
AAMI 与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装
产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公
司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高
分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多
投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的
发展空间。
内双循环
本次交易，上市公司将取得 AAMI 控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半
导体封装材料，AAMI 作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技
术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，
具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI 通过本次交易将成为上市公司子公司，
有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、
高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推
动境内新质生产力的发展。同时，AAMI 在境内外均有先进产能布局，可同时高效满
足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络
有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。
本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，
能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知
名上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为重要股东，ASMPT 将在上市
公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远
发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家
产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公
告。截至本报告书签署日，较 2024 年 10 月 23 日披露的重组方案，方案发生以下调整
事项：
本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁
州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将
上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将
其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，
由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益
转让给上市公司。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交
易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易
拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易
方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关
议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
三、本次交易的具体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
注：截至本报告书签署日，先进半导体已与北京智路签署受让嘉兴景曜、滁州智元全部 GP 份
额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付和经营管理核心资料（包括公章、工商资料、银行账
户、各类系统权限等）的交割，嘉兴景曜工商变更登记已办理完成，滁州智元工商变更登记正在
办理中；伍杰、通富微电已与马江涛签署受让嘉兴景曜 LP 财产份额的《合伙份额转让协议》并完
成对价支付，工商变更登记正在办理中。
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标
公司 AAMI 之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%
股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI
上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置
出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置
换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购
买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权
益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有
的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导
体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相
关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和间接
持有 AAMI 约 99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景耀
的普通合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示：
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷
款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份的基本情况
（1）拟置入资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字2025第 8 号）
，以 2024 年 9
月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的
评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以
及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合
计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产
估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的
情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟
置入资产的总对价为 350,643.12 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入
资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持股主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），以 2024 年
的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家 拟置出资
产份额和相关权益 25,637.34
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
现金回购，
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进
半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对
方。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确
定的数量为准。
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得
的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资
产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟
置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股
份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。配套募集资金发行股份
数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州
广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等
GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资
产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。
如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力
确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的
情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘
牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早
为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌导致
北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司
实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价
情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI 财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
资产总额 60,074.93 394,997.17 394,997.17 657.51%
资产净额 25,634.18 296,593.77 350,643.12 1367.87%
财务指标 2023 年度 2023 年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 220,530.39 / 220,530.39 921.11%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
资产总额 60,074.93 39,606.02 39,606.02 65.93%
资产净额 25,634.18 22,278.99 22,278.99 86.91%
财务指标 2023 年度 2023 年度 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 16,199.03 16,199.03 67.66%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先
生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT Holding 持有
上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。综上所述，本次交易构成
关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，距本次
交易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易前，上市公司
控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王
强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股股份，
占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司
实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成
都将发生较大变化。（1）按配套融资发行 22,360,499 股测算，配套融资发行后，
ASMPT Holding 持有上市公司 29,000,000 股股份，占届时上市公司总股本的 18.12%，
ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，自承诺函出具之日
至本次交易交割完成后 36 个月内，①不会以任何方式谋求上市公司的控制权；②不会
协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的
控制权。（2）截至本报告书签署日，除因本次交易导致上市公司置入半导体引线框架
业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排。如未
来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营业务，上市公司将严格按照法律法规及中
国证监会、上海证券交易所之相关规定及时履行相应的信息披露义务。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用
设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不
可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯
片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应
商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽
车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线
框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，
落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公
司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，
尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体
产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端
领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据情况如下：
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
负债合计（万元） 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公司股东的所
有者权益（万元）
营业收入（万元） 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
归属于母公司所有者净
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
利润（万元）
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公
司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上
市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 74,534,998 股，根据最终确定的交易金额，本次交
易拟向交易对方发行 63,173,212 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61% 20,124,450 12.57%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65% 11,915,580 7.44%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73% 5,137,307 3.21%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00% 37,177,337 23.23%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06% 29,000,000 18.12%
通富微电 - - 6,718,750 4.88% 6,718,750 4.20%
伍杰 - - 2,343,750 1.70% 2,343,750 1.46%
陈永阳 - - 1,875,000 1.36% 1,875,000 1.17%
张燕 - - 1,750,000 1.27% 1,750,000 1.09%
海纳基石 - - 1,562,500 1.13% 1,562,500 0.98%
厚熙宸浩 - - 1,250,000 0.91% 1,250,000 0.78%
芯绣咨询 - - 839,075 0.61% 839,075 0.52%
海南博林 - - 781,250 0.57% 781,250 0.49%
配套融资股东小计 - - - - 22,360,499 13.97%
上市公司其他股东 54,410,548 73.00% 54,410,548 39.51% 54,410,548 33.99%
合计 74,534,998 100% 137,708,210 100% 160,068,709 100%
注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的 30%（即 22,360,499 股）
测算。
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制
人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资
发行 22,360,499 股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有
上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已
出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
本 次 交 易 完 成 后 ，ASMPT Holding 将 成 为 上 市 公 司 的 重 要 股 东 。 其 母 公 司
ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等
方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市
公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示
范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入
境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
届董事会第十次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联
监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议；
届董事会第十二次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关
联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
成备案或审批手续；
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进
行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT
Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的
重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
关于所提供信
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
息真实性、准
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
确性和完整性
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露
的声明与承诺
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
得参与任何上 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得
市公司重大资 参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
产重组情形的 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
说明 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
承诺事项 承诺的主要内容
用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
况，2021 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对深圳
至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2021165 号），要求上
市公司采取有效措施进行改正。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，2022 年 3 月 14 日，上海证
券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有
关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），决定对上市公司
及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。
因上市公司于 2020 年 4 月为原实际控制人及时任董事侯海良提供关联担保，未履
行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025 年 1 月 8 日，上
海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人
暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（20253 号），对上市公
司及原实际控制人暨时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章
玮琴予以通报批评；2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具
关于无违法违
《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮
规情形的承诺
琴采取出具警示函措施的决定》（202525 号），决定对上市公司、侯海良、李现
函
春、章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
失信行为。
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的以下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
关于符合向特 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
定对象发行股 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
票条件的承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
函 一年受到证券交易所公开谴责。
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
益的重大违法行为。
承诺事项 承诺的主要内容
股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
使用、收益及处分权。
法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
关于拟置出资
权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该
产权属情况的
等资产的情形。
承诺函
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者或南宁市
先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保证：
应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合
建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）；
关 于 收 购 GP 2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最
份额的承诺函 大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价
格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成交割后按照前述交易
价格参与摘牌。
本承诺函自全部 GP 份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）起失
效。
承诺事项 承诺的主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
关于所提供信 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和
息真实性、准 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完整性 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
的声明与承诺 会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
函 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
承诺事项 承诺的主要内容
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在不 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
得参与任何上 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
市公司重大资 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
产重组情形的 得参与任何上市公司的重大资产重组。
说明 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第
一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
关于无违法违 或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
规情形的承诺 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相
关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
关于重组期间 规定及要求。
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证
诺函 券监管机构的监管意见进行调整。
的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺事项 承诺的主要内容
关于公司本次 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
承诺事项 承诺的主要内容
交易摊薄即期 方式损害上市公司利益。
回报采取填补 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
措施的承诺 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，
本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有
关于所提供 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
信 息 真 实 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司控 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
性、准确性
股股东、实 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的
际控制人 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
声明与承诺
函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关于不存在 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司
上市公司控 的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存
不得参与任
股股东 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
何上市公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重大资产重 异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
组情形的说 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
明 公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组。
的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉
关于不存在 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
不得参与任 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
何上市公司 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
实际控制人 上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
重大资产重
组情形的说 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产
明 重组。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
上市公司控
违规情形的 在其他重大失信行为。
股股东
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022 年 10 月 19
关于无违法 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先
实际控制人 违规情形的 半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（202226
承诺函 号），对本人采取责令改正的监管措施；2023 年 5 月 25 日，上海证
券交易所出具《纪律处分决定书》（202358 号）
，对本人予以公开
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
谴责的纪律处分。
合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限
公司违反信息披露义务等为由向本人提起诉讼，上述案件正在开展
相关诉讼程序。
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在其他尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在其他重大失信行为。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
其他方式损害上市公司利益。
关于公司本 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
上市公司控 次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
股股东、实 即期回报采 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公
际控制人 取填补措施 司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
的承诺 补充承诺。
东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本
人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
上市公司控 关于重组期 法规关于股份减持的规定及要求。
股股东、实 间减持计划 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
际控制人 的承诺函 符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿
责任。
采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
上市公司控 关于减少和 关联交易。
股股东、实 规范关联交 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
际控制人 易的承诺 本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权
益。
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可
能构成同业竞争的任何业务活动。
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制
的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
关于避免同 接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能
上市公司控
业竞争的承 发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等
股股东
诺函 业务注入上市公司。
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利
支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留
并冲抵前述相关款项。
间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
成同业竞争的任何业务活动。
以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将
关于避免同 来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
实际控制人 业竞争的承 业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争
诺函 的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司。
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付
给上市公司。
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人
保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/
上市公司控 关于保障上 本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业
股股东、实 市公司独立 务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
际控制人 性的承诺 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广
泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及
滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的
AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格
是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价
格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关联方向建广资产出具同意
收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘
牌，则本人和领先半导体应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份
额的摘牌。
自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方
低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在前述成功受让公告
之日起 15 个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿
关于收购 GP 和支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份额由其
实际控制人 份额的承诺 他第三方不低于交易价格成功受让，则领先半导体、本人无需向建
函 广资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未能成功受让的，则领先半
导体及本人应在前述未成功受让公告之日起 15 个工作日内连带向
建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部
款项。
价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支付应付未付的
补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体和本人足额完成本承诺
函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广
资产的全部损失的，则领先半导体和本人将另行赔偿因其违约行为
而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估
费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割
完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任
（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰
早为准）起失效。如领先半导体、本人或关联方一方已承担本承诺
函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联
方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
上市公司拟在本次交易中采取支付现金方式收购交易对方直接或间
接持有先进封装材料国际有限公司的部分股份，在本次交易经中国
关于提供资 证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有资金及上市公司
实际控制人 金支持的声 获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易现金对价
明 支付需求，本人或本人指定主体将就不足部分现金向上市公司提供
资金支持，促使上市公司能够如期支付本次交易现金对价。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
ASMPT 关于不谋 1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36 个月内，本公司：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
Holding 求上市公 （1）不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使上
司控制权 市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司
的承诺函 的控制权。
销或解除。
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承
担相应的法律责任。
信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性、完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司/本企
业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依
法承担相应的法律责任。
信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、协议、安排
关于所提 或其他事项。
供信息真 3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实性、准 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
全体交易对
确性和完 结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
方
整性的声 持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
明与承诺 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/
函 本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本
人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
关于不存 的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
在不得参 产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌
与任何上 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
全体非自然 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
市公司重
人交易对方 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
大资产重
组情形的 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
说明 至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
陈永阳、张 关于不存 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
燕、伍杰 在不得参 第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
与任何上 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
市公司重 形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
大资产重 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
组情形的 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
说明 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产
重组。
证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证
监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相
应的法律责任。
近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷
ASMPT 有关的重大民事诉讼或仲裁。
Holding、 芯 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）最
绣咨询、香 关于无违 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
港智信、通 法违规情 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
富微电、海 形的承诺 3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或者主
纳基石、海 函 要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
南博林、厚 该内幕信息进行内幕交易的情形。
熙宸浩 本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定
或生效判决，依法承担相应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
陈永阳、张 法违规情 况。
燕、伍杰 形的承诺 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
函 行内幕交易的情形。
本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监
会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应
的法律责任。
合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限公司
违反信息披露义务等为由向沈阳商业城股份有限公司、深圳市领先半
导体产投有限公司及本公司执行董事及/或总经理王强等被告提起诉
关于无违 讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。
先 进 半 导 除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近
法违规情
体、领先半 五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
形的承诺
导体 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济
函
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
诺，2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的
决定》（202226 号），对王强采取责令改正的监管措施；2023 年 5 月
强予以公开谴责的纪律处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承
担相应的法律责任。
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标的资产亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕或终止之
前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何
第三方权利。
关于所持 款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产涉及的
ASMPT 标的资产 历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有效，不存在
Holding、 香 权利完整 出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
港智信、芯 性、合法 3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不
绣咨询 性的承诺 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的
函 其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内
部决策障碍或实质性法律障碍。
关的标的资产的权属变更。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
关于所持 情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之事项外，非
先 进 半 导 标的企业 经上市公司同意，本公司保证不在本公司持有的合伙份额上设置质押
体、领先半 合伙份额 等任何第三方权利。
导体 权属的承 2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合伙协议
诺函 的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法
律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；不存在禁
止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本公司签
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内部管理制度文件及其签
署的所有协议或合同以及目标企业合伙人之间签订的合同、协议或其
他文件中均不存在禁止、限制合伙份额转让的其他利益安排或限制性
条款；该等合伙份额的过户或者转让不存在本公司内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公
司转让的合伙份额登记至上市公司名下。
审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙
人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。
开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。本公司将根据《资产购买协议》及其补充协议之约定
及时进行合伙份额的权属变更。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
意受让马江涛持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴景曜”）的部分合伙份额，并通过嘉兴景曜间接持有 AAMI 股份
（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”） 。
意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额（以下简称“滁州广泰合伙份
额”）、嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。
产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，
已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授
权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人义务并承担
关于所持 合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及 AAMI 按照正常方
标的企业 式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使嘉兴景曜及
通富微电、
合伙份额 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
伍杰
权属的承 分配或增加重大债务等行为。
诺函 5、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙
人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及
AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
时向上市公司进行滁州广泰合伙份额、嘉兴景曜合伙份额的权属变
更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》
及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担
相应的责任。
或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“滁州广泰”）合伙份额向上市公司转让。
充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并
全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有
合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
关于所持 人 义 务并 承担 合 伙人 责任 ， 并尽 合理 的 商业 努力 促 使滁 州广 泰 及
海纳基石、 标的企业 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
海南博林、 合伙份额 或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处
张燕 权属的承 置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
诺函 4、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定
及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权属变更过
程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定
对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。
或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
意将本企业/本人持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴景曜”）合伙份额向上市公司转让。
充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并
全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有
合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人未来转让
关于所持 标的资产的限制性条款。
标的企业 4、本企业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙
厚熙宸浩、
合伙份额 人 义 务并 承担 合 伙人 责任 ， 并尽 合理 的 商业 努力 促 使嘉 兴景 曜 及
陈永阳
权属的承 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
诺函 或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
及时向上市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过
程中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定
对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。
或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本
企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于本次 起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
先 进 半 导
交易取得 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月
体、领先半
股份锁定 期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
导体
的承诺函 期自动延长 6 个月。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关规定或监管意见相应调整。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
起 12 个月内不得转让；但若本公司通过本次交易取得上市公司股份
时，本公司用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则本公司通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该
对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第
六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员
会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司
实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本
公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
关于本次 参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或
ASMPT 交易取得 者对表决施加影响。
Holding 股份锁定 2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市
的承诺函 公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关规定或监管意见相应调整。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
起 12 个月内不得转让。
关于本次 公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
交易取得 排。
芯绣咨询 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
股份锁定
的承诺函 法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关规定或监管意见相应调整。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本企业/本人通
过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本人持续拥有用于认
购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则本公司/本企
业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
通富微电、 份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述
海纳基石、 关于本次 股份限售安排。
海南博林、 交易取得 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
厚熙宸浩、 股份锁定 法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
陈永阳、张 的承诺函 办理。
燕、伍杰 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关规定或监管意见相应调整。
违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市
场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法
先 进 半 导 律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
关于减少 务。
体、领先半
和规范关 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式
导 体 、
联交易的 挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
ASMPT
承诺 不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合
Holding
法权益。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
关于保障 构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券
先 进 半 导 监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
上市公司
体、领先半 司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
独立性的
导体 金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
承诺
合法权益。
先 进 半 导 关于避免 业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
体、领先半 同业竞争 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地
导体 的承诺函 以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将
来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公
司。
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给
上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前
述相关款项。
方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP
份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资
产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综
合确定最终价格（简称“交易价格”）。
资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格是按照
上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘
牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的
承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则王强和本公
司应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。
与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方低于交易价格成功
受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日起 15 个工作日内连带
向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价
关于收购 格之间的差价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价格成功受
领先半导体 GP 份额的 让，则本公司、王强无需向建广资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未
承诺函 能成功受让的，则本公司及王强应在前述未成功受让公告之日起 15 个
工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交
易价格的全部款项。
则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之
五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函项下全部补偿款的支
付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则本
公司和王强将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包
括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完成
及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如有）之
日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为准）起失
效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承
诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违
约责任视为履行完毕。
领先半导体 1、深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）已出
关于穿透 具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上
股东之深圳
锁定的承 市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交
市领先半导
诺函 易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
体产投有限
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司 交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，领先半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。
规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所
有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
的股权，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。
关于穿透 规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监
芯绣咨询之
锁定的承 管意见不相符，本企业/本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期
全体股东
诺函 安排进行相应调整并予执行。
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所
得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责
任。
于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若海纳
基石通过本次交易取得上市公司股份时，海纳基石持有用于认购上市
公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则海纳基石通过本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
关于穿透 的股权，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
海纳基石之 3、若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
锁定的承
全体股东 规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监
诺函
管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业违规减持所
得收益归上市公司所有，同时本公司/本企业将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责
任。
浩”）已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交
关于穿透 易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但
厚熙宸浩之
锁定的承 若厚熙宸浩通过本次交易取得上市公司股份时，厚熙宸浩持续拥有用
全体合伙人
诺函 于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则厚熙宸浩
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
得转让。
合伙份额，本公司/本人承诺不会以任何形式进行转让。
规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定期安
排进行相应调整并予执行。
且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人违规减持所得收益
归上市公司所有，同时本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
关于所提 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
供信息真 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
实性、准 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关
AAMI、 至
确性和完 必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
正新材料
整性的声 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺 根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、
函 规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
承担赔偿责任。
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
关于所提
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
供信息真
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
滁州智合、 实性、准
嘉兴景曜、 确性和完
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存
滁州智元 整性的声
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国
函
证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
业将依法承担赔偿责任。
关于所提 1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
滁州广泰 供信息真 等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
实性、准 真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确性和完 的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
整性的声 文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
明与承诺 的法定程序、获得合法授权。
函 2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信息，关于
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业相关的申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承担赔偿责任。
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
关于不存 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
在不得参 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
与任何上 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
AAMI、 至
市公司重 不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市
正新材料
大资产重 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
组情形的 市公司重大资产重组情形。
说明 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
关于不存
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
在不得参
滁州智合、 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
与任何上
嘉兴景曜、 相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
市公司重
滁州智元、 资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
大资产重
滁州广泰 重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
组情形的
说明
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/
本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
（1）2022 年 4 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD 于
关于无违
许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced Assembly Materials(M)
法违规情
AAMI SDN. BHD 支付罚金 30,000 元林吉特。
形的承诺
（2）2022 年 12 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD 于
函
允许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced Assembly Materials(M)
SDN. BHD 支付罚金 45,000 元林吉特。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
滁州智合、 2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于无违
嘉兴景曜、 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
法违规情
滁州智元、 存在其他重大失信行为。
形的承诺
滁州广泰、 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的
函
至正新材料 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
关于所提供
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
全体标的公 信 息 真 实
司董事、监 性、准确性
提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
事及高级管 和完整性的
者重大遗漏。
理人员 声明与承诺
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所
函
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
责任。
全体标的公 关于不存在 1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司董事、监 不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事及高级管 何上市公司 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
理人员 重大资产重 起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
组情形的 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
说明 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与
任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
局出具《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪证监决202064 号），对
本人采取责令改正的监管措施；因资金占用、信息披露不准确等事宜，上海
证券交易所出具《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司、控股股东
上海至正企业集团有限公司、实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律处分
的决定》（2020125 号），对本人予以通报批评。
因上市公司在公司治理、资金管控、财务会计核算方面存在不规范问题，中
国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对侯海良、李现春、迪玲芳采
取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书2021166 号），对本人采取
出具警示函的监管措施。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，上海证券交易所上市
公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人
予以监管警示的决定》（上证公监函20220023 号） ，对本人予以监管警示。
因上市公司于 2020 年 4 月为本人提供关联担保，未履行董事会、股东大会决
策程序且未及时履行信息披露义务，2025 年 1 月 8 日，上海证券交易所出具
至正新材料 关于无违法 《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长
之执行董事 违规情形的 侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（20253 号），对本人予以通报批
侯海良 承诺函 评；2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监
局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取
出具警示函措施的决定》 （202525 号），决定对本人采取出具警示函的行政监
管措施。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任
除至正新材 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
料执行董事 关于无违法 （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
侯海良之外 违规情形的 法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
的其余标的 承诺函 易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
公司董事、 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监事及高级 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
管理人员 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设
计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导
体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局，有助于上市公司获得先进的
引线框架资产，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的目标公司 AAMI 与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，
存在一定协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易
各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。
通过本次交易，上市公司将获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。
本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司
的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切
实提高上市公司质量、提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易促进上市公司行业整合、转型升级的具体情况
上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设
备业务的苏州桔云，2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超
好，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，
也有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，提升半导体产业供应链韧性和安全水
平，推动境内新质生产力的发展。
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，在长期的经营实践中，AAMI 及
其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，
自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。上市公
司实际控制人王强先生自 2015 年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项
目，积累了丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投
资机构建立了良好合作关系。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿
袭 AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市
公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，
AAMI 也将在上市公司整体战略框架内自主经营、保持其独立经营地位，并由其核心
管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重
AAMI 原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 AAMI 的业务、资产、财务、
人员与机构等各方面进行整合。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳至正高分子材料股份有限公司
英文名称 Shenzhen Original Advanced Compounds co., Ltd.
成立日期 2004 年 12 月 27 日
上市日期 2017 年 03 月 08 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603991.SH
股票简称 至正股份
注册资本 7,453.4998 万元人民币
法定代表人 施君
注册地址 深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1 号东部工业区 E4 栋 304
联系电话 86-21-54155612
联系传真 86-21-64095577
公司网站 -
统一社会信用代码 91310000770201458T
一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联
化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料,销售自产产品,从事货物
及技术的进出口业务;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销
经营范围
售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子元器件零售;人工智能基础
软件开发;人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护
服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
至正股份的主要历史沿革情况如下：
（1）2004 年 12 月，至正潘德那设立
潘德那有限公司（以下简称“苏威潘德那”）签订《投资协议书》，决定共同投资组建
至正-潘德那聚合物（上海）有限公司，注册资本 160 万美元，双方投资额各占 50%。
工商注名预核字第 02200409150006 号），同意预先核准使用“上海至正潘德那聚合物
有限公司（以下简称“至正潘德那”）”企业名称。
限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（闵外经发（2004）961 号），批准设立
至正潘德那，投资总额为 228 万美元，注册资本 160 万美元；其中至正企业以等值于
那以 80 万美元现汇出资，占注册资本 50%。首期出资自营业执照签发之日起三个月内
到位注册资本的 15%，余额在两年内全部到位。
投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字200422547 号）。
（2005）019 号），验明：截至 2005 年 2 月 24 日止，至正潘德那已收到至正企业和苏
威潘德那第一期缴纳的注册资本 800,243.06 美元，占认缴注册资本的 50.02%。其中，
至正企业缴纳了人民币 1,961,146.00 元（折合注册资本 235,931.06 美元），以及经上海
上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（沪上会部评报字2004270 号）
的实物出资（包括生产研发设备、办公设备及家具、汽车等）1,357,904.00 元（折合注
册资本 164,312.00 美元）；苏威潘德那缴纳了 400,000 美元。
（2005）040 号），验明：截至 2005 年 6 月 1 日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威
潘德那的第二期注册资本 799,756.94 美元，占认缴注册资本的 49.98%，各股东均以货
币出资，其中，至正企业缴纳了人民币 3,310,600.00 元（折合注册资本 399,756.94 美
元），苏威潘德那缴纳了 400,000 美元。连同第一期出资，至正潘德那已收到至正企业
和苏威潘德那缴纳注册资本 160 万美元。
本次设立完成后，至正潘德那股东出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
合计 160.00 100.00
（2）2014 年 6 月，至正有限改制为股份有限公司
师报字2014第 150114 号），确认：截至 2013 年 12 月 31 日止，上海至正道化高分子
材料有限公司（以下简称“至正有限”）经审计的净资产为 4,995.32 万元。
沪第 250 号），确认：截至 2013 年 12 月 31 日止，至正有限净资产评估值为 6,673.39
万元，较原账面净资产 4,995.32 万元增值 33.59%。
公司（以下简称“至正道化”）。
会师报字2014第 151006 号），验明：截至 2013 年 12 月 31 日止，至正有限净资产
人民币 4,000 万元，超出部分 995.32 万元计入资本公积。
司”）签订《上海至正道化高分子材料股份有限公司发起人协议》，设立股份公司，股
本总额为 4,000 万股。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股
份公司等相关议案。
本次改制完成后，至正道化的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,000.00 100.00
（3）2017 年 3 月，上市公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可2017230 号文核准，至正道化股票于 2017 年 3 月 8 日在
上海证券交易所挂牌上市。上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
上市公司首次公开发行新股募集资金总额 19,840.70 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字2017第 ZA10463 号）。
上市公司首次公开发行股份并上市完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 7,453.50 100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
（1）2020 年 4 月，上市公司实际控制人变更
同创签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票
转让总对价为人民币 641,250,022 元。
变更完成后，公司控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良先生变
更为王强先生。
自至正股份首次公开发行股票并上市至本报告书出具之日，至正股份的股本情况
未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2024 年 10 月 10 日，上市公司股本总额为 74,534,998 股，具体股本结构情况
如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 74,534,998.00 100.00%
三、总股本 74,534,998.00 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2024 年 10 月 10 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中信证券资产管理（香港）有限公司－客户
资金
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
－恒邦开鑫一号私募证券投资基金
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为正信同创，基本情况如下：
公司名称 深圳市正信同创投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路 1 号中电信息大厦东座 920
主要办公地点 深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路 1 号中电信息大厦东座 920
法定代表人 王强
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 914403006685369480
成立时间 2007 年 10 月 26 日
一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资顾问、投资管
经营范围
理咨询、信息咨询（均不含限制项目）。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为王强先生，王强先生通过其控制的
正信同创控制上市公司 27.00%的股份，实际控制人王强先生的具体情况如下：
王强先生，男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾任深圳市旅游（集团）股份有限公司董事长，深圳市华弘资本管理有限公司投资决
策委员会主席，现任深圳市正信同创投资发展有限公司执行董事、深圳市领先半导体
产投有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司及南宁市先进半导体科技有限公司执
行董事、总经理。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强，最近
三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用高分
子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃
高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产
和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中；
半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自 2022 年开始向半导体行业
转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导
体后道封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀
设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。2024 年上半年，上市公司半导体专用
设备业务营业收入占比超过 30%。
最近三年，上市公司分行业的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
线缆用高分子材料业务 16,191.26 67.65% 12,775.46 100.00% 12,766.19 100.00%
半导体专用设备 7,742.89 32.35% - - - -
合计 23,934.15 100.00% 12,775.46 100.00% 12,766.19 100.00%
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
总资产 63,735.55 60,074.93 40,337.63 42,925.11
总负债 35,976.58 30,969.02 10,261.10 11,166.53
净资产 27,758.97 29,105.91 30,076.53 31,758.59
归属于母公司股东的净资产 24,126.72 25,634.18 30,076.53 31,758.59
注：2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 19,319.01 23,941.92 12,952.39 12,813.60
营业利润 -1,700.23 -3,480.02 -2,129.39 -5,547.73
利润总额 -1,693.54 -3,483.43 -2,128.27 -5,562.11
净利润 -1,346.94 -3,845.55 -1,682.06 -5,342.93
归属于母公司股东的净利润 -1,507.47 -4,442.35 -1,682.06 -5,342.93
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,262.53 -4,186.02 -3,963.12 11,030.09
投资活动产生的现金流量净额 1,325.12 -9,798.97 2,513.51 -68.73
筹资活动产生的现金流量净额 3,657.46 14,322.95 -918.60 -6,691.97
现金及现金等价物净增加额 1,717.83 342.49 -2,368.21 4,269.39
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 30 日/2024 年 31 日/2023 31 日/2022 31 日/2021
资产负债率（%） 56.45 51.55 25.44 26.01
毛利率（%） 14.94 16.80 7.98 6.52
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.60 -0.23 -0.72
加权平均净资产收益率（%） -6.06 -15.95 -5.44 -15.52
注：2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三
十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司实际控制人王强先生因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发
行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于 2022 年 10 月 19 日被中国证
券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采
取责令改正措施的决定》（202226 号）采取责令改正的监管措施；于 2023 年 5 月 25
日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（202358 号）予以公开谴责的纪律处分。
因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按
规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，2025 年 1 月 8 日，上海证券交
易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长
侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2024〕0346 号），对上市公
司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；
施决定书》（〔2025〕25 号），对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、
时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。该违规担保事项发生于
上市公司受前实控人控制时期，截至本报告书签署日，相关违规担保事项及后续事项
已解决完毕。
上述事项不会导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条等有关法律法规
的要求。
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 ASMPT Holding、
通富微电、领先半导体、先进半导体等 12 名交易对方。
（一）ASMPT Holding
公司名称 先进香港控股有限公司
英文名称 ASMPT Hong Kong Holding Limited
商业登记编号 11142306
公司类型 私人公司
注册资本/已发行股本 1,900,000,002 港元
注册地区 中国香港
公司董事 蒲增翔
成立日期 1987-06-09
经营业务 投资控股公司，并为集团公司提供物流、采购和行政服务
（1）1987 年 6 月 9 日，设立
了公司注册证书。
CHARLITE LIMITED 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 所持股份数量（股） 所持股本金额（港元） 持股比例
合计 2 2.00 100%
（2）1987 年 7 月 13 日，股权转让
Secretarial Services Limited，Camceb Limited 将 其 持 有 的 1 股 普 通 股 转 让 给 LNL
Management Limited。本次股权转让后，CHARLITE LIMITED 的股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （港元）
合计 2 2.00 100%
（3）1987 年 8 月 18 日，名称变更
册 证 书 ， 其 注 册 名 称 经 特 别 决 议 案 由 CHARLITE LIMITED 更 改 为 EISC LED
MANUFACTORY LIMITED。
（4）1989 年 9 月 4 日，股权转让
给 ASM Marketing Limited，LNL Management Limited 将其持有的 1 股普通股转让给自
然人 Patrick See Pong Lam。本次股权转让后，EISC LED MANUFACTORY LIMITED
的股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （港元）
合计 2 2.00 100%
注：ASM Marketing Limited 于 1990 年变更名称为 ASM Pacific International Marketing Limited。
（5）1989 年 10 月 3 日，名称变更
公司更改名称注册证书，公司的注册名称经特别决议由 EISC LED MANUFACTORY
LIMITED 更改为 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED （先進太平洋投资有限公
司）。
（6）1993 年 3 月 8 日，股权转让
Company Limited，ASM Pacific International Marketing Limited 将其持有的 1 股普通股
转 让 给 Semi Conductor Industries OEM Limited。本次股权转让后，ASM PACIFIC
INVESTMENTS LIMITED 的股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （港元）
合计 2 2.00 100%
（7）1996 年 10 月 3 日，股权转让
转 让 给 ASM Pacific Technology Limited。 本 次 股 权 转 让 后 ，ASM PACIFIC
INVESTMENTS LIMITED 的股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （港元）
合计 2 2.00 100%
注：ASM Pacific Technology Limited 于 2022 年变更名称为 ASMPT Limited。
（8）2006 年 12 月 29 日，股权转让
ASM Pacific Technology Limited。本次股权转让后，ASM Pacific Technology Limited 持
有 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED 共 2 股普通股，占已发行股份的 100%。
（9）2011 年 1 月 18 日，名称变更
注册名称经特别决议由 ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED （先進太平洋投资有
限公司）更改为 ASM Technology Asia Limited（先進科技亞洲有限公司）。
（10）2016 年 5 月 27 日，增资
发申报书（表格 NSC1），向 ASM Pacific Technology Limited 配发 1,900,000,000 股普通
股。本次增资后，股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （港元）
合计 1,900,000,002 1,900,000,002 100%
（11）2022 年 7 月 1 日，名称变更
改名称注册证书，其注册名称经特别决议由 ASM Technology Asia Limited （先進科技
亞洲有限公司）更改为 ASMPT Hong Kong Holding Limited （先進香港控股有限公司）。
（12）2024 年 9 月 30 日，合并
按《公司条例》第 680/681 条的规定，与 ASM Assembly Automation Limited 先進自動
器材有限公司（商业登记证号码﹕03532266）及 ASMPT Group Finance Limited （商业
登记证号码﹕19866358）合并。ASMPT Hong Kong Holding Limited 为合并后的公司。
（1）最近三年主营业务发展状况
ASMPT Holding 为投资控股公司，主要为 ASMPT 提供物流、采购和行政服务，
最近三年主营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
ASMPT Holding 2022 年及 2023 年经审计（依据香港财务报告准则）主要财务数
据如下：
单位：港元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,649,268,870 2,671,449,493
负债总额 605,225,578 637,350,621
所有者权益 2,044,043,292 2,034,098,872
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 126,126,149 150,953,911
净利润 9,944,420 10,050,179
（3）最近一年已经审计简要财务报表
单位：港元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,649,268,870
负债总额 605,225,578
所有者权益 2,044,043,292
单位：港元
项目 2023 年度
营业收入 126,126,149
其他收支 3,862,451
税前利润 11,279,132
净利润 9,944,420
单位：港元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,722,948
投资活动产生的现金流量净额 9,839,630
筹资活动产生的现金流量净额 -30,572,111
现金及现金等价物净增加额 11,990,467
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日， ASMPT Holding 的唯一股东为 ASMPT。ASMPT 由全球最
大的半导体 ALD 原子层沉积设备公司 ASM International N.V.（ASMI）创立（ASMI 还
曾于 1980 年代中期与飞利浦合资创立当前全球最大的半导体光刻机公司阿斯麦
ASML）。ASMPT 为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面
贴装解决方案供应商。ASMPT 在全球共拥有 15 个研发中心和约 10,800 名员工，2021
年至 2023 年的营业收入分别为 28.2 亿美元、24.7 亿美元、18.8 亿美元 1 。ASMPT
Holding 的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，ASMPT Holding 不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
公司名称 ASMPT Limited
股票代码 0522.HK
公司类型 有限公司（港股上市公司）
公司编号 CA-30843
注册地区 开曼群岛
LIVASIRI Orasa、Guenter Walter Lauber、黄梓达、邓冠雄、黄汉仪、乐
公司董事 锦壮、萧洁云、张仰学、Hichem M’Saad 和 Paulus Antonius Henricus
Verhagen
成立日期 1988 年 11 月 21 日
经营业务 为半导体和电子产品制造提供硬件和软件解决方案的全球领先供应商
截至本报告书签署日，ASMPT Holding 直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
直接持有
直接持有 电子专用设备、电子专用工模具、新
直接持有
直接持有
（二）通富微电
公司名称 通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320000608319749X
注册地址 南通市崇川路 288 号
注册资本 151,759.6912 万元
法定代表人 石磊
企业类型 股份有限公司（上市）
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；
经营范围 自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-02-04
（1）通富微电设立、首次发行时的股本情况
通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12 月，经原
中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021375 号文批准并经国家工商
行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净
资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，整体变更后通富微电股本总数
为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司 2002 年 12
月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡验字200275 号《验资报告》。通富微电整
体变更后的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
合计 145,850,000 100.00
派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批20062514 号文
批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000 万元，股本总数增加
至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字
2006第 069 号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
合计 200,000,000 100.00
士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发
行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成功后，通富微电股本增
至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批
20072005 号文作出批准。
会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为
“002156”。
（2）通富微电首次公开发行后股本变动情况
经通富微电股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为基
础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增为注册资
本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万股。上述注册资本
变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资2009690 号文作出批准。
微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不
超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行价公开增发
份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增至 40,616.67 万股，注册
资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资2011191
号文作出批准。
经通富微电 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本
增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资2011625 号文
作出批准。
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可2015370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者
非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015 年 4 月 30 日在
深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日止，通富微电已收到股
东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民币 27,159,999.75 元），其
中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。该次非公开发行后，通富微电总股本
增加至 748,177,011 股。
该次发行对象及限售期：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 限售期
合计 98,310,291 --
经通富微电 2015 年度股东大会决定，2016 年 4 月 22 日通富微电以总股本
加至 972,630,114 股。2016 年 8 月 4 日，南通市行政审批局以通行审批2016529 号文
批准了通富微电注册资本由 748,177,011 元增加至 972,630,114 元，新增部分由通富微
电资本公积转增。2016 年 8 月 4 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审
字201191016 号《外商投资企业批准证书》。2016 年 8 月 25 日，通富微电取得江苏省
工商局颁发的 91320000608319749X 号《营业执照》。
通富微电分别于 2016 年 10 月 18 日、2016 年 11 月 15 日召开了公司第五届董事会
第二十一次会议、2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称
的议案》，同意其中文名称由“南通富士通微电子股份有限公司”修改为“通富微电子
股份有限公司”，通富微电英文名称由“Nantong Fujitsu Microelectronics Co., Ltd.”修
改为“TongFu Microelectronics Co., Ltd.”此次名称变更不涉及通富微电业务主体、法
律关系、股权结构、控股股东、实际控制人的变更。
政管理局换发的统一社会信用代码为 91320000608319749X 的《营业执照》。
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，通
富微电与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署了《股份购买协议》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可20172008 号），核准通富微电向国家集成电路产业投
资基金股份有限公司发行 181,074,458 股股份购买相关资产。本次发行股票价格为
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20201488 号），本次发行已取得
中国证监会核准，核准公司非公开发行不超过 34,000 万股新股。
达通富微电账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 110ZC00405 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2020 年 10 月 28 日止，本次非公开发行 175,332,356 人民
币普通股（A 股），发行价格为 18.66 元/股，本次变更后通富微电的注册资本为
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号），核准通富微电
非公开发行不超过 398,711,078 股新股。
募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 110C000593 号），截至
扣 除 相 关 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ）14,627,782.31 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的
行权条件已成就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304 万份（实际
行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期权办理相关
行权安排。截至 2023 年 12 月 31 日，公司上述股票期权激励计划共行权 3,588,700 份，
注册资本由 1,513,236,649 元增加至 1,516,825,349 元。
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的
行权条件已成就，同意为符合条件的 729 名激励对象本次可行权 488.304 万份。
完成暨 2022 年股票期权激励计划实施完毕的公告》，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（1）最近三年主营业务发展状况
通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供从设计仿真到封装测
试的一站式服务，总部位于江苏南通，拥有全球化的制造和服务网络，在南通、合肥、
厦门、苏州、马来西亚槟城布局七大生产基地，实现了高效率和高质量的生产能力，
为全球客户提供快速和便捷的服务，在全球拥有近两万名员工。最近三年通富微电主
营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
通富微电 2022 年及 2023 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,487,770.99 3,563,527.45
负债总额 2,018,386.79 2,107,580.60
所有者权益 1,469,384.19 1,455,946.85
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,226,928.32 2,142,857.66
净利润 21,599.47 52,982.78
（3）最近一年已经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,487,770.99
负债总额 2,018,386.79
所有者权益 1,469,384.19
归属于母公司股东所有者权益 1,391,714.18
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 2,226,928.32
营业利润 24,297.71
利润总额 24,170.85
净利润 21,599.47
归属于母公司所有者净利润 16,943.85
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 429,265.22
投资活动产生的现金流量净额 -486,785.16
筹资活动产生的现金流量净额 86,073.64
现金及现金等价物净增加额 16,200.65
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，通富微电的控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司，
实际控制人为石明达，通富微电的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，通富微电不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
公司名称 南通华达微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320600138298807R
注册地址 江苏省南通市紫琅路 99 号
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 石明达
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产
品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务
经营范围
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自
有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1990-10-11
截至本报告书签署日，通富微电直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
序号 公司名称 持股比例 主营业务
通过南通通润达投资有限公司间
接持有 100.00%股权
通过 TF AMD
）间接持有 85.00%股权
TF AMD MICROELECTRONICS 通过苏州通富超威半导体有限公
(PENANG) SDN.BHD 司间接持有 85.00%股权
通过南通通润达投资有限公司间
接持有 85.00%股权
通过苏州通富超威半导体有限公
司间接持有 85.00%股权
直接持有 63.91%股权，通过南通
通过南通通富微电子有限公司间
接持有 52.00%股权
（三）领先半导体
公司名称 深圳市领先半导体发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G2QQ16J
注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融大厦 1003
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申
报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨
经营范围
询、企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体
材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务
成立日期 2020-03-02
（1）2020 年 3 月，设立
市国弘半导体发展有限公司章程》，拟设立领先半导体，注册资本为 50,000.00 万元。
设立完成后，领先半导体的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
（2）2020 年 3 月，股权转让
其持有的领先半导体 30.00%股权（对应认缴出资额 15,000.00 万元）作价 0.0001 万元
转让给王强；廖云志将其持有的领先半导体 30.00%股权（对应认缴出资额 15,000.00
万元）作价 0.0001 万元转让给王强。
同日，孙伟和王强签署《股权转让协议书》，约定孙伟将其持有的领先半导体
同日，廖云志和王强签署《股权转让协议书》，约定廖云志将其持有的领先半导体
本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
（3）2021 年 5 月，股权转让及名称变更
其持有的领先半导体 60.00%股权（对应认缴出资额 30,000.00 万元）作价 0.0001 万元
转让给深圳市领先半导体产投有限公司；深圳市旅游（集团）股份有限公司将其持有
的领先半导体 40.00%股权（对应认缴出资额 20,000.00 万元）作价 2,100.00 万元转让
给深圳市领先半导体产投有限公司。
同日，王强和深圳市领先半导体产投有限公司签署《股权转让协议》，约定王强将
其持有的领先半导体 60.00%股权（对应认缴出资额 30,000.00 万元）作价 0.0001 万元
转让给深圳市领先半导体产投有限公司。
同日，深圳市旅游（集团）股份有限公司和深圳市领先半导体产投有限公司签署
《股权转让协议》，约定深圳市旅游（集团）股份有限公司将其持有的领先半导体
导体产投有限公司。
决定将公司名称由“深圳市国弘半导体发展有限公司”变更为“深圳市领先半导体发
展有限公司”。
登记手续。
本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（4）2022 年 12 月，减资
元减至 100.00 万元。
同日，领先半导体在深圳市市场监督管理局企业自主公告系统发布了减资公告。
资公告发布之日至 2022 年 12 月 6 日已超过法定 45 天债权登记日，无债权人和被担保
人对本次减资提出异议。
本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（5）2024 年 1 月，增资
领先半导体发展有限公司章程修正案》，决定领先半导体注册资本由 100.00 万元增至
本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（1）最近三年主营业务发展状况
领先半导体无实际经营业务。最近三年领先半导体的主营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
领先半导体 2022 年及 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 47,367.39 5,884.94
负债总额 47,304.50 5,806.15
所有者权益 62.89 78.79
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -15.90 -0.08
（3）最近一年已经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 47,367.39
负债总额 47,304.50
所有者权益 62.89
归属于母公司股东所有者权益 62.89
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -15.90
利润总额 -15.90
净利润 -15.90
归属于母公司所有者净利润 -15.90
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,643.85
投资活动产生的现金流量净额 -28,645.45
筹资活动产生的现金流量净额 -2,000.00
现金及现金等价物净增加额 -3.30
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，领先半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，
实际控制人为王强，领先半导体的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，领先半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
领先半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市领先半导体产投有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校
注册地址
办公楼 312
注册资本 35,100.00 万元
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申
报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，
经营范围
企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材
料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
成立日期 2021-03-16
（1）2021 年 3 月，设立
投有限公司》，拟设立深圳市领先半导体产投有限公司，设立时注册资本为 10,000.00
万元。
同日，深圳市市场监督管理局向深圳市领先半导体产投有限公司核发《营业执照》。
设立完成后，深圳市领先科技产业发展有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（2）2021 年 12 月，增资
圳市领先半导体产投有限公司章程修正案》，决定公司注册资本由 10,000.00 万元增至
更登记手续。
本次变更完成后，深圳市领先半导体产投有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
截至本报告书签署日，深圳市领先半导体产投有限公司的产权结构关系图如下：
深圳市领先半导体产投有限公司的唯一股东为深圳市领先科技产业发展有限公司，
其基本情况如下：
公司名称 深圳市领先科技产业发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GMYPW41
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校
注册地址
办公楼 303
注册资本 35,100.00 万元
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申
经营范围 报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，
企业管理咨询。，许可经营项目是：无
成立日期 2021-03-15
深圳市领先半导体产投有限公司的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未
发生过变更。
深圳市领先半导体产投有限公司 2022 年及 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 104,269.12 104,156.36
负债总额 71,152.40 69,867.73
所有者权益 33,116.72 34,288.63
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 78.47 -
净利润 -1,171.92 -782.21
深圳市领先半导体产投有限公司 2023 年未经审计简要财务报表如下：
①最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 104,269.12
负债总额 71,152.40
所有者权益 33,116.72
归属于母公司股东所有者权益 33,116.72
②最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 78.47
营业利润 -1,171.94
利润总额 -1,171.92
净利润 -1,171.92
归属于母公司所有者净利润 -1,171.92
③最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,294.76
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,285.23
现金及现金等价物净增加额 9.53
序号 公司名称 持股比例 主营业务
截至本报告书签署日，除持有滁州广泰合伙份额外，领先半导体不存在其他对外
投资。
根据领先半导体的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期
限安排与锁定期安排相匹配。
（1）基本情况
领先半导体的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之
“一、领先半导体”。
（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
领先半导体最终出资人之一王强为其实际控制人，同时为本次交易对方先进半导
体及上市公司、本次交易拟置出标的的实际控制人。除上述关联关系外，领先半导体
及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
领先半导体虽以间接投资 AAMI 为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审
慎性考虑，领先半导体参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行
穿透锁定。具体情况如下：
领先半导体股东深圳市领先半导体产投有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，
承诺在领先半导体通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司直接/
间接持有的领先半导体的股权，本公司不会以任何形式进行转让；若领先半导体因本
次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不
相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（四）先进半导体
公司名称 南宁市先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5QD6QD9R
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税区商务
注册地址
中心 1 号楼 3A 层 3A09-2 号
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明
器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专
用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及
产品制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电
子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子
经营范围
专用材料研发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成
电路制造；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料销售；专业设计服
务；知识产权服务；电子产品销售；人工智能硬件销售；超导材料销
售；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；5G 通信技术服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-04-01
（1）2021 年 4 月，设立
有限公司章程》，拟设立先进半导体，注册资本为 10,000.00 万元。
同日，深圳市领先半导体产投有限公司作出股东决定，决定成立先进半导体并通
过公司章程。
核发《营业执照》。
设立完成后，先进半导体的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（1）最近三年主营业务发展状况
先进半导体的主营业务为半导体产业投资。最近三年先进半导体主营业务未发生
变更。
（2）最近两年主要财务数据
先进半导体 2022 年及 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 68,844.63 68,847.76
负债总额 67,913.32 67,850.37
所有者权益 931.32 997.39
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -66.07 -57.04
（3）最近一年未经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 68,844.63
负债总额 67,913.32
所有者权益 931.32
归属于母公司股东所有者权益 931.32
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -66.07
利润总额 -66.07
净利润 -66.07
归属于母公司所有者净利润 -66.07
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -3.12
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，先进半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，
实际控制人为王强，先进半导体的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，先进半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
先进半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市领先半导体产投有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训练学校
注册地址
办公楼 312
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申
报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，
经营范围
企业管理咨询。，许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材
料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
成立日期 2021-03-16
截至本报告书签署日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，先进半导体存在其他对外投
资，但不存在控制的下属企业。
（五）海纳基石
公司名称 深圳海纳基石投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MADCEW3K85
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4088 号博林天瑞花园（二期）
注册地址
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 林惠丹
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：无
成立日期 2024-03-13
（1）2024 年 3 月，设立
有限公司签署《深圳海纳基石投资有限公司章程》，拟设立海纳基石，注册资本为
设立完成后，海纳基石的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市武林天使投资合伙企业
（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00
（1）最近三年主营业务发展状况
海纳基石的主营业务为投资及非居住房地产租赁。最近三年海纳基石主营业务未
发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
海纳基石成立于 2024 年 3 月 13 日，其截至 2024 年 9 月 30 日未经审计主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 4,799.81
负债总额 -
所有者权益 4,799.81
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -0.19
（3）最近一年未经审计简要财务报表
海纳基石成立于 2024 年 3 月 13 日，其截至 2024 年 9 月 30 日未经审计简要财务
报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 4,799.81
负债总额 -
所有者权益 4,799.81
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 -
营业利润 -0.19
利润总额 -0.19
净利润 -0.19
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -0.19
投资活动产生的现金流量净额 3,879.74
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 3,879.54
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日， 海纳基石的控股股东为深圳市武林天使投资合伙企业（有
限合伙），无实际控制人，海纳基石的产权控制关系结构图如下：
注：深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出
资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇。
截至本报告书签署日，海纳基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
海纳基石的控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADBPLEG4D
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 B
注册地址
栋 1101A
注册资本 6,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 天津睿德信资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；融资咨询服务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
成立日期 2024-03-06
①2024 年 3 月，设立
《深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立深圳市武林天使投资
合伙企业（有限合伙），天津睿德信资产管理有限公司系普通合伙人，五矿国际信托有
限公司系有限合伙人。设立时海纳基石的总认缴出资额为 6,000.00 万元，其中天津睿
德信资产管理有限公司认缴出资额为 0.006 万元，五矿国际信托有限公司认缴出资额
为 5,999.994 万元。
企业（有限合伙）核发《营业执照》。
设立完成后，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
截至本报告书签署日，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津睿德信资产
管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 天津睿德信资产管理有限公司
统一社会信用代码 91120116598730242R
天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1206C-17
注册地址
号
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 冯清华
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理服务（金融性资产除外）；法律、法规禁止的，不得经营；应经
审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
经营范围
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期 2012-07-17
深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年其
主营业务未发生变更。
深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于 2024 年 3 月 6 日，其截至 2024
年 9 月 30 日未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 6,004.29
负债总额 -
所有者权益 6,004.29
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 4.29
深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于 2024 年 3 月 6 日，其截至 2024
年 9 月 30 日未经审计简要财务报表如下：
①最近一期简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 6,004.29
负债总额 -
所有者权益 6,004.29
②最近一期简要利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 -
营业利润 4.29
利润总额 4.29
净利润 4.29
③最近一期简要现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -0.01
投资活动产生的现金流量净额 -5,999.50
筹资活动产生的现金流量净额 6,000.00
项目 2024 年 1-9 月
现金及现金等价物净增加额 0.49
截至本报告书签署日，除持有海纳基石股权外，深圳市武林天使投资合伙企业
（有限合伙）无其他对外投资。
截至本报告书签署日，除持有滁州广泰合伙份额外，海纳基石不存在其他对外投
资。
根据海纳基石的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期限
安排与锁定期安排相匹配。
（1）基本情况
海纳基石最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“二、
海纳基石”。
（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿
国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资
人为林友武和皮海玲夫妇，本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海
玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。除上述情况外，海纳基石及最终持有人与
参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
海纳基石虽目前仅持有滁州广泰合伙份额，但不属于专为本次交易而设立。基于
审慎性考虑，海纳基石参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行
穿透锁定。具体情况如下：
海纳基石股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）和深圳市颢玥投资有限
公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在海纳基石通过本次交易取得的上市公司
股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳基石的股权，本公司/本
企业不会以任何形式进行转让；若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效
的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
（六）海南博林
公司名称 海南博林京融创业投资有限公司
统一社会信用代码 914403000846191257
注册地址 海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 H507 室
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 林仁颢
企业类型 其他有限责任公司
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围
业）
成立日期 2013-11-26
（1）2013 年 11 月，设立
南博林，注册资本为 10,000.00 万元。
设立完成后，海南博林的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（2）2023 年 7 月，股权转让
丰实业有限公司将其持有的海南博林 40.00%股权（对应认缴出资额 4,000.00 万元，均
已实缴）作价 3711.56 万元转让给深圳市颢玥投资有限公司。
同日，深圳金穗丰实业有限公司和深圳市颢玥投资有限公司签署《股权转让协议
书》。
本次变更完成后，海南博林股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（3）2024 年 4 月，名称变更
股权投资基金有限公司”变更为“海南博林京融创业投资有限公司”。
（1）最近三年主营业务发展状况
海南博林的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年海南博林主营业务未
发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
海南博林 2022 年及 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 50,722.44 53,858.73
负债总额 41,727.58 44,529.14
所有者权益 8,994.86 9,329.58
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -334.72 -749.67
（3）最近一年未经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 50,722.44
负债总额 41,727.58
所有者权益 8,994.86
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -334.72
利润总额 -334.72
净利润 -334.72
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,682.53
投资活动产生的现金流量净额 431.09
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -2,251.44
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，海南博林的控股股东为深圳博林投资控股有限公司，实际
控制人为林仁颢，海南博林的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，海南博林不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
公司名称 深圳博林投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300582701463K
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4088 号博林天瑞花园（二期）
注册地址
注册资本 30,000.00 万元人民币
法定代表人 曾庆城
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理顾问、市场
经营范围 营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及
其它限制项目）；国内货运代理。，许可经营项目是：仓储代理。
成立日期 2011-09-23
截至本报告书签署日，除持有滁州广泰合伙份额外，海南博林存在其他对外投资
但不存在控制的下属企业。
（七）厚熙宸浩
公司名称 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAD74YTE05
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 204 室-12
注册资本 4,060.00 万元
执行事务合伙人 嘉兴厚熙投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2023-12-12
（1）2023 年 12 月，设立
兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立厚熙宸浩，嘉兴厚熙投
资管理有限公司系普通合伙人，上海夫诸科技有限公司系有限合伙人。设立时厚熙宸
浩的总认缴出资额为 2000.00 万元，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司认缴出资额为
设立完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2000.00 100.00
（2）2024 年 10 月，增资及合伙人变更
浩的出资额由 2,000.00 万元增至 4,060.00 万元；2）光华八九八资本管理有限公司、薛
玺钰、贾忠良、孟威、康乐、蔡佳茵、任艳阳入伙成为厚熙宸浩的有限合伙人。
同日，厚熙宸浩全体合伙人签署新的《嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
续。
本次变更完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,060.00 100.00
（1）最近三年主营业务发展状况
厚熙宸浩的主营业务为股权投资。最近三年厚熙宸浩主营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
厚熙宸浩成立于 2023 年 12 月 12 日，其 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 -
负债总额 -
所有者权益 -
项目 2023 年度
营业收入 -
净利润 -
注：上述“-”代表金额为 0，下同。
（3）最近一年未经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 -
负债总额 -
所有者权益 -
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，
实际控制人为陈永阳，厚熙宸浩的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，厚熙宸浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
截至本报告书签署日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，
其基本情况如下：
公司名称 嘉兴厚熙投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2B9Q2W5C
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-42
注册资本 11,000.00 万元
法定代表人 陈永阳
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2018-04-02
厚熙宸浩实际控制人为陈永阳，具体内容详见本报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（十）陈
永阳”。
截至本报告书签署日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，厚熙宸浩不存在其他控制的
下属企业。
厚熙宸浩已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为
SAQU11。
根据厚熙宸浩的合伙协议，其存续期至 2033 年 12 月 11 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（1）基本情况
厚熙宸浩的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“三、
厚熙宸浩”。
（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
厚熙宸浩合伙人及最终持有人中，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控
制的企业嘉兴厚熙投资管理有限公司及上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙
份额，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司担任厚熙宸浩的执行事务合伙人。除上述关联
关系外，厚熙宸浩合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
厚熙宸浩虽目前仅持有标的资产，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑，厚熙宸浩参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益人持有的合伙份额进行穿
透锁定。具体情况如下：
厚熙宸浩合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司等全体合伙人已出具《关于穿透锁定
的承诺函》，承诺在厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本
公司/本人直接/间接持有的厚熙宸浩的股权，本公司/本人不会以任何形式进行转让；
若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关
规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（八）芯绣咨询
公司名称 芯绣咨询管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1JDQLE68
注册地址 上海市金山工业区广业路 585 号 1 幢 337 室
注册资本 2,295.00 万元
法定代表人 刘国扬
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020-09-03
（1）2020 年 9 月，设立
有限公司签署《芯绣咨询管理（上海）有限公司章程》，拟设立芯绣咨询，注册资本为
同日，芯绣咨询召开股东会，决议：1）通过《芯绣咨询管理（上海）有限公司章
程》；2）同意设立芯绣咨询。
设立完成后，芯绣咨询的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 20.00 100.00
（2）2020 年 11 月，股权转让及增资
资管理有限公司将其持有的芯绣咨询 70.00%股权（对应认缴出资额 14.00 万美元，均
未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；股东亚投办资本管
理（中国）有限公司将其持有的芯绣咨询 28.04%股权（对应认缴出资额 5.608 万美元，
均未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；2）以 2020 年
资本 20.00 万美元”变更为“投资总额 140.00 万人民币，注册资本 140.00 万人民币”；
虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为 2,250.00 万元人民币，亚投办资本
管理（中国）有限公司认缴出资额为 45.00 万元人民币。
同日，深圳市德信宝弘投资管理有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有
限合伙）签署《股权转让协议》，约定深圳市德信宝弘投资管理有限公司将其持有的芯
绣咨询 70.00%股权以 0 元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
同日，亚投办资本管理（中国）有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有
限合伙）签署《股权转让协议》，约定亚投办资本管理（中国）有限公司将其持有的芯
绣咨询 28.04%股权以 0 元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，芯绣咨询股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2295.00 100.00
（1）最近三年主营业务发展状况
芯绣咨询的主营业务为股权投资、经济贸易、商务信息及企业管理咨询。最近三
年芯绣咨询主营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
芯绣咨询 2022 年及 2023 年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,971.41 1,972.57
负债总额 45.00 -
所有者权益 1,926.41 1,972.57
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - 51.00
净利润 -46.16 -106.22
（3）最近一年未经审计简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,971.41
负债总额 45.00
所有者权益 1,926.41
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
项目 2023 年度
营业利润 -46.16
利润总额 -46.16
净利润 -46.16
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.16
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -1.16
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，芯绣咨询的控股股东为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业
（有限合伙），实际控制人为刘国扬，芯绣咨询的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，芯绣咨询不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
公司名称 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330604MA2D9FRN2T
注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室
注册资本 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 琰伯（海南）私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
成立日期 2020-05-29
①2020 年 5 月，设立
和上海文盛资产管理股份有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，拟设立绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），上海星良投
资管理有限公司、刘国扬系普通合伙人，浙江信龙建设有限公司、上海文盛资产管理
股份有限公司系有限合伙人。
业（有限合伙）核发《营业执照》。
设立完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
②2020 年 10 月，合伙份额转让及合伙人变更
议，全体合伙人一致同意：Ⅰ、刘国扬退伙；Ⅱ、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限
公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司入伙成为有限合伙人； Ⅲ、绍兴琰仲
企业管理合伙企业（有限合伙）入伙成为普通合伙人。
有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额
（对应出资额 7,500.00 万元）转让给绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司； Ⅱ、
浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
团有限公司； Ⅲ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业
（有限合伙）9.80%的合伙份额（对应出资额 4,900.00 万元）转让给绍兴琰仲企业管理
合伙企业（有限合伙）；Ⅳ、刘国扬将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限
合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额 100.00 万元）转让给绍兴琰仲企业管理合伙企
业（有限合伙）。
同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上
海文盛资产管理股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上
虞杭州湾建设开发集团有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
③2023 年 7 月，合伙份额转让及合伙人变更
全体合伙人一致同意绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建
设开发集团有限公司退伙。
国有资本投资运营有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业
（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额 7,500.00 万元）转让给浙江信龙建设有
限公司。
同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上
海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
④2023 年 8 月，合伙份额转让及合伙人变更
全体合伙人一致同意琰伯（海南）私募基金管理有限公司入伙成为普通合伙人。
公司签署《出资额转让协议》，约定上海星良投资管理有限公司将持有的绍兴上虞虞芯
股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额 100.00 万元）转让给
琰伯（海南）私募基金管理有限公司。
同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限
公司、上海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞
虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙
人变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
⑤2024 年 1 月，合伙份额转让及合伙人变更
全体合伙人一致同意杭州文盛祥文资产管理有限公司入伙成为有限合伙人。
同日，上海文盛资产管理股份有限公司和杭州文盛祥文资产管理有限公司签署
《出资额转让协议》，约定上海文盛资产管理股份有限公司将持有的绍兴上虞虞芯股权
投资合伙企业（有限合伙）49.80%的合伙份额（对应出资额 24,900.00 万元）转让给杭
州文盛祥文资产管理有限公司。
同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限
公司、杭州文盛祥文资产管理有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞
虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙
人变更事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资
情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为琰伯（海南）
私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 琰伯（海南）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA96U4P88
注册地址 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-86 号
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 刘国扬
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-12-02
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年
其主营业务未发生变更。
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2022 年和 2023 年未经审计的主要
财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 57,597.66 51,603.42
负债总额 8,389.65 5,450.00
所有者权益 49,208.01 46,153.42
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -145.41 -34.70
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2023 年未经审计简要财务报表如下：
①最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 57,597.66
负债总额 8,389.65
所有者权益 49,208.01
②最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -145.19
利润总额 -145.41
净利润 -145.41
③最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,749.54
投资活动产生的现金流量净额 -6,035.62
项目 2023 年度
筹资活动产生的现金流量净额 3,199.98
现金及现金等价物净增加额 -86.10
截至本报告书签署日，除芯绣咨询外，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合
伙）存在其他对外投资但不存在控制的下属企业。
截至本报告书签署日，除持有滁州智合股权外，芯绣咨询不存在其他对外投资。
根据芯绣咨询的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期
安排相匹配。
（1）基本情况
芯绣咨询最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“四、
芯绣咨询”。
（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
芯绣咨询及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
芯绣咨询虽以持有滁州智合股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审
慎性考虑，芯绣咨询参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿
透锁定。具体情况如下：
芯绣咨询股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和亚投办资本管理
（中国）有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在芯绣咨询通过本次交易取
得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的芯绣咨询的股权，
本公司/本企业不会以任何形式进行转让；若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与
届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
（九）香港智信
公司名称 香港智信联合有限公司
英文名称 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
公司编号 2966149
公司类型 私人公司
注册地区 中国香港
公司董事 LOH KIN WAH；张元杰
注册日期 2020-08-07
经营业务 股权投资、项目投资、管理咨询、技术服务、技术开发、企业管理
（1）2020 年 8 月 7 日，设立
根据日期为 2020 年 7 月 21 日的法团成立表格，Wise Road Industry Investment
Fund I, L.P. 拟设立 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（香港智信联合有限
公司），公司组成时的股本总额为 2,500,000 美金。
香港智信设立时的股权结构如下:
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （美元）
合计 2,500,000 2,500,000 100%
（2）2020 年 11 月 13 日，增资
NSC1），向 Wise Road Industry Investment Fund I, L.P. 配发 46,500,000 股普通股。本次
增资后，香港智信的股权结构如下：
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （美元）
所持股份数量 所持股本金额
序号 股东名称 持股比例
（股） （美元）
合计 49,000,000 49,000,000 100%
注： 2022 年 3 月 4 日，Wise Road Industry Investment Fund I, L.P.的注册名称变更为 SMART
Growth Fund, L.P.。
（1）最近三年主营业务发展状况
香港智信的主营业务为股权投资。最近三年香港智信主营业务未发生变更。
（2）最近两年主要财务数据
香港智信 2022 年及 2023 年经审计（依据香港中小企业财务报告准则）主要财务
数据如下：
单位：美元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 49,002,260 49,000,268
负债总额 29,937 20,487
所有者权益 48,972,323 48,979,781
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -7,458 -7,524
（3）最近一年已经审计简要财务报表
单位：美元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 49,002,260
负债总额 29,937
所有者权益 48,972,323
单位：美元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -7,458
项目 2023 年度
利润总额 -7,458
净利润 -7,458
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，香港智信的控股股东为 SMART Growth Fund, L.P.，无实际
控制人，香港智信的产权控制关系结构图如下：
注：SMART Glory Capital Limited 更换股东的工商变更程序尚在进行中。
截至本报告书签署日，香港智信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（2）主要股东基本情况
香港智信的控股股东 SMART Growth Fund, L.P.的基本情况如下：
公司名称 SMART Growth Fund, L.P.
公司编号 OI-85419
公司类型 豁免有限合伙企业
注册地区 开曼群岛
普通合伙人 SMART Glory Capital Limited
经营业务 从事投资控股业务
成立日期 2016-3-23
截至本报告书签署日， SMART Growth Fund, L.P.的合伙人情况如下：
序号 股东姓名/名称 直接投资比例 合伙人性质
序号 股东姓名/名称 直接投资比例 合伙人性质
截至本报告书签署日，除持有 AAMI 股权外，香港智信不存在其他控制的下属企
业。
（十）陈永阳
姓名 陈永阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5102121971********
住所 上海市浦东新区*****
通讯地址 上海市浦东新区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
陈永阳最近三年的职业和职务情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
月至今 执行董事
月至今 限公司间接持有 100%股权
是，直接持有 7.15%股权，通
月至今
间接持有 43.20%股权
共青城璞钰投资合伙企业 2021 年 11 执行事务
（有限合伙） 月至今 合伙人
珠海世泰咨询管理合伙企业 2022 年 7 执行事务
（有限合伙） 月至今 合伙人
月至今
月至今
截至本报告书签署日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，陈永阳其他控制的企业和关
联企业情况如下：
注册资本/合伙企业
序号 企业名称 控制或关联关系情况
出资额（万元）
直接持有 17.32%合伙份额，嘉
嘉兴厚熙烁山创业投资合伙企业 兴厚熙投资管理有限公司持有
（有限合伙） 0.38%合伙份额并担任执行事务
合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
有 100%股权
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
共青城厚熙季华兆芯股权投资合
伙企业（有限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
共青城厚熙季华通潮股权投资合
伙企业（有限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴永传股权投资合伙企业（有
限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
枣庄玺恩投资合伙企业（有限合 有 1.41%合伙份额并担任执行事
伙） 务合伙人，上海夫诸科技有限
公司持有 14.08%合伙份额
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
有 100%股权
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴厚熙泽锦股权投资合伙企业
（有限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴厚熙朝汐股权投资合伙企业
（有限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业
（有限合伙）
事务合伙人
直接持有 34.83%合伙份额，嘉
嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业 兴厚熙投资管理有限公司持有
（有限合伙） 0.48%合伙份额并担任执行事务
合伙人
直接持有 24.89%合伙份额，嘉
嘉兴厚熙涌泉创业投资合伙企业 兴厚熙投资管理有限公司持有
（有限合伙） 0.05%合伙份额并担任执行事务
合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
宁波梅山保税港区彦朔投资管理
合伙企业（有限合伙）
务合伙人
注册资本/合伙企业
序号 企业名称 控制或关联关系情况
出资额（万元）
直接持有 7.15%股权，嘉兴厚熙
股权
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业
（有限合伙）
务合伙人
嘉兴厚熙投资管理有限公司持
嘉兴厚熙海生股权投资合伙企业
（有限合伙）
务合伙人
上海朝溪管理咨询中心持有
枣庄广震投资合伙企业（有限合
伙）
务合伙人
上海夫诸科技有限公司持有
泰安瑞鼎沛股权投资合伙企业
（有限合伙）
务合伙人
上海夫诸科技有限公司持有
上海吉岫管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合伙人
上海朝溪管理咨询中心持有
上海丽岫科技合伙企业（有限合
伙）
合伙人
上海朝溪管理咨询中心持有
上海丽岸科技合伙企业（有限合
伙）
合伙人
上海池湛管理咨询中心持有
枣庄慧漪投资合伙企业（有限合
伙）
务合伙人
珠海世泰咨询管理合伙企业（有 直接持有 40.60%合伙份额并担
限合伙） 任执行事务合伙人
共青城璞钰投资合伙企业（有限 直接持有 1.81%合伙份额并担任
合伙） 执行事务合伙人
（十一）伍杰
姓名 伍杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4304221982********
住所 广东省深圳市*****
通讯地址 广东省深圳市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
伍杰最近三年的职业和职务情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳前海鑫天瑜资本 执行董事、
管理有限公司 总经理
湖南墨达智能科技有 执行董事、
限公司 总经理
深圳市丰泰永年投资
咨询有限公司
深圳市丰泰永盛投资 执行董事、
咨询有限公司 总经理
长沙墨达企业管理合 执行事务合
伙企业（有限合伙） 伙人
深圳中保动力新能源
科技有限公司
深圳市履道投资发展
执行事务合
伙人
伙）
南新时代（深圳）教 董事、总经
育咨询有限公司 理
贵州振华新材料股份
有限公司
截至本报告书签署日，除持有滁州广泰和嘉兴景曜合伙份额外，伍杰其他控制的
企业和关联企业情况如下：
注册资本/合
序号 企业名称 伙企业出资额 控制或关联关系情况
（万元）
通过深圳前海鑫天瑜资本管
注册资本/合
序号 企业名称 伙企业出资额 控制或关联关系情况
（万元）
间接持有 3.53%股权并担任
董事
（十二）张燕
姓名 张燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5123011972********
住所 广东省深圳市*****
通讯地址 广东省深圳市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
张燕最近三年的职业和职务情况如下：
序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市哈啰家居 执行董事，
饰品有限公司 总经理
深圳市钜元科技
执行事务合
伙人
合伙）
截至本报告书签署日，除持有滁州广泰合伙份额外，张燕其他控制的企业和关联
企业情况如下：
注册资本/合伙企业出资额
序号 企业名称 控制或关联关系情况
（万元）
深圳市钜元科技合伙企业（有
限合伙）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间的存在的关联关系情况如下：
交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进半导体
均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。
交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司和上
海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永阳作为本
次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限
公司间接持有厚熙宸浩合伙份额。
交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市武林
天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，
来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇；本次交易
对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人
之一。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，交易对方领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强
先生控制的企业，为上市公司关联方；交易对方 ASMPT Holding 在本次交易前未持有
上市公司股份，本次交易完成后 ASMPT Holding 预计将持有上市公司超过 5%的股份，
成为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东大会审议
通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易之交易对方推荐的情
形。
本次交易完成后，根据上市公司同交易对方 ASMPT Holding、正信同创签署的
《资产购买协议》，自本次交易发行完成日起 90 日内，上市公司控股股东（且上市公
司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：
同时上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议
上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：
理。
除上述情况外，本次交易完成后不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
王强先生为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实际控制人。
伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限公司违反信息披露义务等为由向沈阳商
业城股份有限公司、深圳市领先半导体产投有限公司及王强先生等被告提起诉讼，上
述案件正在开展相关诉讼程序。
截至本报告书签署日，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员不存在最近五
年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到证
券交易所纪律处分或被证券交易所采取自律监管措施的情况如下：
王强先生作为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实际控制
人，因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内
部实施资产重组的承诺，于 2022 年 10 月 19 日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局
出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》
（202226 号）采取责令改正的监管措施；于 2023 年 5 月 25 日被上海证券交易所出
具《纪律处分决定书》（202358 号）予以公开谴责的纪律处分。
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交易对
方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持
有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金以及员
工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，
拟置入标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
第四章 拟置入资产的基本情况
一、目标公司上层主体情况
（一）滁州智合
公司名称 滁州智合先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91341171MA2WAPM7X8
法定代表人 张元杰
注册资本 99,143.9014 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁现代产
注册地址
业园一期）8 号物业楼 403-28 座
成立时间 2020-10-15
经营期限 2020-10-15 至无固定期限
半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；企业管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）设立情况
司章程》，拟设立滁州智合。
有限公司章程》并同意设立滁州智合。
本次设立完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
（2）历次增减资或股权转让情况
合未实缴的 39.73%的股权转让给滁州智元，将其持有的滁州智合未实缴的 8.28%股权
转让给嘉兴景曜，将其持有的滁州智合未实缴的 1.99%股权转让给芯绣咨询；②滁州
智合的注册资本由 50 万元增加至 113,250 万元。
同日，北京智路分别与滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《股权转让协议》，就
上述股权转让情况进行约定。
同日，滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《滁州智合先进半导体科技有限公司
章程》，约定公司注册资本为 113,250 万元。
本次增资及股权转让完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 113,250.00 100.00%
减少至 99,143.9014 万元。
公司减资公告》，通知公司债权人自公告之日起 45 日内提出清偿债务或者提供债务担
保的请求。根据滁州智合股东作出的《滁州智合先进半导体科技有限公司债权、债务
及其对外担保情况说明》，自减资公告发布之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司
清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。
本次减资完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 99,143.90 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，滁州智合未发生增减资、股权转让或改制、评估事项。
截至本报告书签署日，滁州智合的产权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 99,143.90 100.00%
截至本报告书签署日，滁州智合的控股股东为嘉兴景曜，实际控制人为王强，产
权控制关系如下图所示：
滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业
务。
根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00063 号），报告
期内，滁州智合的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 102,903.52 99,888.10 99,878.44
负债总额 2,846.74 2,727.65 2,682.54
所有者权益 100,056.78 97,160.46 97,195.90
营业收入 - - -
净利润 2,896.33 -35.45 -169.91
经营活动产生的现金流量净额 0.29 -1.70 -18.94
注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智合对其长期股权投资采用成本进
行后续计量，不考虑权益法调整对长期股权投资的影响。
滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 38.51%股权外，不存在
其他下属企业或对外投资。
根据滁州智合出具的说明，滁州智合的主要资产为 AAMI 38.51%股权，不存在自
有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外
担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人
使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
滁州智合不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据滁州智合出具的说明，不存在影响滁州智合独立性的协议或其他安排。
（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明
根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形。
（二）嘉兴景曜
企业名称 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2BCGTW65
执行事务合伙人 南宁市先进半导体科技有限公司
认缴出资总额 75,100.00 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 136 室-29
成立时间 2018-12-12
经营期限 2018-12-12 至 2068-12-11
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
（1）设立情况
（（嘉市监）名称预核内2018第 027120 号），核定企业名称为“嘉兴景曜投资合伙企
业（有限合伙）”。
合伙协议》，拟设立嘉兴景曜。
本次设立完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（2）历次增减资或股权转让情况
变更决定书》，同意：①樊臻宏退伙；②吸收领先半导体（时名“深圳市国弘半导体发
展有限公司”）入伙成为有限合伙人，认缴出资额 50,000 万元；③北京智路认缴出资
额变更为 100 万元；④嘉兴景曜注册资本变更为 50,100 万元。
同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协
议》，约定领先半导体对嘉兴景曜以货币出资 50,000 万元。
同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定：①有限合伙人由樊臻宏变更为领先半导体；②嘉兴景曜注册资本为 50,100
万元。
本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 50,100.00 100.00%
书》，同意：①领先半导体认缴出资额变更为 75,000 万元；②嘉兴景曜注册资本变更
为 75,100 万元。
同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定：①领先半导体认缴出资额为 75,000 万元；②嘉兴景曜注册资本为 75,100
万元。
本次增资完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
伙）变更决定书》，同意：①领先半导体退伙；②吸收先进半导体入伙成为有限合伙人，
认缴出资额为 75,000 万元。
同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协
议》，约定先进半导体对嘉兴景曜以货币出资 75,000 万元，并对入伙前合伙企业的债
务以其认缴出资额为限承担有限责任。
同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定有限合伙人变更为先进半导体。
合伙）合伙份额转让协议》，约定领先半导体将其持有嘉兴景曜认缴出资额 75,000 万
元（对应实缴出资额 58,410 万元）全部向先进半导体转让。转让价款为 58,410 万元。
本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
嘉 兴 景 曜 57,307,829 元 出 资 额 向 陈 永 阳 转 让 ； 先 进 半 导 体 将 其 持 有 嘉 兴 景 曜
额向厚熙宸浩转让；②其他合伙人放弃本次出资额转让的优先购买权；③通过新合伙
协议。
额转让协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 转让价款（万元）
先进半
导体
本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
转让协议》，约定北京智路将其持有嘉兴景曜 100 万元出资额向先进半导体进行转让，
转让价格为 100.00 万元。
持有的嘉兴景曜 100 万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半导体担任嘉
兴景曜的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述
合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限
合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。
本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
有嘉兴景曜 33,429,567 元认缴出资额向伍杰进行转让，转让价格为 3,500.00 万元。
有嘉兴景曜 14,326,957 元认缴出资额向通富微电进行转让，转让价格为 1,500.00 万元。
有的嘉兴景曜 14,326,957 元认缴出资份额向通富微电转让，马江涛将其持有的嘉兴景
曜 33,429,567 元认缴出资份额向伍杰转让，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前
述合伙份额转让的权利，并通过新的合伙协议。
截至本报告书签署日，本次合伙份额转让的对价已支付完毕，工商变更登记正在
办理中。
本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，嘉兴景曜不存在增减资、改制或评估情况，存在 4 次合伙份额转让事
项，具体情况如下：
转让认缴 转让价格
序
时间 转让方 受让方 出资额 （总价/万 转让原因 作价依据
号
（万元） 元）
按 AAMI 整 体
估值 5 亿美元
引入有丰富半 （ 对 应 人 民 币
导体投资经验 350,370 万元）
上市公司股权 方 向 上 市 公 司
结构 转让嘉兴景曜
份额作价基本
一致
按 马 江 涛 2024
基于投资人自
定
价转让
上述第 1 次合伙份额转让中，转让方领先半导体和受让方先进半导体为受同一控
制主体；其余合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。
截至本报告书签署日，嘉兴景曜的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,100.00 100.00%
截至本报告书签署日，嘉兴景曜的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为
王强，产权控制关系如下图所示：
嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其
他业务。
根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00066 号），报告
期内，嘉兴景曜的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 57,842.95 57,794.62 57,795.00
负债总额 1,032.56 590.10 0.16
合伙人净资产 56,810.39 57,204.51 57,794.84
营业收入 - - -
净利润 -442.89 -590.33 -584.33
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.44 -0.39 -584.33
注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设嘉兴景曜对滁州智合的以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。
嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 58.28%股权进而
间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜的主要资产为滁州智合 58.28%股权，不存在
自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对
外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他
人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
嘉兴景曜不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据嘉兴景曜出具的说明，不存在影响嘉兴景曜独立性的协议或其他安排。
（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明
根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形。
（三）滁州智元
滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（拟更名“滁州智元管理咨询合
企业名称
伙企业（有限合伙）”）
统一社会信用代码 91341171MA2WB73P23
执行事务合伙人 南宁市先进半导体科技有限公司
认缴出资总额 46,000.00 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁现代产
主要经营场所
业园一期）8 号物业楼 403-30 座
成立时间 2020-10-20
经营期限 2020-10-20 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）（拟变更为“一般项目：社会经济咨询服务；
经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；以工商登记机关最终
核准登记的为准）。”）
（1）设立情况
立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限
合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65 号），同意在园区注册成立滁州智元，注册资金
为 4.6 亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。
限合伙）合伙协议书》，拟设立滁州智元。
本次设立完成后，滁州智元的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
（2）历次增减资或股权转让情况
（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人由夏小禹变更为滁州广泰。
基金（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人协商一致，同意夏小禹退伙，因夏小
禹未对滁州智元实际出资，所以无需退还其相应出资；同意滁州广泰入伙成为有限合
伙人，并对滁州智元以货币出资 45,900 万元。
本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
转让协议》，约定北京智路将其持有滁州智元 100 万元出资额向先进半导体进行转让。
持有的滁州智元 100 万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半导体担任滁
州智元的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述
合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“滁州智元管理咨询合伙企业（有限
合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。
截至本报告书签署日，本次合伙份额转让的对价已支付完毕，工商变更登记正在
办理中。
本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，滁州智元不存在增减资、改制或评估情况，存在 1 次合伙份额转让事
项，具体情况如下：
转让认缴出资额 转让价格（总
序号 时间 转让方 受让方 转让原因 作价依据
（万元） 价/万元）
优化滁州智元控 按 1 元/实缴出资额
制权结构 平价转让
上述合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。
截至本报告书签署日，滁州智元的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，滁州智元的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为
王强，产权控制关系如下图所示：
滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其
他业务。
根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00064 号），报告
期内，滁州智元的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 39,415.72 39,406.27 39,406.65
负债总额 0.25 0.25 0.25
合伙人净资产 39,415.47 39,406.02 39,406.40
营业收入 - - -
净利润 -29.88 -39.70 -39.58
经营活动产生的现金流量净额 -39.71 -39.70 -39.58
注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智元对滁州智合的以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。
滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 39.74%股权进而
间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
根据滁州智元出具的说明，滁州智元的主要资产为滁州智合 39.74%股权，不存在
自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对
外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他
人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
滁州智元不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据滁州智元出具的说明，不存在影响滁州智元独立性的协议或其他安排。
（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明
根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形。
（四）滁州广泰
企业名称 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA2WC2YU24
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
认缴出资总额 46,000.00 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁现代产
主要经营场所
业园一期）8 号物业楼 403-31 座
成立时间 2020-10-27
经营期限 2020-10-27 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围
律法规非禁止或限制的项目）
（1）设立情况
立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限
合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65 号），同意在园区注册成立滁州广泰，注册资金
为 4.6 亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。
简称“苏滁高新投”）签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》，
拟设立滁州广泰。
本次设立完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
（2）历次增减资或股权转让情况
咨询合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定苏滁高新投向领先半导体
转让其持有滁州广泰 99.7826%的合伙份额（对应认缴出资额 459,000,000 元；实缴出
资额 405,565,785.54 元）。合伙份额转让价款为 466,471,526.84 元。
业发展基金（有限合伙）合伙变更决定书》，同意：①苏滁高新投退伙；②领先半导体
入伙成为滁州广泰的有限合伙人，并认缴滁州广泰出资额 45,900 万元；③通过新的合
伙协议。
本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
领先半导体将其持有的滁州广泰已实缴的 146,722,355.58 元基金份额转让给通富微电；
领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的 41,082,259.56 元基金份额转让给张燕；领先半
导体将其持有滁州广泰已实缴的 36,680,588.90 元基金份额转让给海纳基石；领先半导
体将其持有滁州广泰已实缴的 29,344,471.12 元基金份额转让给伍杰；领先半导体将其
持有滁州广泰已实缴的 18,340,294.45 元基金份额转让给海南博林；②通富微电、海纳
基石、海南博林、伍杰及张燕作为有限合伙人入伙滁州广泰；③同意通过新合伙协议。
同日，领先半导体、北京建广及建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
分别与通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰、张燕签署《财产份额转让协议》，就上
述转让情况进行约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
领先半
导体
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 46,000.00 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，滁州广泰不存在增减资、改制或评估情况，存在 2 次合伙份额转让事
项，具体情况如下：
转让认缴
序 转让价格（总
时间 转让方 受让方 出资额 转让原因 作价依据
号 价/万元）
（万元）
滁州广泰设立
时，苏滁高新投 根据双方约定，转
即与领先半导体 让价格按照苏滁高
将所持滁州广泰 一定的固定年化利
份额转让给领先 率定价
半导体
按 AAMI 整体估值 5
引入有丰富半导 亿美元（对应人民
通富微电、张
体投资经验的投 币 350,370 万元）协
交易后上市公司 易受让方向上市公
南博林
股权结构 司转让滁州广泰份
额作价基本一致
上述两次合伙份额转让中，转让方和受让方均不存在关联关系。
截至本报告书签署日，滁州广泰的产权结构如下所示：
实缴项目
认缴出资额 认缴出资 实缴项目投
序号 合伙人名称 投资额
（万元） 比例 资额比例
（万元）
合计 46,000.00 100.00% 39,328.93 100.00%
注：根据滁州广泰合伙协议约定，其收益分配按照各合伙人实缴项目投资额比例确定，项目
投资额为用于投资 AAMI 项目的金额，共计 39,328.93 万元。
截至本报告书签署日，滁州广泰的执行事务合伙人为北京建广。滁州广泰的产权
结构如下图所示：
滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不存在其
他业务。
根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00065 号），报告
期内，滁州广泰的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 39,670.19 39,542.82 39,507.76
负债总额 - - -
合伙人净资产 39,670.19 39,542.82 39,507.76
营业收入 - - -
净利润 -265.92 -358.23 -354.30
经营活动产生的现金流量净额 -354.41 -358.23 -354.30
注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州广泰对滁州智元的交易性金融资产
采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动对交易性金融资产的影响。
滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智元 99.78%合伙企业
份额进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰的主要资产为滁州智元 99.78%合伙企业份额，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履
行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在
许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
滁州广泰不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据滁州广泰出具的说明，不存在影响滁州广泰独立性的协议或其他安排。
（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明
根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形。
二、目标公司主体情况
（一）基本情况
中文名称 先进封装材料国际有限公司
英文名称 Advanced Assembly Materials International Limited
公司类型 私人公司
注册地 中国香港
商业登记号码 71995947
成立日期 2020-06-24
已发行股份数量 10,894 股
主要经营地址 Unit 311-312, Building 10W, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong Kong
董事 LOH KIN WAH、Lim Choon Khoon、许一帆、杨飞、姜晓芳
（二）历史沿革
为实现 ASMPT 核心资源与研发精力等高度聚焦于半导体封装设备业务，同时为
引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 战略性分离引线框架业
务并成立 AAMI 作为业务承接主体，同时希望通过联合滁州智合和香港智信等投资方、
集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。因此，2020 年，ASMPT 将其引线
框架的设计、研发、生产与销售等相关业务剥离至 AAMI。为此，ASMPT 于 2020 年
关资产及负债向 AAMI 进行转让；AAMI 及/或其控制主体于 2020 年 10 月新设下属企
业 AMP 及 AMB，于 2021 年 2 月新设下属企业 AMA。
AAMI 设立至今的历史沿革如下：
（1）2020 年 6 月，先进半导体材料香港有限公司设立
立表格。
料香港有限公司设立。
同日，香港公司注册处为先进半导体材料香港有限公司颁发了公司注册证书。
设立完成后，先进半导体材料香港有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（2）2020 年 9 月，AAMI 第一次增资
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（3）2020 年 9 月，AAMI 第二次增资
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
AAMI）。
此前，2011 年 1 月 18 日，“先进太平洋投资有限公司”的公司名称变更为“先进科技亚洲有限公司”。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（4）2020 年 12 月，AAMI 第三次增资
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（5）2020 年 12 月，AAMI 第四次增资
的价格认购 AAMI 1,361 股普通股；滁州智合以 15,100 万美元的价格认购 AAMI 4,195
股普通股。
同日，AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署《股东协议》，
AAMI 全体股东约定 AAMI 股份将根据 2021 年至 2023 年（首尾两年包含在内）的平
均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）进行调整：如 2021 年至 2023 年的
Average Adjusted EBIT 达到 22,600,000 美元（“约定金额”）或以上，则 AAMI 应以
总对价 1 美元向先进科技亚洲有限公司增发相应股份；如 2021 年至 2023 年的 Average
Adjusted EBIT 未达到 22,600,000 美元，则 AAMI 应以 1 美元对价向香港智信、滁州智
合增发股份；前述股份增发完成后，先进科技亚洲有限公司持有 AAMI 股份比例不应
超过 49%。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
（6）2024 年 5 月，AAMI 第五次增资
根据 AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署的《股东协议》，
因 AAMI 2021 年至 2023 年的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）超过约
定金额，故 AAMI 以 1 美元对价向 ASMPT Holding 增发 894 股普通股。
调整条件已满足，ASMPT Holding 以 1 美元价格认购 AAMI 894 股普通股。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 10,894 100.00
截至本报告书签署日，AAMI 为合法设立并有效存续的私人公司，其历次股权变
更均符合目标公司所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。
（1）前次收购情况
，
ASMPT Holding 将其引线框架业务作价约 2.6470 亿美元1，一揽子整体注入新设引线框
架业务独立经营主体 AAMI。北京智路牵头的投资主体以现金方式向 AAMI 增资 2 亿
美元，占 AAMI 之 55.56%的股权比例；ASMPT Holding 以资产出资方式获得 AAMI
等值 1.6 亿美元的股权，占 AAMI 之 44.44%的股权比例，并同时从 AAMI 获得约
之后的估值。
资产、负债、业务及人员等完成交割，并在 AAMI 账面留存约 0.9530 亿美元现金用于
支持 AAMI 后续的业务发展。
（2）目标公司最近三年增减资情况
最近三年，AAMI 存在 1 次增资，不存在减资，具体情况如下：
股权变动相
序 变更登 增资金额 认购
事项 增资原因 关方的关联 作价依据及其合理性
号 记时间 （美元） 股数
关系
本次增资作价根据股
东协议的约定为 1 美
元。作价依据为
第四次增资时各方签
根 据 ASMPT 署的与 AAMI 业绩
Holding 、 AAMI 、 香 实现情况挂钩的股份
港智信及滁州智合于 调整条款（详见本节
订 的 股 东 协 议 ， 设立及主要历史沿
AAMI 股东所持有的 革”之“（5）2020
股份数量将在 2024 年 年 12 月，AAMI 第
根据 AAMI 2021 年至 四次增资”）。此次
税前利润进行调整， 股东会决议并于
且股东协议设定的盈 2024 年 6 月 13 日向
利条款的条件已达 香港公司注册处提交
到，因此 AAMI 可向 了股份配发申报书，
ASMPT Holding 发行 符合 AAMI 于 2021
新股，以便在发行完 年 5 月 20 日通过特
成后，其在 AAMI 的 别决议所采用的经修
持股比例将提高到不 订及重订之章程细则
超过 49%。 第 67 条及股东协议
第 3.2.2 条和香港法
例第 622 章《公司条
例 》 第 140 至 142
条，及 170 至 171 条
的规定。
（3）目标公司最近三年股权转让情况
最近三年，AAMI 不存在股权转让情况。
（4）目标公司最近三年改制情况
最近三年，AAMI 不存在改制情况。
（5）目标公司最近三年评估情况
单位：万元
基准日合并 最终采
评估
序号 评估目的 评估范围 口径归母净 评估方法 用评估 评估结果 增值率
基准日
资产 方法
月 30 日 进行评估 100%股权 资产基础法 308,535.50 4.03%
AAMI 最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为
上市公司重大资产重组并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 10,894 100.00
截至本报告书签署日，AAMI 的产权控制关系如下图所示：
注：“其他合伙人 1”包括陈永阳、厚熙宸浩和伍杰，“其他合伙人 2”包括张燕、伍杰、海
纳基石和海南博林。
（1）AAMI 的控制权结构
截至本报告书签署日，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权；滁州智合持有
AAMI 38.51%股权，先进半导体1通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计
持有滁州智合 98.01%股权；香港智信持有 AAMI 12.49%的股权。
（2）股东会决策机制
根据 AAMI 股东签署的《股东协议》约定，AAMI 股东会须由持有 75%表决权股
东（包括 ASMPT Holding 在内）参与才可达到法定召开人数。如会议召开后一小时仍
无法达到法定人数，股东会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。延期
后，ASMPT Holding 一名代表及滁州智合/香港智信共同委任的一名代表参与股东会会
议即可视为达到法定召开人数。
AAMI 股东会决策机制如下：
表决要求 事项
需参与股东会 1/2 以 任命或更换 AAMI 或其控制主体的董事
上股东表决同意，或 批准董事会提交的报告
全体股东以书面决议
任何除下述需要 ASMPT Holding 同意的事项以外，而需股东表决同意之其
一致同意
他事项
增加或减少 AAMI 或其控制主体的股本或注册资本；向第三方设立或授予
任何认购或取得 AAMI 或其控制主体的任何期权、权证、权利或任何股本
授予、设立或发行任何 AAMI 或其控制主体的任何新的股权、股权相关证
券或债务证券
任何 AAMI 或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清算或公司
除履行上述股东会表 形式变更
决程序外（需参与股
对任何 AAMI 或其控制主体的组织章程大纲及章程细则的任何修改
东会 1/2 以上股东表
决同意，或全体股东 批准 AAMI 的年度业务计划和预算及决算
以书面决议一致同
批准 AAMI 的利润分配方案和亏损弥补方案
意 ） ， 还 须 经
ASMPT Holding 同意 AAMI 或其控制主体在任何证券交易所或证券交易所市场的公开发行和上
市（包括但不限于首次公开发行）与公开发行和上市相关的原则、指引和
要求，包括上市前重组、保荐人、承销商、法律顾问、审计师和其他服务
提供商的任命，以及估值和其他重要条款和条件
任何 AAMI 或其控制主体采用或修订任何证券奖励或激励计划（包括任何
员工股票期权计划）
执行事务合伙人合计控制滁州智合 98.01%股权及 AAMI 38.51%股权；香港智信的控股股东 SMART Growth
Fund.L.P.的普通合伙人 SMART Glory Capital Iimited 上层股东变更前，香港智信与北京智路受同一方控制。报告期
内，滁州智合和香港智信受同一方控制。
表决要求 事项
股东协议、增资协议、公司章程及过渡期服务协议中约定的或与该等交易
相关的激励计划所需支出的费用
AAMI 或其控制主体进行的将影响到给予任何一方或其关联方的与重组有
关的税收优惠待遇的任何交易
AAMI 或其控制主体的董事会规模和组成的任何变化
AAMI 或其控制主体宣派或支付股息或其他分配（无论是现金、股票或实
物）
通过或修改 AAMI 或其控制主体的任何经营政策和投资计划
（3）董事会决策机制
根据 AAMI 股东签署的《股东协议》约定，AAMI 董事会由 5 名董事构成，其中
应至少有 3 名董事（含 1 名 ASMPT Holding 提名董事及 1 名滁州智合、香港智信共同
提名的董事）参与才可构成法定召开人数。如会议召开后一小时仍无法达到法定人数，
董事会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。延期后，1 名 ASMPT
Holding 提名董事及 1 名滁州智合、香港智信共同提名的董事参加董事会会议即可视为
达到法定召开人数。
除下列事项，所有须由董事会批准的事项均应该经正式召开的董事会会议审议，
并由出席董事的 1/2 以上批准或由全体董事签署书面决议通过：
表决要求 事项
制定 AAMI 年度经营、预算及决算计划
制定有关任何 AAMI 或其控制主体的股息分配和弥补亏损的计划
制定有关任何 AAMI 或其控制主体增加或减少注册资本的计划
制定有关任何 AAMI 或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清
算或变更公司形式的计划
任何 AAMI 或其控制主体的业务范围或性质的任何变化，任何当前业务运
需 1 名 ASMPT 作的停止，或任何除当前业务以外的任何业务的进行
Holding 提名董事及 1 对 AAMI 或其控制主体的超过 AAMI 账面净值 25%金额的任何不动产、动
名滁州智合、香港智 产、知识产权、股权、投资权益、业务或其他资产进行投资、收购、出
信共同提名的董事表 售、转让、捐赠、租赁、出租、质押、抵押或许可
决同意 AAMI 或其控制主体设立超过 AAMI 账面净值的 25%金额借款或授信申
请，或对任何超过 AAMI 账面净值的 25%金额的任何资产设立的抵押货权
属负担
任何 AAMI 或其控制主体为任何第三方债务提供超过 100 万美元（单笔交
易）或在一个会计年度中超过共计 200 万美元的担保（一系列交易）
任何超过 AAMI 账面净值 25%金额的投资，或需要股东出资的其他重大投
资或资本支出
暂停或终止九江投资项目或滁州投资项目
表决要求 事项
AAMI 或其控制主体进行关联交易
任何 AAMI 或其控制主体的会计政策或会计年度的任何变化，或任何
AAMI 或其控制主体的外部审计师的任命或免职
签订任何合同、安排或承诺，涉及任何 AAMI 或其控制主体支出或资本资
产变现超过 500 万美元（单笔交易）或一个会计年度内合计超过 1,000 万
美元 （一系列交易）
对于已知或合理预计争议金额超过 200 万美元的任何诉讼、仲裁或其他法
律程序的开始、终止或解决
（4）管理团队设置及日常决策机制情况
根据 AAMI《股东协议》，除需经股东会、董事会决议事项外，其余日常业务经
营相关事项均由 CEO 进行决策，但 CEO 受董事会监督且董事会可授权 CEO 进行授权
事项的决策。AAMI 管理团队由 1 名 CEO、多名副 CEO（除 CFO 外，暂未任免其他
副 CEO）及 1 名 CFO（同时为副 CEO）组成。其中，CEO 应由 ASMPT Holding 提名，
副 CEO 应由滁州智合、香港智信提名，所有 AAMI 管理团队成员皆应根据董事会决议
任免。
综上，ASMPT Holding、滁州智合、香港智信均无法单一控制 AAMI，AAMI 相
关特定事项的决策需要取得 ASMPT Holding 与滁州智合或香港智信的一致同意。
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，AAMI 股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
根据 AAMI《公司章程》及《股东协议》的规定，在《股东协议》签订之日
（2020 年 12 月 28 日）起四十八个月内（“禁售期”），未经其他股东事先同意，任
何股东不得直接或间接向任何实体（“受让方”）出售、转让、转移、质押、抵押或
以其他方式设立任何抵押权或以任何方式处置或以其他方式授予任何实体有关其全部
或任何 AAMI 股权证券的任何权益或权利。上述禁售期满后，若股东以将其持有的全
部或任何 AAMI 股权证券转让给任何受让方：非转让股东应享有优先购买权，即以不
低于受让方提供或向受让方提供的价格和条款及条件购买所有转让股份；或者非转让
股东将拥有共同销售权参与股份转让。
此外，根据上市公司与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议》，为
确保目标公司稳健经营，除非上市公司和 ASMPT Holding 另行以书面方式同意，本次
交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性；具体
而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持不变。为免
疑义：
（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的管理团队仍将包括一名首
席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；
（2）许一帆和 Lim Choon Khoon 仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HO
SHU CHUEN）仍将继续担任 CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）仍将
继续担任 CFO；且
（3）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。
根据上市公司与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议之补充协议》，
为确保上市公司在本次交易完成后取得 AAMI 的控制权，协议各方同意，本次交易完
成日后，AAMI 的公司治理将在届时目标公司的《公司章程》及《股东协议》中相应
约定。股东会会议由持有目标公司 51%以上表决权股东参与即可构成法定召开人数，
目标公司的股东会决议事项应经持有目标公司 51%以上表决权股东审议通过。AAMI
董事会由 5 名董事组成，董事会会议由全体董事的 1/2 以上参与即可构成法定召开人
数；董事会会议决议事项均应由全体董事的 1/2 以上审议通过。
截至本报告书签署日，除上述情况外，不存在其他可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响 AAMI 资产独立性的协议或
其他安排。
本次交易完成后，上市公司将间接取得 AAMI 99.97%股权，且可通过股东会及董
事会控制 AAMI，本次交易的标的资产为目标公司控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，AAMI 下属共计 7 家子公司（含间接控制），其中中国境
内子公司共计 3 家，分别为 AMC、AMA 和 ETL；中国境外子公司共计 4 家，分别为
AMSG、AMM、AMP 和 AMB。根据报告期经审计的财务数据，AAMI 下属企业构成
目标公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有
重大影响的重要子公司为 AMC、AMA、ETL、AMM 及 AMSG。具体情况如下：
（1）AMC
截至本报告书签署之日，AMC 的基本情况如下：
公司名称 先进半导体材料（深圳）有限公司
英文名称 Advanced Assembly Materials China Limited
统一社会信用代码 914403007362812201
成立日期 2002-06-05
深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房 6101-6301、10 栋 1 楼、12-14
注册地址
栋、15 栋 2-3 楼
法定代表人 雷国辉
注册资本 4,783.5 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限 至无固定期限
一般经营项目是：从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）；房屋租赁；企业管理服务。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措
经营范围 施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：设计、开
发、生产经营半导体专用材料、电子专用工模具；电子专用设备及零部件生
产。
①2002 年 6 月，AMC 设立
《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》，拟设立 AMC，并约定 AMC 注册资本为
导体材料（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复20020439 号），同意先进太平
洋投资有限公司于深圳市设立外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司，并批准
《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》。
粤深外资证字20020490 号），批准先进太平洋投资有限公司设立 AMC。
设立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
②2005 年 11 月，AMC 第一次增资
增至 1,550 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补
充章程》，约定 AMC 注册资本增加至 1,550 万美元。
料（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复20051693 号），同意 AMC 注册资本
由 1,100 万美元增至 1,550 万美元。
粤深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1,550 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
③2006 年 7 月，AMC 第二次增资
加到 1,950 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补
充章程（之二）》，约定 AMC 注册资本增加至 1,950 万美元。
圳）有限公司”增资、增营的批复》（深贸工资复20061291 号），同意 AMC 注册资本
由 1,550 万美元增加到 1,950 万美元。
同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字
20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1,950 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
④2007 年 12 月，AMC 第三次增资
元，调整后注册资本为 3,050 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补
充章程（之四）》，约定 AMC 注册资本增加至 3,050 万美元。
公司增资的批复》（深贸工资复20073307 号），同意 AMC 注册资本由 1,950 万美元增
至 3,050 万美元。
（商外资
粤深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,050 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑤2010 年 3 月，AMC 第四次增资
增至 3,650 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补
充章程（之六）》，约定 AMC 注册资本增加至 3,650 万美元。
体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字20090872 号），同意 AMC 注
册资本由 3,050 万美元增至 3,650 万美元。
（商外资
粤深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,650 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑥2011 年 4 月，AMC 第五次增资
加至 3,667.2392 万美元。
限公司”补充章程（之七）》，约定 AMC 注册资本增加至 3,667.2392 万美元。
（深圳）有限公司增资、增加经营范围的批复》（深科工贸信资字20102673 号），同
意 AMC 注册资本由 3,650 万美元增加至 3,667.2392 万美元。
粤深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,667.2392 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑦2012 年 7 月，AMC 第六次增资
元增至 4,167.2392 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司（ASMPT Holding 曾用名）签署《“先进半导体材
料（深圳）有限公司”补充章程（之十）》，约定 AMC 注册资本增加至 4,167.2392 万
美元。
体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字20120845 号），同意 AMC 注
册资本由 3,667.2392 万美元增至 4,167.2392 万美元。
（商外资粤
深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4,167.2392 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进科技亚洲有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑧2014 年 3 月，AMC 第七次增资
美元增至 4,517 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充
章程（之十二）》，约定 AMC 注册资本增加至 4,517 万美元。
导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字20131918 号），同意 AMC
注册资本由 4,167.2392 万美元增至 4,517 万美元。
（商外资
粤深外资证字20020490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4,517 万美元。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进科技亚洲有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑨2018 年 5 月，AMC 第八次增资
至 9,567 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充
章程（之十四）》，约定 AMC 注册资本增加至 9,567 万美元。
（粤深宝外资备 201800873），同意 AMC 注册资本变更为 9,567 万美元的备案。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进科技亚洲有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
⑩2019 年 9 月，AMC 分立
限公司存续分立的股东决定》，同意：1）AMC 以存续分立形式分立，分立后 AMC 存
续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务由存续公司
AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立完成后，AMC 注册资本
变更为 4,783.5 万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程
（之十五）》。
分立后 AMC 存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务
由存续公司 AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立完成后，
AMC 注册资本变更为 4,783.5 万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之十五）》。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充
章程（之十五）》，约定 AMC 注册资本为 4,783.5 万美元。
深宝外资备 201901577），同意 AMC 分立及注册资本变更为 4,783.5 万美元的备案。
本次分立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进科技亚洲有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
?2020 年 10 月，AMC 第一次股权转让
AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《关于公司股权转让的股东决定》，同意先进科
技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《先进半导体材料（深圳）有限公司
股权转让协议书》，先进科技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行
转让。
本次股权转让完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
截至本报告书签署日，AMC 为 AAMI 100%持股的全资子公司。
截至本报告书签署日，AMC 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
AMC 作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产等。
单位：万元
项目
资产总额 129,193.42 122,608.28 122,559.37
资产净额 103,335.95 100,318.40 96,246.65
营业收入 112,140.72 137,858.05 167,381.25
净利润 3,536.25 2,657.96 4,538.57
最近三年，AMC 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）AMA
截至本报告书签署之日，AMA 的基本情况如下：
公司名称 先进半导体材料（安徽）有限公司
英文名称 Advanced Assembly Materials Anhui Limited
统一社会信用代码 91341100MA2WP6YL0X
成立日期 2021-02-09
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区文忠路 288 号
法定代表人 雷国辉
注册资本 16,000 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
营业期限 至无固定期限
设计、开发、生产、销售半导体专用材料、电子专用设备及零部件；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项
经营范围
目不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单））。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
①2021 年 2 月，AMA 设立
完成“先进半导体材料（安徽）有限公司”的名称自主申报。
AMA，并约定 AMA 注册资本为 3,500 万美元。
设立完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
②2021 年 7 月，AMA 第一次增资
元增至 10,000 万美元；2）通过章程修正案。
同日，AAMI 签署《关于增加注册资本的决议》，同意：1）AMA 注册资本由
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
③2022 年 5 月，AMA 第二次增资
AMA 注册资本由 10,000 万美元增加至 13,000 万美元；2）通过章程修正案。
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
④2022 年 12 月，AMA 第三次增资
万美元增加至 16,000 万美元；2）通过章程修正案。
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
截至本报告书签署日，AMA 为 AAMI 100%持股的全资子公司。
截至本报告书签署日，AMA 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
AMA 作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产。
单位：万元
项目
资产总额 98,383.03 89,424.96 93,296.39
资产净额 78,931.06 75,963.75 73,814.66
营业收入 8,237.89 4,767.65 4,354.40
净利润 -6,532.43 -8,971.78 -10,267.68
月 AMA 的注册资本由 13,000 万美元增加至 16,000 万美元，主要是配合业务发展规划
进行变更，AMA 增资后仍然为 AAMI 的全资子公司，不涉及作价、资产评估或估值
情况。除前述情况外，最近三年，AMA 不存在其他股权转让、增减资及资产评估或估
值情况。
见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况” 。
（3）ETL
截至本报告书签署之日，ETL 的基本情况如下：
公司名称 进峰贸易（深圳）有限公司
英文名称 Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited
统一社会信用代码 91440300755658783G
成立日期 2003-12-11
注册地址 深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房 15301-5 室
法定代表人 孔祥宇
注册资本 3,031 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限 2003-12-11 至 2033-12-11
一般经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理
其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需
的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡
外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及
经营范围 提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新
技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为
其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资
政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）
电子元器件、半导体材料、机器设备及相关零配件的批发、进出口及相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（以上均不涉及外商投资准入特
别管理措施项目，特别管理措施项目范围内投资须经审批）。
①2003 年 12 月，ETL 设立
程》，拟设立 ETL，并约定 ETL 注册资本为 30 万美元。
圳市名称预核外字 2003 第 0460207 号），核准企业名称为“进峰贸易（深圳）有限公
司”。
易（深圳）有限公司的批复》（深外资保复2003191 号），同意：1）“进峰贸易（深
圳）有限公司”章程自批复下达之日起生效；2）ETL 注册资本为 30 万美元。
粤深保外资证字20030094 号），批准先进太平洋投资有限公司于深圳市设立 ETL，
ETL 注册资本为 30 万美元。
设立完成后，ETL 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进太平洋投资有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
②2019 年 12 月，ETL 第一次增资
至 3,031 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司补充章程之
（四）》，约定 ETL 注册资本为 3,031 万美元。
（粤
深宝外资备 201901965），同意 ETL 注册资本变更为 3,031 万美元的备案。
本次增资完成后，ETL 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
先进科技亚洲有限公司
（ASMPT Holding 曾用名）
③2020 年 10 月，ETL 第一次股权转让
ETL 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《进峰贸易（深圳）有限公司股权转
让协议书》，约定先进科技亚洲有限公司将其持有 ETL100%的股权向 AAMI 进行转让。
本次股权转让后，ETL 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
截至本报告书签署日，ETL 为 AAMI 100%持股的全资子公司。
截至本报告书签署日，ETL 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
ETL 作为境内主体主要承担各类引线框架产品的境内销售职能。
单位：万元
项目
资产总额 26,826.10 17,743.84 14,133.40
资产净额 12,250.58 11,727.73 11,226.79
营业收入 31,724.57 26,825.11 35,758.82
净利润 521.04 456.69 423.63
最近三年，ETL 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（4）AMSG
截至本报告书签署之日，AMSG 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.
公司编号 201923043E
成立日期 2019-07-16
主要经营地址 6 Woodlands Square, #08-04 Woods Square Tower 2, Singapore
董事 Cheng Hok Kai Frederick、Sim Chin Wei、Ho Shu Chuen
注册资本 1 新加坡元
公司类型 私人有限公司
注册地 新加坡
主营业务 半导体材料（引线框架）的贸易和营销
①2019 年 7 月，AMSG 设立
Singapore Pte. Ltd.出资设立。
本次设立完成后，AMSG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（新加坡元） 持股比例（%）
ASM Technology Singapore Pte.
Ltd.
②2020 年 10 月，第一次股份转让
Pte. Ltd.将其持有的 AMSG 1 新加坡元注册资本向 AAMI 进行转让。
本次股份转让完成后，AMSG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（新加坡元） 持股比例（%）
截至本报告书签署日，AMSG 为 AAMI 100%持股的全资子公司。
截至本报告书签署日，AMSG 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
AMSG 设立于新加坡，主要负责对接 AAMI 的海外销售业务。
单位：万元
项目
资产总额 25,631.46 18,305.47 47,299.83
资产净额 10,650.25 9,377.06 7,633.53
营业收入 70,182.50 108,250.84 170,579.09
净利润 1,391.40 1,611.55 2,271.55
最近三年，AMSG 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况” 。
（5）AMM
截至本报告书签署之日，AMM 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials (M) Sdn. Bhd.
公司编号 202001014538（1370858-M）
成立日期 2020-06-17
PLO 534, Blok 1 & Blok 2, Jalan Keluli 3, Kawasan Perindustrian Pasir Gudang,
主要经营地址
Cheng Hok Kai Frederick、Ho Shu Chuen、Lui Kwok Fai Vitus、Chang Teck
董事
Ho
已发行股份数量 500,000 股
公司类型 股份有限公司
注册地 马来西亚
主营业务 微电子/半导体行业引线框架（衬底）和先进封装材料的设计和制造
①2020 年 6 月，AMM 设立
Technology Limited 出资设立。
本次设立完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
②2020 年 11 月，第一次增资
本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 100,000 100.00
③2020 年 11 月，第一次股份转让
Technology Limited 将其持有的 AMM 2 股股份向 AAMI 进行转让。
本次股份转让完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
④2021 年 4 月，第二次增资
本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
截至本报告书签署日，AMM 为 AAMI 100%持股的全资子公司。
截至本报告书签署日，AMM 主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
AMM 设立于马来西亚，作为 AAMI 境外生产主体，主要负责各类引线框架及模
具的研发、生产。
单位：万元
项目
资产总额 39,110.86 42,849.18 40,969.82
资产净额 7,748.74 6,289.29 4,903.37
营业收入 31,672.02 35,511.35 51,639.29
净利润 1,547.15 1,299.98 2,244.29
最近三年，AMM 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（1）AMP
公司名称 Advanced Assembly Materials Philippines Inc.
公司编号 2020100003070-00
成立日期 2020-10-22
主要经营地址
BLADYMIR V. TOMAS、SHU CHUEN HO、PHILIP FLOIRENDO
董事
MORALES
已发行股份数量 200,000 股
公司类型 有限公司
注册地 菲律宾
主营业务 销售半导体材料、电子包装材料
（2）AMB
公司名称 Advanced Assembly Materials Bangkok Company Limited
公司编号 0105563155535
成立日期 2020-10-20
主要经营地址
Chok district, Bangkok
董事 Athaphong Bamrerjit、Petch Phoomirucha
已发行股份数量 1,210,000 股
公司类型 私人有限责任公司
注册地 泰国
主营业务 销售半导体材料、电子包装材料
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 的资产构
成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 97,917.65
应收票据 5,562.13
应收账款 50,396.10
预付款项 771.17
其他应收款 2,015.49
存货 51,551.64
其他流动资产 10,219.77
流动资产合计 218,433.95
非流动资产：
固定资产 87,081.38
在建工程 5,922.51
使用权资产 4,922.10
无形资产 35,320.73
商誉 21,176.42
长期待摊费用 14,941.68
递延所得税资产 4,365.33
其他非流动资产 2,833.06
非流动资产合计 176,563.22
资产总计 394,997.17
截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司主要资产情况如下：
（1）固定资产
截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设
备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 37,942.20 2,300.75 - 35,641.44 93.94%
机器设备 75,149.89 24,519.43 135.19 50,495.27 67.19%
办公设备及其他 3,157.67 2,213.00 - 944.67 29.92%
合计 116,249.76 29,033.18 135.19 87,081.38 74.91%
房屋建筑面 他项
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 权利类型 使用期限
积（㎡） 权利
皖 （2023） 滁
文忠路 288 号厂房 1 2021-03-17 至
等 10 户 2071-03-17
第 0027154 号
（2）租赁房产
截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司租赁生产、办公物业情形如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
Units 311 to 312, 3/F, 产品、服
Building 10W, Phase Two,
香港科技园 务和技术 5,456 2024-09-01 至
公司 的研究与 平方英尺 2027-08-31
Pak Shek Kok, New
Territories, Hong Kong 开发
深圳市宝安区福海街道桥
头社区富桥二区 6 号厂
房、10 号厂房第一层、 30,500 2021-06-01 至
二、第三层
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2 2021-06-01 至
头社区富桥二区 6 号空地 平方米 2026-05-31
AMC 股份合作公
深圳市宝安区福海街道桥
司 2,837.2 2021-06-01 至
平方米 2026-05-31
地
深圳市宝安区福海街道桥
平方米 2026-05-31
地
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2 2021-06-01 至
头社区富桥二区 14 号空 平方米 2026-05-31
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
地
深圳市宝安区福海街道桥
平方米 2026-05-31
地
广东奥源产 深圳市宝安区福海街道和
平方米 2024-09-30
司 厂房 2 栋 4 楼
深圳市嘉晋 深圳市宝安区福海街道和
平方米 2024-09-30
限公司 厂房 2 栋 4 楼
西安蒜泥科 共享办公
西安市经济技术开发区凤 2024-11-01 至
城八路 176 号国金华府 2026-12-31
有限公司 定面积
深圳市宝安区福海街道和
平方米 2025-05-31
号楼第三层第 5 室
苏州水熊数
苏州工业园区圆融时代广 65.8 2024-10-08 至
场 24 幢 802 室 803 单元 平方米 2026-10-07
公司
SongpoomChuam Sampan Road, Lam 68 2024-10-01 至
Benyakorn
Phak Chi sub-district, Nong 平方米 2027-09-30
Chok district, Bangkok
ASMPT the Mukim of Plentong,
生产、办 435,447.54 2021-12-01 至
公 平方英尺 2026-11-30
Sdn. Bhd. State of Johor
Parcel 6, Lot 198516 Jalan
AMM
Keluli 11, Kawasan
SJ Holdings 147,999.31 起租日起 12
Sdn. Bhd. 平方英尺 年
Gudang, 81700 Pasir
Gudang, Johor
Woodlands 6 Woodlands Square #08-
平方英尺 2025-10-19
Ltd. Singapore
Block 2, Lot 12, South
Maria Hampton, RSBS 32 2024-10-10 至
平方米 2025-10-10
Castro Balibago, Santa Rosa City,
Laguna
注：上表第 8 项租赁物业自 2024 年 6 月 1 日起变更为 AMC 向深圳市嘉晋物业管理有限公司
租赁（即上表第 9 项），该等租赁物业到期后不再续租。
上表租赁物业中第 2 项和第 11 项租赁物业所涉房产属于深圳市农村城市化历史遗
留违法建筑，最终出租方均为深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头股份”）。根
据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，AMC、ETL 租赁上述违法建筑，存在可能
由于未经批准建设而导致租赁合同部分无效的风险。
基于上述事项，AMC 就租赁上述产权存在瑕疵的租赁房产已取得如下证明文件：
① 2009 年 11 月 23、24 日，宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普
查工作办公室向桥头股份出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回
执》，确认桥头股份已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报。
② 2024 年 11 月 22 日，深圳市宝安区福海街道办事处出具情况说明，确认：
AMC 租赁物业属于农村城市化历史遗留违法建筑，现场暂未发现新增违法建设行为。
根据现行法定图则，租赁物业地块规划性质为普通工业用地（M1）。
③ 2024 年 11 月，桥头股份出具《确认函》，确认：截至《确认函》出具日，
AMC 向桥头股份租赁物业尚未被纳入未来五年城市更新单元计划拟拆除范围。桥头股
份未就租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式实施土
地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。《房地产租赁合同》到期后，桥头股
份会继续与 AMC 续签租赁物业，《房地产租赁合同》不存在到期无法续签的风险。
④ 2025 年 1 月 8 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，确认：
AMC 租赁的 6 号厂房、10 号厂房、12 号厂房、13 号厂房、14 号厂房及 15 号厂房
（即上表第 2 项租赁物业）尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城市更新
拆除重建及土地整备计划。
⑤ 2025 年 2 月 12 日，深圳市公共信用中心出具《先进半导体材料（深圳）有限
公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认：AMC 在最近三年不存在因
租赁厂房而受到行政处罚情形。
除上述有关部门出具的证明文件外，根据深圳市规划和自然资源局公告的《深圳
市宝安 201-04&05 号片区福永桥头地区法定图则》，租赁物业所在地块为工业用地。
因此，AMC、ETL 租赁物业所在地块为工业用地，上述瑕疵房产预计将稳定、持
续使用，AMC 在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。
截至本报告书签署日，AMC、ETL 各出租方租赁的物业存在未办理房屋租赁登记
备案手续的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十
四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案
的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
截至本报告书签署日，AMC 和 ETL 未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限
期改正或因此受到行政处罚。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定，AMC、
ETL 就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力，AMC、ETL 可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，在租赁合同约定的
租赁期内不存在因此被要求停产停工的风险，对 AMC、ETL 未来生产经营不会产生重
大不利影响。
此外，领先半导体、先进半导体已在《资产购买协议之补充协议》中承诺，如
AAMI 因交割日前存在的合规性瑕疵导致 AAMI 受到行政处罚或相应损失的，领先半
导体、先进半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日起 60 个月，
前述赔偿责任金额不超过领先半导体、先进半导体在《资产购买协议之补充协议》项
下取得的相应对价。
综上所述，AMC、ETL 租赁上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产
对 AMC、ETL 的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组的实施不会构成实质障
碍。
（3）无形资产
序 权利 面积 权利 他项
证书编号 坐落 使用期限 用途 权利类型
号 人 （m2） 性质 权利
皖 （2023）
文忠路 288
滁州市不动 2021-03-17 至 工业 国有建设用
产 权 第 2071-03-17 用地 地使用权
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业拥有 10 项注册商标。具体情况详见
附件一：知识产权一览表。
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业拥有 84 项已授权专利。具体情况详
见附件一：知识产权一览表。
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业未拥有作品著作权。
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业未拥有软件著作权。
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业拥有域名共计 8 项。具体情况详见
附件一：知识产权一览表。
根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 的负债构
成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 2,797.66
应付账款 50,401.35
合同负债 1,627.88
应付职工薪酬 4,086.46
应交税费 764.78
其他应付款 16,276.28
一年内到期的非流动负债 2,769.31
流动负债合计 78,723.71
非流动负债：
租赁负债 2,525.30
长期应付职工薪酬 98.17
递延收益 4,357.42
递延所得税负债 8,640.45
项目 2024 年 9 月 30 日
其他非流动负债 4,058.33
非流动负债合计 19,679.68
负债合计 98,403.40
根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 不存在或有
负债。
截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 及其控制企业不存在对外担保情形。
截至 2024 年 9 月 30 日，AMC 涉及许可他人使用资产情形如下：
序号 许可人 被许可人 许可使用的资产 许可方式 许可费用 许可年限
实用新型：集成电路引 2023 年 6 月 19
东莞奥美特科技 线框架电极板及电镀装 日起至该实用新
有限公司 置（专利申请号： 型有效期届满之
上述实用新型许可原因为 AMC 离职员工就职于东莞奥美特科技有限公司（主要
从事半导体电镀设备、蚀刻设备以及视觉检测设备智能制造解决方案业务）并在离职
后 1 年内作为发明人之一申请实用新型“集成电路引线框架电极板及电镀装置”。
AMC 认为该实用新型属于职务专利，故于 2022 年 11 月起诉东莞奥美特科技有限公司，
要求其返还该等实用新型的所有权。2023 年 6 月 19 日，AMC 与东莞奥美特科技有限
公司和解，并由广州知识产权法院作出《民事调解书》确认，东莞奥美特科技有限公
司将该实用新型无偿向 AMC 转让，同时 AMC 向东莞奥美特科技有限公司无偿许可使
用该等实用新型。2023 年 8 月 11 日，AMC 取得该等实用新型的专利权。
AMC 提起该项诉讼系为防范离职员工利用在职期间了解技术申请专利。鉴于和解
方案已能够满足 AMC 诉求，且东莞奥美特科技有限公司致力于半导体精密选择电镀
设备领域，与 AMC 主营业务不存在重合，AMC 最终与东莞奥美特科技有限公司达成
上述和解方案。该等实用新型属于引线框架行业的非核心专利，AMC 向东莞奥美特科
技有限公司许可该等实用新型不会对 AMC 的持续经营造成不利影响。
除上述情形外，AAMI 及其控制企业不存在其他许可他人使用资产或使用他人许
可资产情形。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，AAMI 及其控制企业不存在重大未决诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署日，AAMI 及其控制企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，AAMI 及其控制企业受到行政处罚或者刑事处罚情况如下：
序
责任主体 案号 案件情况 处罚情况
号
AMM 向水中排放工
同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。
业废水的含铜浓度为
AMM 时任董事 4.5mg/l ， 超 过 了 允
Wong Kee Yoon 许限值 1mg/l。
同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚金缴纳。
JA-63ES-94- 2021 年 11 月 29
同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。
放工业废水的含铜浓
AMM 时任董事 JA-63ES-93- 度为 1.2mg/l，超过
Wong Kee Yoon 11/2022 了允许限值 1mg/l。
同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚金缴纳。
上述案件事实发生后，AMM 积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：
保部门审查；2）完成河流污染清理、修复工作；3）委托有资质的第三方为其提供污
染物处理服务；4）聘请有环保相关资质的工作人员负责环保事宜；5）安装污染物自
动化警示设备、监测设备、过滤设备等；6）提高日常污染物检测频率，并留存相应检
测文件；7）制定并完善了与环保、污染源监控相关的内控制度。
根据《AMM 法律意见书》，就上述环保案件，AMM 已进行整改并确认：1）
AMM 及其时任董事已足额缴纳上述处罚罚金；2）AMM 已根据主管部门要求完成整
改措施，且整改情况已符合法律法规的相关要求；3）AMM 已取得环保、安全生产等
生产经营所需的全部资质文件；4）上述处罚对 AMM 的日常生产经营不存在重大不利
影响；5）除上述处罚外，AMM 自 2021 年 1 月 1 日至今不存在其他刑事处罚及行政处
罚情况，AMM 不存在任何正在进行的与环保、安全生产相关的诉讼、争议或被立案
调查。
综上所述，鉴于 AMM 已及时采取整改措施并履行完成环境修复义务，案件现已
完结，根据《AMM 境外法律意见书》，上述处罚不会对 AMM 的生产经营构成重大不
利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述情形外，AAMI 及其控制企业最近三年不存在其他行政处罚或者刑事处罚
情况。
（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，除营业执照外，AAMI 及其控制企业依据注册地法律、法
规取得的主要业务许可和经营证书如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发/备案机构 有效期
深圳市生态环境局 2024-08-13 至
宝安管理局 2029-08-12
深圳市宝安区水务 2021-11-18 至
局 2026-11-17
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
案登记表 案登记机关
出入境检验检疫报 深圳出入境检验检
检企业备案表 疫局
AMC
报关单位注册登记
证书
业务登记凭证 国家外汇管理局深
（外汇） 圳市分局
剧毒化学品管理系 深圳市公安局宝安
统备案 分局福海派出所
易制爆化学危险品 深圳市公安局宝安
管理系统备案 分局福海派出所
固定污染源排污登 2024-10-10 至
记回执 2029-10-09
城镇污水排入排水 滁州市住房和城乡 2024-11-29 至
管网许可证 建设局 2029-11-29
中新苏滁高新技术
督管理局
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
案登记表 案登记机关
海关进出口货物收
发货人备案回执
序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发/备案机构 有效期
业务登记凭证 国家外汇管理局滁
（外汇） 州市中心支局
易制爆危险化学品 中新苏处高新技术
从业单位备案证明 产业开发区分局
业务登记凭证 国家外汇管理局深
（外汇） 圳市分局
合格制造仓库证执 J10G600000011/2021A 马来西亚海关马来 2024-05-01 至
照 J10-GPB-0112/2024 西亚皇家海关局 2026-04-30
制造业执照制造许 马来西亚国际贸易
可证 与工业部
易制毒化学品使用
可证（B 类）
马来西亚原子能许 2022-12-08 至
可委员会执照局 2025-12-07
马来西亚柔佛州健
毒物购买和使用许 2024-07-01 至
可证 2025-06-30
州卫生部
氢氧化钠采购、储 马来西亚柔佛州健
AMM 2025-01-01 至
用许可证 州卫生部
器械使用合格起重 马来西亚职业安全 2025-06-26
机械资格证书 与健康部 2024-03-27 至
泰国商务部商业发
展部
（1）关于立项、环保报批情况
截至本报告书签署日，AAMI 及其下属企业中，仅有 AMC、AMA 及 AMM 为生
产主体。AMC、AMA 及 AMM 取得的立项、环保等有关报批文件如下：
实施主体 项目名称 立项文件 环境保护
先进半导体材料 2002 年 5 月，深圳市对 2002 年 11 月，深圳市环境保护局出具
AMC （深圳）有限公 外贸易经济合作局出具 《关于〈先进半导体材料（深圳）有限公
司建设项目 《关于设立外资企业“先 司建设项目环境影响报告书〉（报批稿）
实施主体 项目名称 立项文件 环境保护
进半导体材料（深圳）有 的批复》（深环批函2002250 号）
限公司”的通知》（深外
经贸资复20020439 号）
《建设项目环境影响审查批复》（深环批
200220614 号）
《深圳市建设项目环保设施验收表》
具《关于〈先进半导体材料（深圳）有限
公司技 改项 目环境 影响 报告书〉（ 报批
先进半导体材料
稿）的批复》 （深环批函2012045 号）
（深圳）有限公
司技改项目
具《关于先进半导体深圳有限公司改扩建
项目（一期）工程竣工环境保护验收的决
定书》（深环验收20161020 号）
《关于先进半导体材料（深圳）有限公司
产线和设备调整项目环境影响评价有关事
宜的复函》，载明：“根据来函，你单位
先进半导体材料 《深圳市企业投资项目备
对产线和设备进行调整改建，不新增用
引线框架生产线 案证》（深宝安发改备案
地、不增加污染物排放种类和数量且基本
和设备改造项目 2025249 号）
不产生生态环境影响，依据《深圳市建设
项目环境影响评价审批和备案管理名录
（2021 年版）》第六条规定，无需实施环
境影响评价审批或备案。”
《关于〈先进半导体材料（安徽）有限公
司半导体封装材料生产项目一期环境影响
经中新苏滁高新技术产业 报 告 表 〉 的 批 复 》（ 苏 滁 建 房 环 函
半导体封装材料 开发区经济运行局备案， 202143 号）
生产项目一期 备 案 编 号 ：2104-341171- 2022 年 11 月，AMA 编制《先进半导体
AMA
产项目一期项目竣工环境保护验收监测报
告表》并于 2022 年 12 月取得专家评审意
见及进行验收情况公示
经中新苏滁高新技术产业 2024 年 4 月，滁州市生态环境局出具
半导体封装材料
开发区经济运行局备案， 《关于〈先进半导体材料（安徽）有限公
生产项目二期
备 案 编 号 ：2307-341171- 司生产项目二期项目环境影响报告表〉的
（项目建设中）
根据《AMM 法律意见书》，马来西亚无相关法律要求生产企业取得立项、环保等批复文
AMM 件，AMM 已取得生产经营所必须的文件，详见本章节之“（七）涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、企业经营资质”。
注：根据深圳市人居环境委员会出具《关于<先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境
影响报告书>（报批稿）的批复》（深环批函2012045 号），2012 年的技改在于提升引线框架产品
的质量及性能，技改后产品种类和产量保持不变，因此，该次技改不涉及 AMC 产能情况的变更。
（2）关于用地、规划、施工建设等有关报批情况
AAMI 及其下属企业中，仅有 AMA 取得建设用地使用权，并进行施工建设，
AMA 为此取得的用地、规划、施工建设等有关批复文件情况如下：
AMA 就其土地使用权取得文件如下：
面积 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 使用期限 用途 权利类型
（m2） 性质
皖（2023）滁州 文忠路 288
AMA 就其规划、施工建设取得文件如下：
① 建设用地规划许可证
A、104,160 平方米土地使用权的建设用地规划许可证
用地单位 先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号 地字第341100202100038号
批准用地机关 滁州市人民政府
批准日期 2021-03-17
用地位置 文忠路与柳州路交叉口东南侧
用地面积 104,160 平方米
土地用途 工业用地
B、16,525 平方米土地使用权的建设用地规划许可证
用地单位 先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号 地字第341100202100169号
批准用地机关 滁州市人民政府
批准日期 2021-12-06
用地位置 柳州路以东、福州路以西、先进半导体项目一期工程南侧
用地面积 16,525 平方米
土地用途 工业用地
②建设工程施工许可证
建设单位 先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号 3411912103150005-SX-001
建设单位 先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号 3411912103150005-SX-001
发证机关 滁州市住房和城乡建设局
批准日期 2021-06-16
建设规模 74,270.83 平方米
③建设工程规划许可证
建设单位 先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号 建字第341100202100132号
建设项目名称 半导体封装材料生产项目一期、废水处理和纯水站（一期）
发证机关 滁州市自然资源和规划局
批准日期 2021-05-17
建设规模 建筑面积：74,270.83 平方米计容面积：87,015.74 平方米
因此，AMA 本次建设已取得用地、规划、施工建设等有关批复文件。
（八）债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司和目标公司仍为独立存续的法人主体或非法人组织，
其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、目标公司主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
目标公司主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，属于半导体封装材料
行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司所处行业分类属于制
造业（C）中的电子专用材料制造（C3985）。
目标公司所属行业的主管部门为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行
业协会及中国电子材料行业协会。
工业和信息化部主要职责为制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术
标准，指导行业技术创新和技术进步；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；
拟订并组织实施行业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策；推进行业体制改
革和管理创新，指导相关行业加强安全生产管理；组织实施与行业相关的国家科技重
大专项研究，推进相关科研成果产业化等。
中国半导体行业协会是由全国半导体领域从事集成电路、半导体分立器件、半导
体材料和设备的生产、设计、经营、教学的单位、专家及其它相关支撑企、事业单位
自愿结成的行业性、全国性、非营利性的社会组织。主要负责贯彻落实政府产业政策；
开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；代表会员单位向政
府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和
完善等。
中国电子材料行业协会是由从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教
学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性行业社会团体。协会的主
要职能包括：开展电子材料相关行业调查；协助政府部门推动本行业质量管理和监督；
提供电子材料行业相关信息咨询服务；帮助企业开拓市场、开展国内外经济技术合作
与交流活动；推进电子材料行业的环保和节能减排工作等。
工业和信息化部、中国半导体行业协会和中国电子材料行业协会构成了半导体材
料行业的管理体系，各半导体材料行业企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自
律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
半导体行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心
指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进半导体行业发展，我国近年来出台
了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业内及上下
游领域主要法律法规及政策如下：
序号 时间 颁布部门 文件名称 内容摘要
《关于做好 2024 年享
发改委、工信
受税收优惠政策的集
部、财政部、 对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业
海关总署、国 清单给予税收优惠或减免
软件企业清单制定工
家税务总局
作有关要求的通知》
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
《关于集成电路企业
财政部、国家 许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企
税务总局 业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减
的通知》
应纳增值税税额
《重点新材料首批次
（2024 年版）
》
序号 时间 颁布部门 文件名称 内容摘要
《中华人民共和国国
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
民经济和社会发展第
型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
业创新发展
要》
国 家 鼓 励 的 集 成 电 路 线 宽 小 于 130 纳 米
《关于促进集成电路
财政部、国家 （含），且经营期 10 年以上的集成电路生产企
产业和软件产业高质
量发展企业所得税政
改委、工信部 第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征
策的公告》
收企业所得税
《关于扩大战略性新
发改委高技术 兴产业投资培育壮大 加快新材料产业强弱项，加快在电子封装材料
司 新增长点增长极的指 等领域实现突破
导意见》
凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企
《新时期促进集成电
业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政
路产业和软件产业高
质量发展的若干政
合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造
策》
市场化、法治化、国际化的营商环境
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软
《关于集成电路设计 件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度
财政部、国家
税务总局
税政策的公告》 税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止
大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、
《国务院办公厅关于 网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安
意见》 业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融
合，加快推进新工科建设
制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲
中共中央办公 要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先
《国家信息化发展战
略纲要》
公厅 路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根
本性突破
将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合
金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高
《“十三五”国家科
技创新规划》
等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”
列为科技创新 2030 重大项目
充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创
新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导
作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术
的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快
《进一步鼓励软件产
具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。
紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支
展的若干政策》
持基础软件、面向新一代信息网络的高端软
件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯
片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键
材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准
序号 时间 颁布部门 文件名称 内容摘要
的制订
《国务院关于加快培
着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高
端服务器等核心基础产业
产业的决定》
进一步优化软件产业和集成电路产业发展环
境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实
《鼓励软件产业和集
力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措
施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，
干政策》
增强科技创新能力，提高产业发展质量和水
平，具有重要意义
目标公司总部位于中国香港，并在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾设有子公司。
前述目标公司主要境外生产经营地不存在对目标公司业务类型有重要影响的专项法律
法规或政策文件，目标公司及下属企业依照当地法律法规合规开展生产经营活动。
（二）主要产品及用途
AAMI 前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，于 2020 年底成立为独立合
资公司，专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要
的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的
内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特
性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。
引线框架封装示意图
随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得
了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂
商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI 在内的全球前
六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍
较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，是全球前五的引线框架供应商，
拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、
技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，
产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户
的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，销售规模、产
品质量、技术水平均位居全球前列。
引线框架产品以铜合金作为基材，根据芯片产品的电气连接需求，采用机械冲压
工艺或化学蚀刻工艺（基于光刻原理），最终在铜基材上形成特定的电路图案。随着芯
片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引
线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计
和制造难度越来越大。
各类引线框架示意图
目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售，主要产品为各种类型的引
线框架，能够满足各种封装形式和终端应用的需求。目标公司的主要产品及应用领域
如下：
类别 代表产品 应用的封装形式 终端应用类型
SOIC 、 MSOP 、 SSOP 、 TSSOP 、 消费电子、家用电器、工
通用冲压引线框架 LQFP 、 TQFP 、 SOT 、 TSOP 、 业应用、网络通信、AI 数
基础类 PDIP、SIP、DFN 等 据中心、智能家居、物联
SOIC 、 MSOP 、 SSOP 、 TSSOP 、 网、信息通讯、新能源产
通用蚀刻引线框架
LQFP 、 TQFP 、 SOT 、 TSOP 、 业等
类别 代表产品 应用的封装形式 终端应用类型
PDIP、SIP、DFN、QFN 等
SOIC 、 MSOP 、 SSOP 、 TSSOP 、
BOT、ME-2 冲压/蚀刻引
LQFP 、 TQFP 、 SOT 、 TSOP 、 工业应用、汽车电子等
高 可 靠 线框架
PDIP、SIP、DFN、QFN 等
性类
选择性银或镍/钯/金镀层蚀 工业应用、汽车电子、物
QFN
刻引线框架 联网、信息通讯等
高阶可路由 QFN 引线框架；双排
工业应用、汽车电子、物
选择性镍/钯/金镀层蚀刻引 蚀刻 QFN 引线框架，可润湿侧翼
联网、AI 数据中心、信息
线框架 QFN 引 线 框 架 ， 顶 部 裸 露 焊 盘
高精密 通讯等
QFN
度类
工业应用、汽车电子、物
选择性银及镍/钯/金混合镀
Hybrid QFN、Hybrid WF-QFN 等 联网、AI 数据中心、信息
层蚀刻引线框架
通讯等
电 源 管 异形铜引线框架 TO247、TO220、D2PAK 等 新能源产业、工业应用、
理类 厚铜引线框架 SIP、IGBT、Power QFN 等 汽车电子、AI 数据中心等
（三）主要产品的工艺流程图
引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的
化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。引
线框架根据生产工艺可分为冲压和蚀刻两大类型，此外还包括电镀、表面处理等关键
工序。目标公司引线框架产品的整体生产流程如下：
其中主要工艺流程的具体介绍如下：
冲压工艺是一种基于模具对金属材料进行冲切，从而获得所需形状和尺寸的引线
框架的加工方法。引线框架具备高精度、小尺寸的特征，需要达到微米级的冲裁精度、
平面度和厚度公差，同时保证多个冲压工序间达到微米级的对齐精度和层间公差。尤
其在高速冲压过程中，需要避免铜材回弹导致的尺寸偏差、铜材受力不均导致的变形
翘曲、过多或过大的毛刺等，否则将直接影响产品的精度和质量。冲压型引线框架的
面积越小、引脚越多、品质要求越高，技术挑战越大。
冲压工艺的核心包括冲压模具的设计制造、生产环节的参数设置等。模具设计环
节需考虑产品形状的复杂度和冲压压力等，合理分解并组合冲压的多个步骤；模具制
造环节需达到微米级精度，并根据各冲压步骤形成一整套模具组合；模具使用环节要
求模具的定位、夹持系统达到极高的稳定性，以保证各工序的对齐精度。在引线框架
的生产环节，需精准控制冲切力的大小和分布、冲压速度、冲压间隙等核心参数。
冲压工艺主要流程如下：
蚀刻工艺是一种预先设计光刻掩膜图形，通过化学反应选择性去除基材的部分区
域，最终将金属材料加工成光刻掩膜对应的图案和形状的制造技术。蚀刻工艺可用于
制造更高精度和更高密度的引线框架产品，在生产过程中需达到微米级的掩膜对准精
度和蚀刻精度，实时监控并调整蚀刻液的浓度和反应副产物，在大面积的量产中调控
不同区域蚀刻速率的一致性，减少蚀刻液向下腐蚀过程中对有效材料的侧面侵蚀导致
的图形形变等。
引线框架蚀刻工艺的核心在于精确的图案转移和精细的材料去除。在图形转移环
节，需保证光刻掩膜与基材的无间隙层压、均匀的 UV 曝光和显影，优化曝光时间和
显影条件，该环节具有高洁净度要求，需要在无尘车间内加工以保证质量。在化学蚀
刻环节，需要精准调配蚀刻液成分、蚀刻时间和浓度、温度等反应参数，进而保证蚀
刻的速度、深度和精度，实现对无效材料的精准去除，且不影响有效材料区域。
蚀刻工艺主要流程如下：
电镀工艺是一种在引线框架表面沉积金属镀层的技术，主要目的是提高引线框架
的性能，包括可焊接性、抗氧化性、导电性和与键合丝的键合性能等。引线框架的电
镀通常采用多层金属电镀，需精准控制每层的厚度并保证镀层的均匀性，仅可容忍微
米级的厚度公差。同时，部分引线框架产品要求使用选择性电镀技术，即在特定区域
进行电镀，在其他区域不电镀或电镀低价金属，从而减少材料浪费，选择性电镀技术
带来更高的精度控制难度。电镀工艺的核心在于精密的前处理、精准的电镀液配置与
控制、严格的电镀过程管理和细致的后处理。
电镀工艺包括镀银/镍/钯/金等，以镀银为例，主要流程如下：
后工序包括切片、打凹、贴胶带等。切片工艺是将卷状的引线框架切割成所需的
片状长度。打凹工艺是将引线框架上的芯片贴装晶粒座压至所需的深度，目的是为了
在引线框架上形成特定的形状或结构，以满足集成电路的封装要求。贴胶带工艺是将
聚酰亚胺胶带粘附在内引脚或引线框架背面，以满足封装过程的要求。
为提升环氧塑封料与引线框架的结合力进而提升产品的长期可靠性，针对对品质
要求较高的产品可额外增加高可靠性处理工序。
目标公司掌握的 ME-2 和 BOT 等表面处理技术具备全球竞争力，该等技术可促使
表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之间形成极强的机械和/或化学联锁作用，
使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使
得芯片封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之一。目标公司采用相关技术能
够使封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功能区
域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险，
显著提升产品可靠性。
（1）ME-2 处理（第二代微蚀刻技术）
ME-2 处理工艺是一种用于引线框架的特殊表面处理技术，可以改善引线框架表面
微观结构，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。ME-2 工艺的核心
在于溶液配置，一般包括金属盐类、缓冲剂和活性剂等多种化学试剂，其成分和比例
的差异对处理效果和处理后引线框架的性能具有重要影响。
ME-2 工艺主要流程如下：
（2）BOT 处理（棕色氧化处理）
棕色氧化处理是一种表面处理工艺，其目的是在引线框架表面形成一层均匀的棕
色氧化膜，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。
棕色氧化处理工艺主要流程如下：
目标公司成品检测采用自动视觉检测（AVI）系统，实现片状引线框架无视野盲
区的真正全检，能够严格保障产品质量并提升检验效率。
（四）主要经营模式
目标公司建立了完善规范的采购制度，各类直接生产物料由专门的部门依据销售
计划每周、每月或每季度提交采购需求，非直接生产物料由需求部门审批后按月提交
需求至采购部门。采购部门根据采购需求和物料种类制定采购方式，以竞标或者询议
价的方式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物料需求、供货风险
等因素。
目标公司对于供应商执行严格的选拔和审核标准，建立了合格供应商列表，并定
期对供应商进行评价和管理。目标公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，并
持续积极开发新的供应商以进一步降低采购成本和采购风险。
目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，销售部门接到客户订单后，物料计
划与控制部门结合客户的产品型号、数量和交期需求以及产能利用情况制定生产计划，
并下发给各生产部门按工单进行生产。对于部分较为通用的产品及工序，目标公司也
会结合客户的需求预测进行半成品备货式生产。
目标公司引线框架产品均为全流程自制，不存在委外加工情形。模具类产品生产
过程中的热处理等少量非核心工艺采用委外加工的形式进行，报告期内委外加工整体
金额较小。
报告期内，目标公司全部通过直销模式进行产品销售。目标公司凭借一流的产品
质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续稳固的合
作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的 IDM 和 OSAT 企业，大部分主要客户合
作年限超过二十年。目标公司建立了完善的境内外销售网络和服务体系，并针对不同
客户及订单类型设立了专门的销售主体，以满足客户诉求和集团管理需求。
此外，基于部分客户的库存管理和及时响应要求，目标公司对其采用寄售模式进
行销售，即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算。
目标公司以自主研发为主，研发内容主要包括技术开发和产品开发，以能够生产
或应用为导向，核心目标为产生收益及提升竞争力。研发流程主要包括立项、预算编
制及人员调配、产品或技术开发、工艺试制、验证或验收、应用或量产。研发项目的
立项综合考虑市场部门调研建议和研发部门可行性评估，重点研发项目需由 CEO 审批。
项目费用的预算和管理由研发部门负责，并由财务部门建立专门的项目账户。
目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售业务，向供应商采购铜材、
贵金属、化学品等原材料，完成生产和检测后将产品销售给下游 IDM 和 OSAT 等领域
客户，进而实现收入和利润。
对于客户，目标公司按照订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同
约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行转账与银行承兑汇票结合的方
式支付货款。
对于供应商，目标公司根据与供应商的合同约定，依据每月对账开票进行月结付
款或依据合同交付情况分期按进度付款。报告期内，目标公司全部采用银行转账方式
支付采购款。
（五）销售情况和主要客户
报告期内，目标公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如
下表所示：
单位：万条
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
产能 26,820.64 36,245.19 35,407.29
产量 17,029.77 18,786.19 30,737.99
冲压型引
销量 16,935.67 20,168.64 29,540.46
线框架
产能利用率 63.50% 51.83% 86.81%
产销率 99.45% 107.36% 96.10%
产能 5,316.94 7,089.26 6,092.31
产量 2,717.42 2,954.27 5,050.67
蚀刻型引
销量 2,692.08 3,053.84 4,909.18
线框架
产能利用率 51.11% 41.67% 82.90%
产销率 99.07% 103.37% 97.20%
注：各期产能=月度产能×当期月份数。
自 2020 年 AAMI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机
遇，AAMI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022 年开始陆续达产转固。报告
期内，除各期间产线运行月份数差异的影响外，2023 年 AMA 的蚀刻产能有所上升，
其余各期产能保持较为稳定。
报告期内，受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，一方面原有下游客
户需求有所下降；另一方面客户产品导入速度有所放缓、新建滁州工厂仍处于产能利
用率爬坡阶段，因而整体而言 2023 年以来 AAMI 产能利用率有所下降；但受益于行业
企稳和滁州工厂客户持续导入，2024 年 1-9 月 AAMI 整体的产能利用率已逐渐回升。
目前，滁州工厂已与数十家客户完成了数百个的产品验证工作并陆续进入量产阶段，
将逐步实现规模量产，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及
半导体周期的企稳，滁州工厂的产能有望逐步得以释放，AAMI 产能利用率将回归正
常水平。
报告期内，目标公司主要产品期初、期末库存情况如下：
单位：万条
期间 产品类别 期初库存 完工入库 销售出库 期末库存
冲压型引线框架 1,919.67 17,029.77 16,935.67 2,013.77
蚀刻型引线框架 340.04 2,717.42 2,692.08 365.38
冲压型引线框架 3,302.12 18,786.19 20,168.64 1,919.67
蚀刻型引线框架 439.62 2,954.27 3,053.84 340.04
冲压型引线框架 2,104.58 30,737.99 29,540.46 3,302.12
蚀刻型引线框架 298.13 5,050.67 4,909.18 439.62
报告期内，目标公司主要产品销售收入及价格情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销量（万条） 16,935.67 20,168.64 29,540.46
冲压型引线框架 销售收入（万元） 91,980.23 121,006.45 173,634.18
单价（元/条） 5.43 6.00 5.88
销量（万条） 2,692.08 3,053.84 4,909.18
蚀刻型引线框架 销售收入（万元） 56,159.98 65,327.90 96,060.24
单价（元/条） 20.86 21.39 19.57
如上表所示，目标公司冲压型和蚀刻型引线框架产品价格 2023 年有所上升，2024
年 1-9 月有所下降。
售额实现了高速增长，上游原材料及封测产能供应严重紧张，带动引线框架行业订单
量和订单价格水平持续上升。2022 年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023 年
后下游厂商及终端市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。2024
年，半导体行业去库存压力有所缓解，引线框架的销售价格有望逐渐企稳。引线框架
行业从客户下单至完成交付并确认收入通常有 3 个月左右的周期，在半导体行业高度
景气、产能紧缺时最高可能延长至 9-12 个月，因此实现收入的单价与下游市场新订单
价格的变化存在一定的滞后周期。报告期内，目标公司的产品价格波动主要受下游市
场需求变化和行业确收周期特点影响，符合行业整体情况。
报告期内，目标公司不同销售模式下的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销-非寄售 124,193.40 81.17% 153,251.96 79.51% 229,544.01 82.42%
直销-寄售 28,808.26 18.83% 39,505.41 20.49% 48,968.72 17.58%
合计 153,001.66 100.00% 192,757.37 100.00% 278,512.73 100.00%
报告期内，目标公司主营业务收入来源于直销，其中寄售模式占比分别为 17.58%、
报告期内，目标公司向前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占主营业务收入
合计 83,293.67 54.44%
合计 105,830.53 54.90%
序号 客户名称 金额 占主营业务收入
合计 123,914.17 44.49%
注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并
口径列示
报告期内，目标公司主要客户为均为全球知名的 IDM 或 OSAT 厂商，与目标公司
建立了多年稳定的合作关系，报告期内不存在新增主要客户或主要客户退出的情况。
报告期各期，目标公司向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分
别为 44.49%、54.90%和 54.44%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。
通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方。截至本报告
书签署日，通富微电通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有 AAMI 5.30%权益份额1，前述
份额将在本次交易中转让予上市公司，通富微电将接受股份对价成为上市公司股东，
本次交易后通富微电持有上市公司股份比例不高于 5%。除此以外，目标公司报告期各
期其余前五大客户与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、高管人员和核心技
术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述客户中亦未持有权益。
（六）采购情况和主要供应商
报告期内，目标公司各类原材料和日常耗用材料采购金额及占当期采购总额比例
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铜材 66,090.44 45.49% 53,344.23 40.74% 97,387.74 44.86%
贵金属类 41,923.41 28.86% 39,195.52 29.93% 67,572.30 31.12%
化学品 9,170.79 6.31% 9,988.51 7.63% 11,565.53 5.33%
包装材料 4,937.86 3.40% 5,292.76 4.04% 7,587.49 3.49%
干膜 3,782.26 2.60% 3,400.44 2.60% 3,826.29 1.76%
胶带 3,682.96 2.54% 2,825.73 2.16% 3,950.18 1.82%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 15,685.46 10.80% 16,897.36 12.90% 25,217.42 11.62%
合计 145,273.18 100.00% 130,944.55 100.00% 217,106.96 100.00%
目标公司采购的主要原材料包括铜材、贵金属类原料（主要为含金原料、含银原
料、钯水）、化学品等。其中铜材、贵金属属于大宗商品，产品价格受全球经济形势和
供需关系等多种因素影响，波动幅度较大。化学品包括各类化学原料、试剂、溶液等，
种类较多，无统一的计量单位。
报告期内，目标公司铜材和贵金属类的主要原材料采购单价变动情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
铜材（元/千克） 86.84 86.73 88.87
贵金属类-含金原料（元/克） 344.09 282.77 263.25
贵金属类-含银原料（元/千克） 4,217.89 3,571.39 3,333.88
贵金属类-钯水（元/升） 25,024.50 36,445.43 48,621.77
报告期内，目标公司铜材平均采购价格保持整体稳定。受全球经济状况、基础设
施投资以及下游需求等因素影响，全球铜材价格 2022 年上半年处于相对高位，之后有
所回落，2024 年以来有所回升。通过良好的采购计划和供应商管理制度，目标公司在
市场波动较大的情况下维持了铜材采购价格的整体稳定。
国际铜价走势
LME铜现货结算价（美元/千克）
数据来源：iFind
报告期内，目标公司含金原料、含银原料采购价格逐渐上升，钯水采购价格逐渐
下降，主要受其中所含贵金属金、银、钯金价格变动影响。2022 年以来，国际金价、
银价呈持续上升趋势，钯金价格持续下降，目标公司贵金属原材料采购价格波动趋势
与市场趋势一致。
国际金、银、钯金价格走势
伦敦现货白银（美元/金衡盎司，左轴） 伦敦现货黄金（美元/金衡盎司，右轴）
伦敦现货钯（美元/金衡盎司，右轴）
数据来源：iFind
报告期内，目标公司生产过程中主要耗用能源为水和电，具体使用情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
采购金额（万元） 1,861.93 2,201.44 2,213.35
采购量（万吨） 362.78 421.93 459.73
水
单价（元/吨） 5.13 5.22 4.81
占营业成本比重 1.14% 1.13% 0.89%
采购金额（万元） 6,657.85 8,283.65 7,603.71
采购量（万度） 8,877.70 10,305.23 11,403.60
电力
单价（元/度） 0.75 0.80 0.67
占营业成本比重 4.07% 4.27% 3.04%
报告期内，目标公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
合计 85,110.16 58.59%
合计 77,024.23 58.82%
合计 124,077.81 57.15%
注 1：以上数据不含固定资产购置金额；
注 2：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采购情况以
合并口径列示，具体如下：
TRADING CO., LIMITED；
PTE LTD、Proterial Hong Kong Limited；
METALS (SINGAPORE) PTE LTD；
WIELAND METALS SINGAPORE (PTE) LTD.；
PERFORMANCE SPECIALTY PRODUCTS (SINGAPORE) PTE LTD、ROHM AND HAAS
ELECTRONIC MATERIALS、杜邦科技（上海）有限公司。
报告期各期，目标公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别
为 57.15%、58.82%和 58.59%，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。
目标公司报告期各期前五大供应商与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、
高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述供应商中亦未持有
权益。
（七）境外地域分析及资产情况
目标公司位于中国香港，境外子公司包括 AMM、AMSG、AMB 和 AMP。AMM
为马来西亚生产基地，主要负责引线框架的生产工作；AMSG 位于新加坡，定位为面
向海外客户的销售主体；AMB 和 AMP 分别位于泰国和菲律宾，定位为当地客户服务
机构。关于 AAMI 及其境外子公司的具体信息请详见本报告书“第四章 拟置入资产
的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（一）基本情况”和“（四）下属企
业构成”。
目标公司的境外收入情况请详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、
目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
目标公司位于境外的主要资产权属情况请详见本报告书“第四章 拟置入资产的基
本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担
保情况”。
（八）核心技术情况
目标公司持续聚焦高端产品和应用，在高精密度、高可靠性和高性价比领域积累
了深厚的技术实力，主要核心技术情况如下：
技术
序号 核心技术名称 核心技术介绍 技术阶段
来源
ME-2 和 BOT 是对选择区域进行粗化的表面处理技
术，表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之
间形成极强的机械和/或化学联锁作用，使得封装后两
者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿
自主
研发
可靠性的关键技术之一。采用该技术使得封装成品达
到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时
能够在部分功能区域选择性应用粗化工艺，而其余区
域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险。
AAMI 通过冲压或蚀刻工艺制造高精度的内引脚微间
内 引 脚 微 间 距
距 LQFP 引线框架，需要复杂的模具设计、制造及先 自主
进的化学处理工艺。AAMI LQFP 引线框架的引脚数 研发
术（冲压和蚀刻）
可多达 256 支，内引脚间距可小至 130 微米。
DR-QFN 是一种采用双排引脚结构的无引脚封装技
双排外引脚微间隙 术，相比传统的单排引脚结构，可明显增加连接引脚
自主
研发
技术 至 160 微米，以满足下游应用对于小尺寸、高引脚数
的要求。
可路由 QFN 并选 可路由 QFN 是一种无引脚、高定制化的引线框架， 自主
择性镍钯金电镀技 可用于类似一般基板封装的复杂电路封装应用中。相 研发
技术
序号 核心技术名称 核心技术介绍 技术阶段
来源
术 比一般基板，可路由 QFN 的单层布线设计可以明显
提升电气性能，并提高引线框架与环氧塑封料
（EMC）的热膨胀相容性，非常适合小型系统级封装
（SiP），例如需要在单个封装体内集成多个芯片和
无源器件的应用。AAMI 的技术水平能够提供可定制
的引脚电路拓扑，并能够容纳多达 400 个引脚数量，
且相比一般基板，其可提供更佳的导热性和可靠性。
可润湿侧翼 QFN 可以在传统 QFN 封装产品的引脚边
缘处形成台阶状结构，可以有效增加框架引脚侧面镀
锡面积，镀锡可避免截面铜的氧化，增加了芯片与
PCB 板之间焊料的流动性和附着力，提高了焊接的可
靠性，并能够在自动光学检测（AOI）过程中提供明
可 润 湿 侧 翼 QFN 自主
技术 研发
整体可靠性，因此在高可靠性要求的汽车电子领域具
有重要应用。AAMI 的特殊蚀刻技术（AnDE）可以
使槽深超过引线框架厚度的 80%，以便于形成 120 微
米高度的焊料圆角，有利于自动光学检测并提高焊点
的可靠性。
在芯片贴装工艺过程中，晶粒（die）需要通过焊接方
控制芯片贴焊料扩 式固定在引线框架中央的焊盘上，焊料扩散是影响封
自主
研发
技术 发的引线框架表面特殊处理能够控制焊料扩散在 380
微米以内，从而大幅提升产品可靠性。
晶粒座外露 QFN/QFP 引线框架技术通过抬高或压下
芯片贴装晶粒座，使外部散热系统可以与之直接连
高精度和复杂的金 接，从而实现快速散发热量，能够满足第三代半导体 自主
属成型技术 对高散热效率的要求。此外晶粒座周围可以设置至少 研发
一个台阶，能够加长水汽侵入晶粒的路径，从而阻挡
水汽侵入，提高封装可靠性。
高精度机械掩膜电镀适用于价格敏感但对电镀精度和
高精度电镀（机械 自主
掩膜） 研发
精度控制在 50 微米以内。
高精度光刻掩模电镀是一种干膜选择性电镀技术，通
过紫外光刻技术在引线框架上制作图案，然后将贵金
高精度电镀（光刻 自主
掩模） 研发
到 15 微米，且仅对功能区域进行选择性电镀，具有
工艺技术优势和成本优势。
实现了片状引线框架的真正全检，正面、背面完全没 自主
有视野盲区，并且提高了引线框架的送检效率。 研发
自主研发的专用贴膜机能够处理硅酮类及热塑性胶
引线框架贴胶带技 自主
术 研发
变形最小以及表面清洁度高等优秀指标。
（九）报告期核心技术人员情况
报告期内，目标公司的核心技术人员为何树泉（HO SHU CHUEN）、陈达志和俞
月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等
因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 主要经历及研发贡献
经理。2020 年 AAMI 独立后即作为 CEO 在 AAMI 工作，
电路封装方面拥有近 40 年经验，全面领导 AAMI 的研发生
产等各项领域。
成员，在引线框架设计领域具有丰富专业经验，在高精密
度、高可靠性技术及工艺开发等方面发挥了核心领导作
用，贡献了多项专利。2020 年 AAMI 独立后在 AAMI 工
作，现作为产品工程总监领导研发活动，持续提升 AAMI
的技术实力。
曾于中国矿业大学和新加坡国立大学任职，2000 年加入
ASMPT，精通蚀刻及电镀工艺。2020 年 AAMI 独立后在
作，在自动视觉检测（AVI）、数字化质量检测、智能制
造设计等方面具有丰富成功经验。
（十）安全生产和环境保护情况
根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，目标公司不属于所属监管行业范
畴，无须取得安全生产行政许可。目标公司在生产运营中会使用危险化学品，已根据
当地法律法规要求取得了相应经营资质，或在采购时履行了相关的备案手续。
目标公司自成立以来一直重视安全生产，严格遵守国家有关安全生产的法律法规，
建立了完善的安全生产制度，制定了包括安全教育、安全检查、设备管理、消防管理、
应急管理、事故处理等完善的安全管理体系。报告期内，目标公司未发生重大安全生
产责任事故，也没有发生违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的
处罚。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，
非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”，目标公司所属行业为电子专用材料制造，不属于高耗能行业。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），目标公司产品未被列入高
污染、高环境风险产品名录。目标公司建立了完善的环保制度和符合当地法律法规要
求的环保设施，取得了环境管理体系和能源管理体系认证证书。
目标公司生产经营过程中主要涉及的环境污染物及处理方式如下：
（1）废气处理
目标公司生产过程中产生的废气主要为碱性废气、酸性废气、含氰废气、非甲烷
总烃等，收集后经过喷淋、活性炭吸附等处理后通过符合国家排放高度规定的排气筒
进行排放。
（2）废水处理
目标公司生产过程中产生的废水主要包括清洗、电镀、蚀刻、棕色氧化等工序产
生的各类废水和废液。根据废水种类不同，目标公司采用收集处理后循环利用或排放、
交由有专业资质的第三方处置等方式处理。目标公司产生的生活污水经预处理后通过
市政污水管道排入污水处理厂进一步处理。
（3）固废处理
目标公司生产过程中产生的固废包括不合格品、铜带边角料、废胶纸、废包装袋
等一般固废，以及废弃化学物、废活性炭、过滤填料、废干膜渣、综合污泥等危险废
物。对于一般固废，目标公司主要采用集中收集后对外出售方式处理；危险废物则在
专门场所暂存后交由有专业资质的第三方处置。目标公司产生的生活垃圾交由环卫部
门清运。
（4）噪声处理
对于生产过程中的噪声，目标公司采取基础减震、选用低噪声设备、隔离等措施
降低影响。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
目标公司高度重视产品质量，通过严格的质量控制体系保障产品质量，建立了一
套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控，在产品设计开发、
产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，并对
各个部门明确责任划分，覆盖涉及产品质量的各个方面，制定了完备的质量控制制度。
目标公司致力于通过优化工艺流程、提高技术水平等方式持续提高产品性能和质量，
对生产过程进行全自动 SPC 在线管控，对生产的产品进行自动视觉检测（AVI），并建
立了售前售后及时灵活的反馈机制，迅速响应市场变化和客户需求。目标公司产品具
有良好的市场声誉，已通过 ISO9001、IATF 16949 等质量管理体系认证。
报告期内，目标公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的
重大纠纷或处罚。
（十二）生产经营资质
目标公司拥有的主要生产经营资质请详见本报告书“第四章 拟置入资产的基本情
况”之“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项”。
四、目标公司报告期主要财务数据
根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00067 号），报告
期内，AAMI 的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 394,997.17 377,992.39 392,955.20
负债总计 98,403.40 75,712.37 96,824.32
所有者权益 296,593.77 302,280.02 296,130.88
归属于母公司所有者权益 296,593.77 302,280.02 296,130.88
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 182,387.37 220,530.39 313,022.72
营业成本 163,482.29 193,994.69 250,089.42
利润总额 3,916.19 6,206.06 39,336.58
审定 净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
数据
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,436.12 1,360.27 30,797.65
利润
剔 除 股 份 支付 、 PPA、
非经常性损益等因素影 7,498.38 8,960.42 36,461.71
响后归母净利润①
模拟 AAMI 之滁 州新建工厂
-6,532.43 -8,971.78 -10,267.68
测算 单体报表净利润②
进一步剔除 AMA 影响
后的归母净利润③=①- 14,030.81 17,932.20 46,729.38
②
主要财务指标
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.77 3.68 2.82
速动比率（倍） 2.12 3.05 2.11
资产负债率 24.91% 20.03% 24.64%
总资产周转率（次/年） 0.63 0.57 0.85
应收账款周转率（次/年） 5.62 5.27 5.63
存货周转率（次/年） 5.14 4.64 5.86
毛利率 10.37% 12.03% 20.11%
注 1：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）/2
⑤应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2
⑥存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2024 年 1-9 月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已经年化处理
注 2：剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润=归母净利润+股份支付费
用+当期 PPA 折旧摊销金额+所得税补缴金额-非经常性损益，其中 PPA 指 2020 年 AAMI 在前次收
购 ASMPT 之物料业务分部过程中产生的可辨识资产溢价分摊；上表中剔除股份支付、PPA 未考虑
相关税务影响。
受特定宏观因素、半导体供应链扰动等影响，2020-2021 年半导体行业出现缺货，
供应链超额备货导致库存水位较高；自 2022 年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，
行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致
引线框架行业需求下降。2023 年度 AAMI 净利润波动主要受上述行业因素影响，2024
年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI 净利润呈现企稳迹象。
作为全球前五的半导体引线框架供应商，AAMI 广泛覆盖全球主流的头部半导体
IDM 厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需求，AAMI
通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实现持续增长。
素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，滁州工厂的营收贡献尚
未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显
增加，从而对 AAMI 净利润产生阶段性的不利影响。目前，滁州工厂已与数十家客户
完成了相应的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模收入，未来随着汽
车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产
能将逐步得以释放，推动 AAMI 迎来新一轮增长。截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 净
资产为 29.66 亿元，货币资金余额为 9.79 亿元，财务状况良好、经营韧性较强。
报告期内，AAMI 的非经常性损益构成如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 180.78 475.01 780.71
司损益产生持续影响的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30.45 760.22 396.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49.18 -500.84 64.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 270.84 670.81 838.95
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 47.88 13.31 166.62
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 222.96 657.51 672.33
归属于母公司股东的净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,436.12 1,360.27 30,797.65
五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
目标公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中目标公司向客
户转让可明确区分商品或服务的承诺。
目标公司在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之
一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，目标公司按照履约进度，在一段时间内
确认收入：（1）客户在目标公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客
户能够控制目标公司履约过程中在建的商品；（3）目标公司履约过程中所产出的商品
具有不可替代用途，且目标公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。否则，目标公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
交易价格，是指目标公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
但不包含代第三方收取的款项以及目标公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价
格时，目标公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。
合同中包含两项或多项履约义务的，目标公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但
在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务
相关的，目标公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。单独售
价，是指目标公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，目
标公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估
计单独售价。
合同中存在重大融资成分（如产能保证金等）的，目标公司按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价
之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
目标公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
判断从事交易时目标公司的身份是主要责任人还是代理人。目标公司在向客户转让商
品或服务前能够控制该商品或服务的，目标公司为主要责任人，按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，目标公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额
确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额
确定。
目标公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行
了相关履约义务时再转为收入。当目标公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其
全部或部分合同权利时，目标公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金
额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，只有在客
户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（1）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务。
①内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品交付给客
户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流
入，商品的控制权已转移。
②外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品报关并取
得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取
得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。
③寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。
（2）目标公司的产能保证金收入，属于在某一时段内履行的履约义务，在产能优
先保证的期间平均分摊确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，AAMI 收入确认原则和计量方法、固定资产折
旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，
对目标公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
AAMI 财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（四）财务报表合并范围
AAMI 将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内未发生变
化。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，AAMI 不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，AAMI 重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，AAMI 不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 拟置出资产的基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为至正股份持有的至正新材料 100.00%股权。
二、拟置出资产的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海至正新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区北横沙河路 268 号第 5 幢
主要办公地点 上海市闵行工业区被横沙横路 268 号
法定代表人 侯海良
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310112MA1GD7NBX9
成立时间 2020 年 06 月 30 日
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基
材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑
料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
截至本报告书签署日，至正新材料自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，
至正新材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
上海至正道化高分子
材料股份有限公司
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
注：2021 年 6 月，上海至正道化高分子材料股份有限公司更名为深圳至正高分子材料股份有
限公司。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，至正新材料的股权结构如下所示：
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第 0911 号），截至
单位：万元
项目
金额 占比
货币资金 2,310.01 5.83%
应收票据 3,482.75 8.79%
应收账款 8,476.51 21.40%
应收款项融资 1,163.79 2.94%
预付款项 334.64 0.84%
其他应收款 132.02 0.33%
存货 3,379.92 8.53%
合同资产 2.00 0.01%
其他流动资产 7.21 0.02%
流动资产合计 19,288.85 48.70%
固定资产 17,455.56 44.07%
无形资产 1,680.76 4.24%
长期待摊费用 850.43 2.15%
递延所得税资产 330.42 0.83%
非流动资产总计 20,317.17 51.30%
资产总计 39,606.02 100.00%
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料的资产主要由应收账款、应收票据等流动资
产及固定资产、无形资产等非流动资产构成。至正新材料股权类资产和固定资产、土
地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本情况如下所示。
（1）对外股权投资
截至本报告书签署日，至正新材料不存在对外股权投资。
（2）土地使用权
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 权利
权利人 证书编号 坐落 使用期限 用途 权利类型 他项权利
号 （m2） 性质
沪 已向温州
（2020） 北横沙 2013-10-17 银行股份
至正新 工业 国有建设用
材料 用地 地使用权
产 权 268 号 16 上海分行
根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温
银 905002023 年高抵字 00040 号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第
生期间自 2023 年 8 月 15 日起至 2028 年 8 月 15 日止，截至基准日，借款金额为
除上述权利限制外，该等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（3）房屋所有权
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料拥有的房屋情况如下表：
序 房屋建筑面
权利人 证书编号 坐落 用途 权利类型 使用期限 他项权利
号 积（㎡）
至正新
闵字不动 厂房 房屋所有权 至 2063-10- 有限公司
产 权 第 16 上海分行
根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温
银 905002023 年高抵字 00040 号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第
生期间自 2023 年 8 月 15 日起至 2028 年 8 月 15 日止，截至基准日，借款金额为
除上述权利限制外，该等房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。
（4）商标
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料在中国境内拥有 7 项注册商标，具体情况详
见附件一：知识产权一览表。
（5）专利
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料在中国境内拥有 44 项专利，具体情况详见附
件一：知识产权一览表。
根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第 0911 号），截至
单位：万元
项目
金额 占比
短期借款 350.31 2.02%
应付账款 3,068.79 17.71%
合同负债 253.17 1.46%
应付职工薪酬 166.74 0.96%
应交税费 78.36 0.45%
其他应付款 776.91 4.48%
一年内到期的非流动负债 412.93 2.38%
其他流动负债 2,563.77 14.80%
流动负债合计 7,670.98 44.27%
长期借款 9,200.00 53.10%
递延收益 456.06 2.63%
非流动负债总计 9,656.06 55.73%
负债总计 17,327.03 100.00%
截至 2024 年 9 月 30 日，至正新材料的负债主要由应付账款、其他流动负债等流
动负债及长期借款等非流动负债构成。
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚
（一）权利受限
根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温
银 905002023 年高抵字 00040 号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第
生期间自 2023 年 8 月 15 日起至 2028 年 8 月 15 日止，借款金额为 5,000 万元。根据
《贷款协议》、《最高额抵押合同》的约定，至正新材料就本次资产置出事宜已正式书
面通知温州银行股份有限公司上海分行。截至本报告书签署日，温州银行股份有限公
司上海分行未提出异议。
截至本报告书签署日，除上述权利受限外，至正新材料不存在其他权利受限情况。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，至正新材料不存在对外担保情况。
（三）或有负债
截至本报告书签署日，至正新材料不存在或有负债情况。
（四）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，至正新材料不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（五）行政处罚
最近三年，至正新材料不存在行政处罚情形。
四、拟置出资产的债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债务转移情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及人员安置情况。
六、主营业务发展情况
拟置出资产主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、
生产和销售，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，公司产品
作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程。截至 2024 年 9 月
包括材料加工、样品制备、工艺性能检查设备等多台常规测试仪器，以及拥有 UL 和
IEC 等标准的烘箱、热变形测试仪、红外光谱仪、氙灯老化箱等多台高端检测仪器。
检测中心能够覆盖所用原材料的检测，具备整个生产过程中的产品监控能力，能够满
足客户终端的质量检测需求。
最近三年，拟置出资产主营业务未发生变化。
七、主要财务数据
根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第 0911 号），报告期内，
至正新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 19,288.85 16,199.14 14,465.26
非流动资产 20,317.17 21,852.60 23,550.78
总资产 39,606.02 38,051.75 38,016.04
流动负债 7,670.98 7,919.67 6,363.52
非流动负债 9,656.06 5,411.72 3,656.03
总负债 17,327.03 13,331.39 10,019.54
股东权益总计 22,278.99 24,720.36 27,996.49
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 14,213.51 16,199.03 12,779.42
营业成本 13,378.10 14,592.40 11,853.23
营业利润 -1,804.71 -2,835.91 -3,343.80
利润总额 -1,803.73 -2,838.91 -3,342.74
净利润 -2,441.37 -3,276.13 -2,893.40
第六章 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进
半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对
方。
（四）交易金额及对价支付方式
本次交易中，拟置入资产的交易金额合计为 350,643.12 万元，拟置出资产的交易
金额为 25,637.34 万元，具体的交易方案详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”。
本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额和
相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额和
相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额和
财产份额和相关权益
滁州广泰 3.99%财产份额和
相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合 拟置出资
额和相关权益 25,637.34
嘉兴景曜 7.63%财产份额和
相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额和
相关权益
现金回购，
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确
定的数量为准。
（六）发行价格调整方案
本次交易未设置发行价格调整条款。
（七）股份锁定期
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得
的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股
份购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499 股，未
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资
金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
并购整合费用，以及偿还借款，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等并购整合费用
合计 100,000.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审
批。
（七）本次募集配套资金的必要性
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可2017230 号）核准，上市公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,870 万股，发行价为每股人民币 10.61 元，共计募集资金
上述募集资金已于 2017 年 3 月 2 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具信会师报字2017第 ZA10463 号《验资报告》。
截至 2017 年 12 月 31 日，前述募集资金已全部使用完毕。
响
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面货币资金 25.36 万元，上市公司本次
交易拟支付的现金对价金额为 79,079.37 万元，上市公司将通过银行并购贷款、募集配
套资金等方式筹集资金，上市公司实际控制人王强先生已出具《关于提供资金支持的
声明》。本次募集配套资金中，上市公司拟使用 90,000.00 万元用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，并拟使用 10,000.00 万元用于偿还
借款。配套融资能够用于置换上市公司为支付现金对价而筹集的外部借款，有助于降
低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中
现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，减少外部借款对经营业绩的影响。
（八）募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投
资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位
后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述
制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解
决本次募集资金需求。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易目标公司 AAMI 采取市场法评估，未考虑本次募集配套资金的影响。
第七章 标的资产评估作价基本情况
一、拟置入资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，上市公司聘请中联评估对目标公司 AAMI 进行评估。根据中联评估
出具的《资产评估报告》（中联沪评字2024第 8 号），中联评估以 2024 年 9 月 30 日为
评估基准日，对 AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用
市场法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，AAMI 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
目标公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
市场法 352,600.00 56,006.23 18.88%
AAMI 296,593.77
资产基础法 308,535.50 11,941.73 4.03%
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对
于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（7）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；
（8）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资
本结构持续经营；
（9）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记
载或重大遗漏；
（10）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考
虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的
方式直接及间接取得目标公司 Advanced Assembly Materials International Limited 的股权。
本次资产评估的目的是反映 AAMI 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经
济行为提供价值参考。
被评估单位是一家从事引线框架产品研发、生产及销售的半导体材料企业。评估
基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公
司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。
被评估单位所处的半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，行业周期性
衰退和复苏时点较难把握，被评估单位难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势。
被评估单位未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未
来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。
（1）市场法概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估
单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市
场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业
价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开
市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基
准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此
本评估未采用交易案例比较法。
被评估单位所属半导体材料行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单
位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用
上市公司比较法进行评估。
（2）市场法假设
适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因
素的影响。
可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。
可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结
构持续经营。
可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或
重大遗漏。
评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他
非公开事项对被评估单位价值的影响。
（3）市场法评估计算及分析过程
①筛选可比上市公司
搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛
选可比上市公司：
筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；
筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；
筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；
筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；
筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。
②建立比较基准
本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场
交易价格调整为与被评估单位相同条件的非流通价格。
计算价值比率：筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的
价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。
将 100%股权价格或企业价值除以可比公司价值因子，得到各价值比率。
③计算评估结果
按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成
长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公
司价值比率与被评估单位各价值因子相乘，得到评估结果。
本次评估的基本模型为：
目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值EV+货币资金-付息债务
目标公司经营价值 EV=目标公司EBITDA×目标公司EV/EBITDA
其中：目标公司EV/EBITDA=扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA的算术
平均值
扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA=可比公司EV/可比公司EBITDA
可比上市公司EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东权益+
付息债务-货币资金
①筛选可比上市公司
被评估单位注册地为中国香港，在广东深圳、安徽滁州、马来西亚柔佛均建有工
厂，业务范围覆盖全球，因此可比上市公司筛选范围考虑为全球上市公司。首先通过
Capital IQ 的行业分类筛选，根据被评估单位所处大行业分类，筛选半导体与半导体设
备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计 1,063 家、电子
元件（Electronic Components）行业上市公司共计 685 家。根据公司简介，按关键字段
“Lead Frame”、“Packaging Material”进行筛选，其中业务涉及封装材料的可比上市
公司共有 79 家。
参考 TECHCET、TechSearch: International,Inc.和 SEMI 机构出具的研究报告，
外，其余 7 家均为上市公司并均包含在已筛选出的 79 家全球封装材料可比公司中。
所示：
市场
公司名称 简称 证券代码 市场占有率 工厂选址及生产工艺
排名
（1） 日本福冈县直方市、树田工厂：冲
压、蚀刻
（2） 马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲压
Mitsui High- 三井 （3） 新加坡：冲压、蚀刻
TSE:6966 1 12%
tec, Inc. 高科 （4） 中国台湾高雄：冲压
（5） 中国上海：冲压、蚀刻
（6） 中国天津：冲压
（7） 中国广东东莞：冲压
（1） 中国台湾高雄：冲压、蚀刻
长华科技股 长华 （2） 中国苏州：冲压、蚀刻
TPEX:6548 2 11%
份有限公司 科 （3） 中国成都：冲压
（4） 马来西亚雪兰莪：冲压
HAESUNG 韩国 （1） 韩国昌原：冲压、蚀刻
KOSE:A195870 3 11%
DS Co., Ltd. HDS （2） 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压
Shinko （1） 日本长野县中野（高冈工厂）：冲
Electric 新光 压、蚀刻
TSE:6967 4 9%
Industries 电气 （2） 中国江苏无锡：冲压
Co., Ltd. （3） 马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲压
Advanced
Assembly （1） 中国深圳：冲压、蚀刻
Materials AAMI - 5 9% （2） 中国安徽滁州：冲压、蚀刻
International （3） 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻
Limited
（1） 中国台湾彰化：冲压
顺德工业股 顺德
TWSE:2351 6 6% （2） 中国台湾南投：蚀刻
份有限公司 工业
（3） 中国江苏：冲压
宁波康强电 康强 SZSE:002119 7 5% （1） 中国江苏江阴：冲压、蚀刻
市场
公司名称 简称 证券代码 市场占有率 工厂选址及生产工艺
排名
子股份有限 电子 （2） 中国浙江宁波：冲压、蚀刻
公司
（1） 中国台湾高雄（3 个工厂）：冲压
（2） 日本山形县米泽（SSHP）：冲压
界霖科技股 界霖 （3） 马来西亚森美兰州芙蓉
TWSE:5285 8 3%
份有限公司 科技 （MHSP）：冲压
（4） 中国山东济南：冲压
（5） 中国江苏苏州（SSHP）：冲压
A.企业规模筛选
截至评估基准日，被评估单位 AAMI 合并报表资产总额 394,997.17 万元，基准日
合并口径 TTM（最近十二个月）营业收入 224,528.95 万元。剔除规模不可比，即资产
或收入与被评估单位相差过大的可比上市公司。其中，三井高科、新光电气资产规模
较被评估单位过大，不具有可比性。界霖科技资产规模较被评估单位过小，不具有可
比性。具体情况如下：
单位：百万元
资产 收入 是否满
证券简称 证券代码 资产总计 营业收入
差异 差异 足标准
AAMI / 3,949.97 2,245.29 0% 0% /
三井高科 TSE:6966 10,305.72 9,895.76 161% 341% 否
韩国 HDS KOSE:A195870 3,846.04 3,220.10 -3% 43% 是
新光电气 TSE:6967 19,140.44 10,438.37 385% 365% 否
长华科 TPEX:6548 4,896.32 2,592.35 24% 15% 是
顺德工业 TWSE:2351 2,780.03 2,358.12 -30% 5% 是
康强电子 SZSE:002119 2,460.46 1,957.33 -38% -13% 是
界霖科技 TWSE:5285 1,178.75 1,118.19 -70% -50% 否
B.资产配置条件筛选
被评估单位 AAMI 为重资产、生产型企业，全部生产设备及部分房产土地均为自
有资产。剩余四家可比公司评估基准日的固定资产占总资产比例不存在远低于被评估
单位 AAMI 固定资产占比的情况，均为可比的重资产、生产型企业。具体情况如下：
单位：百万元
是否满
证券简称 证券代码 资产总计 PPE 资产占比
足标准
AAMI / 3,949.97 870.81 22.05% /
是否满
证券简称 证券代码 资产总计 PPE 资产占比
足标准
韩国 HDS KOSE:A195870 3,846.04 1,958.77 50.93% 是
长华科 TPEX:6548 4,896.32 914.04 18.67% 是
顺德工业 TWSE:2351 2,780.03 1,153.41 41.49% 是
康强电子 SZSE:002119 2,460.46 605.65 24.62% 是
C.经营模式筛选
被评估单位具有冲压和蚀刻两类工艺的产品。冲压引线框架生产成本较低，适合
大批量生产。而蚀刻引线框架精度更高，可生产微间距、多引脚的高端产品，技术要
求高。冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求，随着全球半导体封装
测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向高精
密度领域拓展。可同时生产冲压、蚀刻两种工艺的引线框架是企业核心竞争力和研发
实力、技术水平的体现。综上，四家可比公司业务结构和业务模式与被评估单位具有
可比性。具体情况如下：
公司简称 产品分析 是否满足条件
AAMI 冲压、蚀刻 /
韩国 HDS 冲压、蚀刻 是
长华科 冲压、蚀刻 是
顺德工业 冲压、蚀刻 是
康强电子 冲压、蚀刻 是
D.业务结构筛选
被评估单位在中国大陆及海外均建有工厂，中国大陆工厂产能占总产能比重较大。
韩国 HDS 无中国大陆工厂，考虑到中国大陆市场预计将在电动汽车、新能源、算力、
工业等引线框架高增长领域保持领先，国产供应链的重要性较高，韩国 HDS 与被评估
单位生产分布情况和主要客户结构不同，企业其未来的发展趋势与被评估单位存在较
大差异，受到全球半导体行业政策或趋势影响也存在一定差异，与被评估单位不可比，
具体情况如下：
证券简称 产品分析 是否满足条件
（1） 中国深圳：冲压、蚀刻
AAMI （2） 中国安徽滁州：冲压、蚀刻 /
（3） 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻
证券简称 产品分析 是否满足条件
（1） 韩国昌原：冲压、蚀刻
韩国 HDS 否
（2） 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压
（1） 中国台湾高雄：冲压、蚀刻
（2） 中国苏州：冲压、蚀刻
长华科 是
（3） 中国成都：冲压
（4） 马来西亚雪兰莪：冲压
（1） 中国台湾彰化：冲压
顺德工业 （2） 中国台湾南投：蚀刻 是
（3） 中国江苏：冲压
（1） 中国江苏江阴：冲压、蚀刻
康强电子 是
（2） 中国浙江宁波：冲压、蚀刻
E.企业成长性与经营风险筛选
评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常
而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性
具有一定相似性。被评估单位近三年收入与利润情况如下所示：
单位：百万元
公司简称 项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 2024 年年化
收入 3,130.23 2,205.30 1,823.87 2,431.83
增长率 - -29.55% - 10.27%
AAMI
净利润 314.70 20.18 36.59 48.79
增长率 - -93.59% - 141.79%
分析上述业绩变化数据，2021 年-2022 年属于上一轮半导体行业景气度高点，企
业整体业绩表现良好。2022 年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库
存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业
需求下降。2024 年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，被评估单位主营业务呈
现企稳回升迹象。可比公司的具体情况如下：
单位：百万元
公司简称 项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 2024 年年化
收入 3,239.98 2,680.38 1,947.48 2,596.64
增长率 - -17.27% - -3.12%
长华科
净利润 632.20 362.09 302.49 403.33
增长率 - -42.73% - 11.39%
收入 2,632.23 2,512.65 1,784.12 2,378.82
顺德工业
增长率 - -4.54% - -5.33%
公司简称 项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 2024 年年化
净利润 211.16 171.90 119.13 158.84
增长率 - -18.59% - -7.60%
收入 1,702.79 1,779.86 1,487.02 1,982.69
增长率 - 4.53% - 11.40%
康强电子
净利润 101.98 80.58 79.42 105.89
增长率 - -20.99% - 31.42%
分析发现，被评估单位与所有可比公司都受到半导体周期影响明显，2022 年业绩
表现良好，2023 年和 2024 年受行业下行影响整体业绩有所回落。被评估单位与可比
公司的成长性与经营风险具有可比性。
F. 财务风险筛选
被评估单位基准日资产负债率为 24.91%，资产负债率与财务风险较低。上述三
家可比公司资产负债率略高于被评估单位，但整体处于行业平均水平上下，截至目前
均经营正常，公开信息显示不存在明显的财务风险。具体情况如下：
证券简称 资产负债率
长华科 45.70%
顺德工业 42.49%
康强电子 44.59%
平均值 44.26%
引线框架行业均值 40.28%
被评估单位资产负债率较低的原因主要系其在 2020 年底完成约 1 亿美元的增资，
融资时点较近，使其发展主要通过自有资金，基本不需要债务融资，若剔除该融资影
响，被评估单位的资产负债率约在 40%左右，与可比公司相近。可比公司虽然均为上
市公司，由于上市时点较早，融资规模较小，截至评估基准日可比公司均存在一定规
模的债务融资用于发展运营。具体信息如下：
证券简称 基准日付息债务 股权融资规模 备注
长华科 1,436.33 百万人民币 1.38 亿美元 2015 年-2017 年共三次股权融资合计
顺德工业 626.08 百万人民币 -
融资信息
康强电子 683.50 百万人民币 0.5 亿美元 2007-2013 年共两次股权融资
证券简称 基准日付息债务 股权融资规模 备注
被评估单位 27.98 百万人民币 约 1 亿美元 2020 年底融资
数据来源：CIQ 数据库
综上分析，被评估单位与可比公司均不存在明显财务风险。此外，考虑到本次评
估采用的价值比率为 EV/EBITDA，其债权价值也已包含在企业价值中，债务结构对该
指标影响较小。
在对业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成
长性、经营风险、财务风险等因素进行筛选后，选定长华科技股份有限公司、顺德工
业股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司三家为可比上市公司。
②可比公司基本情况
A.可比上市公司一：长华科技股份有限公司
长华科技股份有限公司在中国台湾制造和销售 LED 引线框架和成型化合物材料，
提供 EMC 和 IC 产品以及预成型产品。公司还销售电子元件、机械和工具。长华科技
股份有限公司成立于 2009 年，总部位于中国台湾高雄，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 340,221.88 422,723.80 462,117.78 489,631.78
负债 147,401.29 194,319.57 222,959.16 223,769.46
归母净资产 189,971.49 219,455.09 229,217.45 255,340.17
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 293,232.54 323,998.09 268,037.89 194,748.02
归母净利润 39,854.64 63,872.66 36,964.59 30,823.43
EBITDA 64,374.58 85,616.52 51,527.41 39,453.33
数据来源：CIQ 数据库
B.可比上市公司二：顺德工业股份有限公司
顺德工业股份有限公司及其子公司在中国台湾、中国大陆、日本、马来西亚和国
际上制造和销售半导体引线框架、LED 引线框架、文具和办公用品以及高精度模具。
该公司从事金属条熔炼和轧制；电子元件的制造和加工；以及国际贸易业务。顺德工
业股份有限公司成立于 1953 年，总部位于中国台湾彰化，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 299,018.74 290,202.79 281,095.12 278,002.63
负债 149,259.53 133,358.05 116,380.10 118,134.20
归母净资产 141,819.06 148,797.87 156,621.66 152,214.50
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 255,647.85 263,222.87 251,265.02 178,411.70
归母净利润 20,867.53 22,443.21 18,071.40 12,759.76
EBITDA 42,964.33 40,484.39 37,623.20 26,645.25
数据来源：CIQ 数据库
C.可比上市公司三：宁波康强电子股份有限公司
宁波康强电子有限公司及其子公司在中国生产和销售半导体封装材料。它提供冲
压框架、蚀刻框架、粘合线和 LED 框架，以及线电极、精密模具和铅框架。该公司成
立于 1992 年，总部设在中国浙江宁波，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 213,445.40 190,717.44 231,844.34 246,045.79
负债 99,173.46 68,122.87 102,316.32 109,701.05
归母净资产 114,271.93 122,594.56 129,528.02 136,344.73
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 219,461.59 170,279.15 177,985.66 148,701.89
归母净利润 18,123.64 10,197.58 8,057.56 7,941.95
EBITDA 30,458.50 18,721.05 15,950.52 15,482.73
数据来源：CIQ 数据库
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标
之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市
销率（P/S）、如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈
率等。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利息、
所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营
现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不
同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结
构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与 EBIT（利息、所得前利润）的
比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及
资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性
支出存在差异时，该比率适用性较差。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公
司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。全球半导体与半导
体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计 1,063 家、
电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计 685 家中，筛选公司简介及主要
产品中包含引线框架、封装材料相关字段的企业，并根据规模筛选可比上市公司共 64
家，进行线性回归分析，结果如下：
线性回归分析结果表
因变量 P EV
自变量 B E S EBITDA EBIT
相关系数 0.84 0.67 0.67 0.78 0.53
拟合优度 0.71 0.45 0.44 0.60 0.28
观测值 64 64 64 64 64
价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA EV/EBIT
被评估企业作为半导体引线框架供应商，具备资本密集型特征，资产结构偏重，
且面临复杂的财务政策与市场环境。首先，企业所处的地区市场与可比公司存在显著
差异，尤其在税收政策上，这些地区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。
传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密
切相关，通常会受到税率的显著影响。然而，税率的差异可能导致不同地区企业的盈
利水平无法直接比较，从而影响这些传统估值指标的准确性和公平性。相较之下，
EV/EBITDA 作为一种更加全面的估值比率，其计算过程中剔除了税收影响，使得在不
同税率环境下的公司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用 EV/EBITDA 可以有
效减少不同地区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。
此外，被评估企业在财务上还受到新建厂房所带来的折旧及前次收购中评估增值
PPA（购并会计处理）摊销的较大影响。具体来说，随着新厂房的建设，企业的资本
开支增加，相关资产的折旧也随之上升，这可能导致企业的净利润在短期内受到较大
影响。由于企业在进行收购时涉及的 PPA 评估增值（即购买会计处理摊销）也可能影
响资产价值和后续摊销，从而影响公司的财务报表。但这些折旧和摊销并不代表企业
的核心运营状况。在这种情况下，EBITDA 作为一种盈利能力指标，能够有效剔除折
旧和摊销对公司业绩的影响，反映公司在剔除这些非现金项目后实际的经营表现。因
此本次评估以 EBITDA 作为比准价值比率具有合理性。
①价格修正
A.流动性折扣率
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行
定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格
之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按 Capital IQ 数据库中的半导体
行业分地区收集了在该行业分类下的所有可比公司新股的发行价，按照其上市股价与
上市后股价之间的关系，选取近 10 年上市的可比公司，剔除上市不满 120 天的上市公
司。考虑到缺少流动性通常会对企业估值带来负面影响，因此剔除流动性折扣为负数
的异常值后，中国大陆和中国台湾分别得出以下流动性折扣数据。
项目 行业 样本数量 流动性折扣均值
中国大陆市场 半导体及半导体设备 144 40.67%
中国台湾市场 半导体及半导体设备 28 23.70%
②可比公司扣除流动性折扣后的企业价值
依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后企业价值如下表
所示：
单位：万元
少数股东 扣流动性折扣后
股权价值 流动性折扣 货币资金 付息债务
权益 EV
序号 公司简称
①*（1-②）-③+
① ② ③ ④ ⑤
④+⑤
注：股权价值=基准日前 90 日平均市值，取自 Capital IQ 金融终端
③计算价值比率
根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、可比公
司价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：
单位：万元
可比公司
序号 公司简称 扣流动性折扣 EV 可比公司 EBITDA
EV/EBITDA
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，取自
Capital IQ 金融终端。
④被评估单位 EV 计算
被 评 估 单 位 截 至 评 估 基 准 日 的 TTM 税 息 折 旧 及 摊 销 前 利 润 （EBITDA） 为
值如下表：
单位：万元
被评估单位价值因子
序号 公司简称 可比 EV/EBITDA 比准 EV
EBITDA
算术平均值 13.44 19,156.94 257,431.21
注：被评估单位价值因子 EBITDA=2024 年 9 月 30 日的 TTM 税息折旧及摊销前利润，息税折
旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失）。
综上，将结果算数平均得到目标公司经营价值 EV=257,431.21 万元人民币。
⑤被评估单位股权价值的确定
被评估单位股东全部权益价值 P=被评估单位经营价值 EV+被评估单位货币资金价
值-被评估单位付息债务价值-被评估单位少数股东权益价值
= 257,431.21 +97,917.65-2,797.66=352,600.00 万元（百万位取整）
采用资产基础法，目标公司 AAMI 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如
下：
总资产账面值 754,695.23 万元，评估值 823,424.99 万元，评估增值 68,729.76 万元，
增值率 9.11%。负债账面值 514,889.49 万元，评估值 514,889.49 万元，评估无增减值
变化。净资产账面值 239,805.74 万元，评估值 308,535.50 万元，评估增值 68,729.76 万
元，增值率 28.66%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）货币资金
货币资金账面价值 842,463,604.00 元，为库存现金及银行存款。货币资金评估价
值为 842,463,604.00 元。评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额 4,691,806,338.41 元，未计提减值准备，核算内容为应收的销售
货款及内部单位往来款。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。按相关标准分类确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账
款评估值为 4,691,806,338.41 元。评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值 3,626,887.23 元，未计提减值准备，核算内容为预付的保险费、
软件款、服务费、研究费等。预付账款评估值为 3,626,887.23 元。评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额 11,940,549.25 元，未计提减值准备，核算内容为内部往来
款、押金保证金等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风
险损失进行估计。
其他应收账款评估值为
（5）存货
存货账面余额为 10,926,227.18 元，为原材料、产成品（库存商品），未计提存货
跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
原材料账面价值 396,771.58 元，未计提减值准备，账面余额 396,771.58 元。主要
为生产所需的铜卷、贵金属金银钯等。原材料评估值为 396,771.58 元。评估无增减值。
产成品账面价值 10,529,455.60 元，未计提减值准备，账面价值 10,529,455.60 元。
主要为引线框架、模具产成品，包括 Palladium Plated Frame、Silver Plated Frame、8L
SOP MTX 070x070、16L SOP MTX 094x150、3L SOT MTX 043x060 等，均为正常销售
产品。主要采用如下评估方法：
产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定
评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务
费用
所得税率按企业现实执行的税率;
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，
一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 10,399,247.23 元，评估减值 130,208.37 元，减值率 1.24%。产成
品评估减值的原因是产成品基准日近期市场价格有所下降，价格低于内部交易入账的
单位价格，导致评估减值。
综上，存货账面值为 10,926,227.18 元，评估值为 10,796,018.81 元，评估减值
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 11,122,396.79 元，核算内容为待抵扣增值税。其他流动资
产评估值为 11,122,396.79 元。
（7）长期股权投资
AAMI 母公司长期股权投资共 6 项，截至评估基准日账面原值为 1,467,975,899.29
元，未计提减值准备。AAMI 合并层面共 7 家全资控股子公司，具体情况如下：
单位：元
母公司的持股
序 主要 注册 比例（%） 母公司报表账
子公司名称 简称 注册资本 业务性质
号 经营地 地 面值
直接 间接
先进半导体材料
司
先进半导体材料
司
Advanced
Assembly M 马来
Materials (M) 西亚
Sdn. Bhd.
Advanced
Assembly
新加
坡
Singapore Pte.
Ltd.
Advanced
Assembly 菲律
Materials 宾
Philippines, Inc.
Advanced
Assembly
Bankgkok
Co.,Ltd.
进峰贸易（深
圳）有限公司
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的
真实性和完整性。
对于全资控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将
被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资账面价值 1,467,975,899.29 元，未计提减值准备，评
估价值 2,225,817,012.60 元，评估增值 757,841,113.32 元，增值率 51.62%。长期股权投
资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，
长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始
投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资
单位单独采用资产基础法进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评
估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
实收资本及持股比
账面价值
例情况 增值
序号 被投资单位名称 评估价值
认缴持股 实缴持股 率%
账面原值 账面净值
比例 比例
先進半導體材料
司
Edgeward
Trading
(Shenzhen) Co
Ltd.
Advanced
Assembly
Materials Anhui
Limited
Advanced
Assembly
Materials (M)
SDN. BHD.
Advanced
Assembly
Singapore Pte
Ltd.
Advanced 25.05%
Assembly Direct/
Materials 100%
Bangkok Indirect
合计 1,467,975,899.29 1,467,975,899.29 2,225,817,012.60 51.62
（8）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备，账面净值 1,965,493.51
元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元
设备类别 账面原值 减值准备 账面净值
合计 12,133,597.95 1,965,493.51
机器设备 174,738.30 156,695.37
电子设备 11,958,859.65 1,808,798.14
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设
备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本
a.购置价
购置价格的选取主要通过网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价
格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比
较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
根据中国香港地区的税收政策，购置设备无增值税(VAT)或商品及服务税(GST)。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、
保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运
杂费。
c.安装调试费
安装调试费率考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评
估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑
安装调试费。
d.基础费
如设备不需单独的基础不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，
结合被评估单位实际支出情况分析确定。
e.前期及其他费用
其他费用包括可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备
所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
f.资金成本
参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因
素确定其建设工期，其采用的利率按香港金管局发布 2024 年 9 月底反映银行平均资金
成本的综合利率计算，资金成本按均匀投入计取。
另：部分机器设备采用市场二手价进行评估。
B.电子设备重置全价
根据当地市场信息及 Amazon、ebay 等近期市场价格资料，确定评估基准日的电
子设备价格，并结合运杂费，确定其重置全价。电子设备安装调试简单且一般生产厂
家或代理商提供安装调试服务，一般亦无基础费等其他费用，故不考虑其他费用。
对于生产厂家或代理商提供运输服务的，不考虑运杂费。
另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
②成新率的确定
A.机器设备成新率
a.正常新购置的机器设备
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%+a
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其
工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修
理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。
同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
a：机器设备特殊情况调整系数。
b.自关联方处购置的二手设备
由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。
另：直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。
B.电子设备成新率
a.正常新购置的电子设备
对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿
命年限，综合确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.自关联方购置的二手设备
由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
评估结果及评估增减值原因如下：
单位：元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 12,133,597.95 1,965,493.51 22,662,677.00 5,461,820.00 86.78 177.89
机器设备 174,738.30 156,695.37 10,060,757.00 2,857,460.00 5,657.61 1,723.58
电子设备 11,958,859.65 1,808,798.14 12,601,920.00 2,604,360.00 5.38 43.98
机器设备原值及净值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系以较低的价格自
关联方处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值。
电子设备原值评估增值主要因被评估单位部分电子设备系以较低的价格自关联方
处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；电子设备净值评估增值主
要因部分电子设备企业计提折旧的年限小于报废年限，从而评估净值增值。
（9）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面价值 962,969.56 元。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，在建工程
的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账
面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程-设备安装工程评估值 962,969.56 元，无评估增减值。
（10）使用权资产
使用权资产账面值 5,247,029.81 元，核算内容为被评估单位租赁的生产、办公场
所等形成的使用权资产。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
企业根据《企业会计准则第 21 号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资
产和租赁负债。使用权资产的评估值为 5,247,029.81 元。评估无增减值。
（11）无形资产
AAMI 母公司报表其他无形资产账面值 330,581,860.93 元，为被评估单位前次收购
时辨认的专利权及客户关系，具体明细如下：
单位：元
序号 内容或名称 取得日期 类型/类别 原始入账价值 审计前账面值
合 计 479,793,549.94 330,581,860.93
本次评估申报范围内委托评估的无形资产包括企业账面记录及未记录的技术类无
形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产 84 项及企业生产经营过
程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等；商标权资产共 10 项。具体详
见本报告书附件一：知识产权一览表。
①评估方法
专利、许可及非专利技术以收益法为基础，即以委估无形资产未来所能创造的收
益的现值来确定估值，对专利、许可及非专利技术而言，其价值主要来源于直接变卖
该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实
现的超额收益。
考虑到专利、许可及非专利技术应用在企业经营的主要业务当中所带来收益，采
用收入分成法较能合理估算专利、许可及非专利技术的价值。
基本公式如下：
n
K?Ai ?（1?T）
?=∑
i=1 (1+r)i
式中：P——估值
K——技术分成率，即许可费率
Ai——未来第i年收益额
n——收益年限
r——折现率
T——所得税税率
②评估过程
A. AAMI 技术类无形资产相关收入预测
纳入估值范围的技术类无形资产用于企业的全部业务，因此技术类无形资产的相
关收入为 AAMI 合并口径除废料回收收入外的全部收入。根据管理层对主要产品按客
户及通信、汽车等应用领域的拆分分析，被评估单位主要产品均具有 10 年以上的生命
周期，基于谨慎性考虑，企业预计其持有的技术类无形资产迭代年限为 10 年。
AAMI 所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期
性上行的趋势中，全球半导体行业从 2000 年代的 1,000 亿美元级别上升到 2020 年代约
周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，但
AAMI 作为全球前五的引线框架供应商，行业的长期发展趋势也代表其稳定增长的水
平。因此本次评估基于 TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI 等机构预测
的 2023-2028 年全球引线框架市场年均复合增长率 CAGR=5.60%对技术类无形资产收
入增长进行预测，反应引线框架市场的长期趋势。具体预测收入情况如下：
AAMI 技术类无形资产相关收入预测
单位：万元
年份 2024 年 10-12 月 2025 2026 2027 2028 2029
收入 51,001 215,426 227,490 240,230 253,683 267,889
年份 2030 2031 2032 2033 2034
收入 267,889 267,889 267,889 267,889 267,889
B.技术收入分成率 K
收入分成率，是指由于使用该商标权后，在商品和服务项目的收入中产生的价值
贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入
等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本
次委估的技术类无形资产收入分成率通过 Royalty Source Intellectual Property Database
查询了国际上相关行业技术类无形资产的授权许可情况，对其授权许可费率统计如下：
技术类无形资产分成率
案例序号 Royalty Rate 上限 % Royalty Rate 下限 %
算术平均值 7.3 3.00
被评估单位技术应用于引线框架这一特定行业领域，相关领域已经发展数十年，
除某些细分技术领域外整体的技术更迭进入成熟期，在整个半导体行业属于基础材料
产品。因此本次评估综合分析，技术分成率在取值范围内取下限平均数值，得到
K=3.0%。
C.所得税率
本次技术类无形资产估值基于 AAMI 管理层预计的合并口径综合税率 22%作为预
测期所得税率。
D.折现率 r
本次无形资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定专利等技术类
资产折现率 r：
? = ?? × ?? + ?? × ?? （1）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?? = （2）
(?+?)
We：被评估单位的权益比率；
?
?? = （3）
(?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ? （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
?
?? = ?? × (1 + (1 ? ?) × ) （5）
?
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
?? = ? （6）
?
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
?? = 34%? + 66%?? （7）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；
本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日 10 年期国债收益率作
为无风险利率，即 rf＝2.15%。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的
规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率
采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、
调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.37%。
考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞
争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，
经查询 ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自
身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
本次评估考虑到无形资产所属实体在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε1=0.02。
一般情况下，综合考虑专有技术等无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类
型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、技术使用时间等方面进行分析，确定技术
类无形资产特性风险为ε2=0.05。
综上，根据式（1）得到委估的专有技术的折现率 r= 16.15%。
E.估值结果
根据上述公式及过程，技术类无形资产估值为 180,000,000.00 元（百万位取整）。
具体计算过程见下表：
单位：万元
项目名称 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
技术类无形资
产相关收入
许可费率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
项目名称 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
更新替代率 98.78% 92.68% 82.93% 73.17% 63.41% 53.66% 43.90% 34.15% 24.39% 14.63% 4.88%
许可费额 1,511.36 5,989.90 5,659.51 5,273.33 4,826.16 4,312.36 3,528.29 2,744.23 1,960.16 1,176.10 392.03
所得税率 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
所得税 332.50 1,317.78 1,245.09 1,160.13 1,061.75 948.72 776.22 603.73 431.24 258.74 86.25
税后许可费额 1,178.86 4,672.12 4,414.42 4,113.20 3,764.40 3,363.64 2,752.07 2,140.50 1,528.93 917.36 305.79
折现率 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15% 16.15%
分成额现值 1,157.00 4,175.88 3,396.92 2,725.03 2,147.16 1,651.80 1,163.55 779.15 479.15 247.51 71.03
①评估方法
参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的
无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产
能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基
本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无
形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源
乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关
系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
客户关系估值=客户关系超额收益法价值
客户关系对应的总超额收益=客户关系对应 EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预
期收益率
n
K ? Ri
P=?
(1 + r )
t
t =i
P——待估客户关系的估值；
K——客户关系对超额收益的贡献率；
Ri——客户关系对应第 i 年的超额收益；
r——客户关系的折现率；
n——客户关系的收益期限；
i——客户关系的折现期；
②评估过程
A.客户关系的确认
根据管理层访谈及对企业历史期经营情况的分析，被评估单位历史期前 20 大客户
的构成较为稳定，收入占比在 85%以上，且大部分与被评估单位 AAMI 合作年限超过
B.收益年限的确认
无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。
客户关系的收益预测年限取决于能为评估对象带来有效收益的经济寿命年限，即
能为投资者带来超额收益的时间。客户关系的经济寿命年限由管理层根据各客户特点、
历史合作情况等因素综合判断。评估范围内的客户大部分与被评估单位 AAMI 合作年
限超过 20 年，客户粘性较强，因此本次评估综合考虑以 12 年作为客户关系的收益年
限。本次评估采用的客户关系的经济寿命年限并不意味着该客户关系的寿命至该年结
束。
C.超额收益预测
无形资产所对应的总超额收益是由技术类无形资产、客户关系以及人力资源、固
定资产以及营运资金等因素共同作用形成的。AAMI 所处的半导体行业波动性较强，
虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从 2000 年
代的 1,000 亿美元级别上升到 2020 年代约 4,000~5,000 亿美金级别，但在短期内，半
导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层
无法准确判断短期内的周期性趋势，被评估单位的前 20 大客户均为全球知名企业，具
与被评估单位有长期稳定的合作关系，行业的发展趋势可以较合理的反应这部分稳定
客户关系的长期需求变化水平，因此本次评估参考机构预测的全球引线框架市场销售
额年复合增长率，按一定的增长水平对客户关系相关收入增长进行预测。
由于 AMA 滁州工厂当前主要客户及产品均在 NPI 导入期间，未形成稳定的客户
关系，因此本次评估未考虑滁州新建工厂相关可能收入的影响。对于客户关系类无形
资产的税后 EBIT 的预测，参考评估基准日现有量产产能及原有业务结构，基于被评
估单位前 20 大客户历史期的收入占比、毛利率，期间费用占比等进行预测。根据
TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI 等机构预测的 2023-2028 年全球引
线框架市场年均复合增长率 CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前 20
大客户 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测。
大部分与被评估单位 AAMI 合作年限超过 20 年。
客户关系对应超额收益情况如下：
客户关系对应超额收益
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
客户关系收入 41,022.64 173,279.63 182,983.28 193,230.35 204,051.25 215,478.12 215,478.12
EBIT×(1-T) 3,392.47 14,329.78 15,132.25 15,979.65 16,874.51 17,819.49 17,819.49
衰减率%-直线衰减 98.98% 93.88% 85.71% 77.55% 69.39% 61.22% 53.06%
衰减后 EBIT×(1-T) 3,357.85 13,452.45 12,970.50 12,392.38 11,708.85 10,909.89 9,455.24
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
客户关系收入 215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12 215,478.12
EBIT×(1-T) 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49
衰减率%-直线衰减 44.90% 36.73% 28.57% 20.41% 12.24% 4.08%
衰减后 EBIT×(1-T) 8,000.59 6,545.93 5,091.28 3,636.63 2,181.98 727.33
D.其他经营性资产的收益
评估对象经营收益取得需要投入货币资金、固定资产、营运资金等各项相应的经
营性资产以及技术类无形资产、软件等无形资产，本次估值结合各类参与运营资产期
望报酬率及自身资产占比计算无形资产以外投入的收益，具体情况如下：
其他经营性资产的收益
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金回报 394.31 1,579.71 1,523.11 1,455.22 1,374.96 1,281.14 1,110.32
固定资产回报 335.51 1,344.15 1,295.99 1,238.23 1,169.93 1,090.10 944.75
人力资源回报 51.90 207.91 200.47 191.53 180.97 168.62 146.14
其他资产回报 109.58 439.01 423.28 404.42 382.11 356.04 308.57
技术类无形资产
回报
客户关系之外的
其他回报合计
超额收益现金流 1,516.42 6,075.17 5,857.52 5,596.44 5,287.75 4,926.94 4,270.02
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
营运资金回报 939.50 768.68 597.86 427.05 256.23 85.41
固定资产回报 799.41 654.06 508.71 363.37 218.02 72.67
其他资产回报 123.65 101.17 78.69 56.21 33.72 11.24
技术类无形资产
回报
客户关系之外的
其他回报合计
超额收益现金流 3,613.09 2,956.17 2,299.24 1,642.31 985.39 328.46
E.超额收益衰减率
管理层判断该等知识产权的年衰减比率考虑为直线衰减。
F.折现率的选取
参考技术类无形资产折现率计算方法，确定客户关系的折现率为 16.15%。
G.估值结果
根据上述公式及过程，客户关系估值为 244,000,000.00 元人民币（百万位取整）。
被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其业绩的
相关性较小，采用成本法进行评估。按成本法计算，被评估单位的商标权评估值为
其他无形资产账面价值 330,581,860.93 元，评估价值 424,013,136.04 元，评估增值
被评估单位 AAMI 账面确认的无形资产为前次收购时辨认的专利权及客户关系摊
销后的净值。根据对被评估单位业务模式分析、主要客户走访及管理层访谈可知，
AAMI 在业务开拓、技术研发、产品持续迭代的过程中，需要与客户深度合作，以了
解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并凭借研发能力对产品进行设计、凭借工
艺经验对产品进行试制，样品通过客户验证后才能大规模量产。因此，AAMI 技术的
价值发挥需以较强的客户关系为前提，客户关系的价值变现需以足够的技术水平为基
础，技术类无形资产与客户关系类无形资产的价值总计更能体现 AAMI 其他无形资产
价值对维持收入稳定增长的贡献。
AAMI 在半导体领域拥有完善的产品组合，涵盖适配 TO、DIP、SOIC 等多种封装
形式的引线框架，广泛应用于 MCU、逻辑芯片等多类型芯片，聚焦高端市场，在高精
密度、高可靠性方面具竞争优势，产品满足汽车、计算等关键应用市场的严苛品质要
求。凭借技术实力和良好服务，与全球半导体头部客户建立稳定合作，全面进入汽车、
计算等下游领域。AAMI 研发团队有超 40 年经验，保持行业领先的研发和制造工艺。
被评估单位稳定的客户关系及研发能力对收入的贡献较强，能为被评估单位带来较为
稳定的收入规模及增长，因此其他无形资产评估增值。
（12）商誉
商誉账面价值 167,340,913.21 元，核算内容为 2020 年 AAMI 前次收购中确认的商
誉。由于在 AAMI 母公司层面商誉不可单独识别，其价值来源于企业整体业务的协同
效应，而非单独的资产贡献，因此商誉评估值为 0 元。
（13）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 432,964.82 元，核算内容为装修款。长期待摊费用评估价
值为 432,964.82 元。评估无增减值。
（14）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 559,150.41 元，核算内容为数据处理器购置款。其他
非流动资产评估值 559,150.41 元。评估无增减值。
（15）短期借款
短期借款账面价值为 27,976,645.02 元，核算内容为向 Bank of China (Hong Kong)
Limited 借入的期限在一年以内的借款。短期借款评估值为 27,976,645.02 元。评估无增
减值。
（16）应付账款
应付账款账面价值 5,012,342,238.19 元，核算内容为主要为原材料采购款、内部关
联交易款。应付账款评估值为 5,012,342,238.19 元。评估无增减值。
（17）合同负债
合 同 负 债 账 面 价 值 5,332,391.66 元 ， 主 要 为 预 收 货 款 。 合 同 负 债 评 估 值 为
（18）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 10,174,443.10 元，核算内容为员工工资。应付职工薪酬评
估值为 10,174,443.10 元。评估无增减值。
（19）其他应付款
其他应付款账面价值 33,951,529.91 元，核算内容为服务费、押金保证金等。其他
应付款评估值为 33,951,529.91 元。评估无增减值。
（20）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 1,734,289.54 元，核算内容为向银行借入的一
年内到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为 1,734,289.54 元。评估无增
减值。
（21）租赁负债
租赁负债账面价值 3,544,685.47 元，主要为被评估单位租赁的房屋形成的租赁负
债。租赁负债评估值为 3,544,685.47 元。评估无增减值。
（22）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 53,838,661.05 元，核算内容为坏账准备及资产折旧形成
的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为 53,838,661.05 元。评估无增减值。
（四）评估结论及增减值分析
采用市场法，得出 AAMI 在评估基准日的评估结论如下：
合并口径股东全部权益账面值 296,593.77 万元，评估值 352,600.00 万元（百万取
整），评估增值 56,006.23 万元，增值率 18.88%。
采用资产基础法，得出 AAMI 在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 754,695.23 万元，评估值 823,424.99 万元，评估增值 68,729.76 万元，
增值率 9.11%。负债账面值 514,889.49 万元，评估值 514,889.49 万元,评估无增减值变
化。净资产账面值 239,805.74 万元，评估值 308,535.50 万元，评估增值 68,729.76 万元，
增值率 28.66%。
本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值 308,535.50 万元，比市场法测算出
的股东全部权益价值 352,600.00 万元，低 44,064.50 万元，低 12.50%。两种评估方法
差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他
非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，
以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位
的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常
将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对
象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时
期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为
客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估
结论。
通过以上分析，由此得到 AAMI 合并报表口径下股东全部权益在基准日时点的价
值为 352,600.00 万元（百万位取整，大写：叁拾伍亿贰仟陆佰万元整）。
被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业的主
要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才
团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程
中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在半导体行业整体发展过程中得到有效凸显，
主要体现在以下几个方面：
（1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系
半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，被评估单位拥有完善的产品组合，可
以满足客户的差异化需求。目前被评估单位拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、
DFN/QFN 等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯片、
通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。同时被评估单位聚焦高端市场，在高精
密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势，其产品满足汽车、计算、工业等关键应
用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，
高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。
（2）优质且稳定的全球客户资源
基于其技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，被评估单位与全球半导体
各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、
消费等下游领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商。
（3）行业领先的研发能力和制造工艺
AAMI 的工程和研发团队拥有超过 40 年的引线框架设计和制造经验，积累了大量
对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心
技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI 拥有 84 项已授权
专利
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及引用其他评估机构报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
被评估单位全资控股子公司 AMC、进峰贸易向深圳市桥头股份合作公司（以下简
称“桥头股份”）租赁的房产中，部分房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，
且均未办理房屋租赁登记备案手续。AMC、ETL 租赁相关瑕疵房产预计将稳定、持续
使用，该等瑕疵房产对 AMC、ETL 的生产经营不会产生重大不利影响。具体详见本报
告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要
资产权属、主要负债及对外担保情况”相关内容。
最近三年，AAMI 的子公司 AMM 存在受到刑事处罚的情形，AMM 已就相关案件
事实整改完毕、预计对 AMM 生产经营不构成重大不利影响。具体详见本报告书“第
四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（六）诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”。
截至评估基准日，除上述事项外，AAMI 无其他可能影响评估工作的重大事项。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，目标公司 AAMI 未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
二、拟置出资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，上市公司聘请中联评估对拟置出资产至正新材料进行评估。根据中
联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2024】第 9 号），中联评估以 2024 年 9
月 30 日为评估基准日，对至正新材料 100%股权采用了资产基础法进行评估，具体情
况如下：
单位：万元
拟置出标的 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
至正新材料 22,278.99 资产基础法 25,637.34 3,358.35 15.07%
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对
于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略
和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估目的是至正股份拟置出至正新材料 100.00%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和
销售，相关产品近年来市场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单
位所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现
金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同
规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法，至正新材料股东全部权益在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评
估结论如下：
总资产账面值 39,606.02 万元，评估值 42,508.32 万元，评估增值 2,902.29 万元，
增值率为 7.33%。负债账面值 17,327.03 万元，评估值 16,870.97 万元，评估减值
万元，评估增值 3,358.35 万元，增值率为 15.07%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）货币资金
货币资金账面值 23,100,124.97 元，包括现金及银行存款。货币资金评估值为
（2）应收票据
应收票据账面值 34,827,528.28 元，核算内容为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应
收票据评估值为 34,827,528.28 元。评估无增减值。
（3）应收账款
应收账款账面余额 174,255,881.44 元，计提减值准备 89,490,769.32 元，账面值
账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。以核实后的应收账款账面金额减去评估
风险损失后的金额确定应收账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 84,765,112.12 元。评估无增减值。
（4）应收款项融资-应收票据
应收款项融资-应收票据账面值 11,637,863.81 元，核算内容为银行承兑汇票。应收
款项融资-应收票据融资的评估值为 11,637,863.81 元。评估无增减值。
（5）预付款项
预付款项账面值 3,346,400.94 元，核算内容为货款、检测费、电费、服务费等。
预付款项评估值为 3,346,400.94 元。评估无增减值。
（6）其他应收款
其他应收账款账面余额 2,618,665.69 元，计提坏账准备 1,298,511.67 元，账面值
时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。以核实后的
其他应收款账面金额减去评估风险损失后的金额确定其他应收款评估值。同时，坏账
准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为 1,320,154.02 元。评估无增减
值。
（7）存货
存货账面余额为 35,673,282.01 元，包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品
及在产品（自制半成品），计提跌价准备 1,874,063.29 元，账面值为 33,799,218.72 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
原材料账面余额 18,264,648.51 元，计提跌价准备 1,072,500.00 元，账面值为
值 17,192,148.51 元。评估无增减值。
产成品（库存商品）账面余额 10,416,849.90 元，计提跌价准备 801,563.29 元，账
面值为 9,615,286.61 元，主要为 LC-2-2#配方等各类配方产品及阻燃母料等外购材料。
I.部分产成品（库存商品）有金额却无数量，为企业产成品结转营业成本后的库存
尾差金额，无实物，对于该部分产成品按 0 评估；
II.部分产成品（库存商品）系外购材料形成的库存商品，参考原材料的评估方法
进行评估；
III. 其他产成品（库存商品）库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、报
废情况,对于该部分正常销售的产成品，本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税
金和一定的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
①不含税售价：因被评估单位产成品类型较为单一，工艺相似，均为电线电缆塑
料裹覆材料，根据客户环保、阻燃、耐热、防虫、颜色等参数要求而进行配方的调整，
各产成品在类似下游产品中有一定通用性，且保质期较长，若客户需求发生变化，可
优先考虑使用已有库存产品，或者适当添加材料更改性能参数，因此在评估基准日时
点，可将产成品按“电气”、“电网”、“光通”三大类别分类，并根据不同类别于
评估基准日近期的平均市场价格确认不含税售价；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产
品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及
附加费率-销售费用率
同时，产成品（库存商品）计提的存货跌价准备评估为 0。
产成品（库存商品）评估值为 9,769,659.53 元，评估增值 154,372.92 元，增值率
发出商品账面值 6,617,856.02 元，未计提跌价准备，主要为 3000VC-MD-2-3 配方
等已运送至客户处的各类配方产品及部分客户退货形成的账面值。
I.部分发出商品系客户退货形成的账面值，无实物，对于该部分发出商品按 0 评估；
II. 其他发出商品销售正常,本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定
的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日期后实际结算价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产
品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及
附加费率-销售费用率
发出商品评估值为 7,032,356.52 元，评估增值 414,500.50 元，增值率 6.26%。发出
商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。
在产品（自制半成品）账面值 373,927.58 元，未计提跌价准备，主要为硅母粒、
硅粉、KA 型助剂等生产车间领料，库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、
报废情况。在产品（自制半成品）评估值为 373,927.58 元。评估无增减值。
综上，存货评估值为 34,277,971.10 元，评估增值 478,752.38 元，增值率 1.42%。
（8）合同资产
合同资产账面值 20,000.00 元，主要为合同质保金。合同资产评估值为 20,000.00
元。评估无增减值。
（9）其他流动资产
其他流动资产账面值 72,140.64 元，核算内容为增值税待认证进项税。其他流动资
产评估值为 72,140.64 元。评估无增减值。
（10）固定资产
I.评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建
筑物资产 6 项，账面值情况如下表所示：
单位：元
序 建筑面积/
建筑物名称 权证编号 建成年月 账面原值 账面净值
号 ㎡
闵字不动
合 计 179,245,913.48 150,623,306.60
经核实，待估房屋建筑物系由至正股份于 2017 年自建形成，并于 2018 年划转至
被评估单位。本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系至正股份自建时的历
史成本。
II.评估方法
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析
了不同评估方法的适用性，最终确定对房屋建筑物采用成本法及收益还原法进行评估。
①成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置
同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值
的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为
不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。
计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资
金成本
a.建安工程造价的确定
采用类比法，选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层
数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似
建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评
估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建
筑安装工程造价。
b.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政
策性文件，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心于 2024 年 9 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前
期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×
贷款利率×1/2
B.成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建
筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门
窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使
用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式
确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
②收益还原法
收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到
评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
?
?? ?残值
?=∑ +
(1 + ?)? (1 + ?)?
?=1
其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；?残值 ：收益期结束时
房屋建筑物残值
III.评估结果
①评估结果
本次分别采用成本法及收益还原法对待估房屋建筑物进行了评估，结果分别如下：
采用成本法，得出待估房屋建筑物的评估值为 161,704,900.00 元。
采用收益还原法，得出“房地合估”途径下待估房地产整体评估值为
考虑到待估房屋建筑物系由被评估单位生产经营自用，目前尚无对外出租计划，
且相较于成本法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，
不确定性较高，本次评估采用成本法的结论作为待估房屋建筑物的评估结果。
综上，纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面值为 150,623,306.60 元，评估
值为 161,704,900.00 元，评估增值 11,081,593.40 元，增值率 7.36%。
②评估增减值原因分析
企业自建的房屋建筑物类资产主要建成于 2017 年 12 月，至评估基准日人工、材
料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋
建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
I.评估范围
本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账
面值情况如下表：
单位：元
设备类别 账面原值 减值准备 账面净值
合计 76,754,443.70 549,857.73 23,932,328.26
机器设备 65,693,982.33 545,514.59 23,618,757.32
车辆 3,041,175.17 - 95,498.32
电子设备 8,019,286.20 4,343.14 218,072.62
II.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特
点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；
对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；
对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市
场询价得到的各类废钢、废不锈钢等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估
值。
①原地续用的设备类资产
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
a.国产机器设备重置全价
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+
资金成本-设备购置可抵扣增值税
b.进口机器设备重置全价
企业申报的进口设备，一般按照现行到岸价（CIF）为基础，以评估基准日中国人
民银行公布的外汇牌价中间价折算成人民币，在此基础上再加上关税、进口代理费及
银行手续费、国内运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本以及其他必要合理的
费用，计算公式如下：
重置全价=到岸价（CIF）+关税+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+安装调试
费+基础费+前期及其它费用+资金成本。
c.车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税
购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、
牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36
号）、（财税〔2018〕32 号）、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
d.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确
定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以
不含税购置价确定其重置全价。
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
B.成新率的确定
a.机器设备成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% + a
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其
工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修
理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。
同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
成新率计算公式中的 a 指的是机器设备特殊情况调整系数。
直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。
b.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新
率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a
成新率计算公式中的 a 指的是车辆特殊情况调整系数。
c.电子设备成新率
对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿
命年限，综合确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C.评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×综合成新率
②待报废的设备类资产
对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市
场询价得到的各类废旧材质等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。具
体计算公式如下：
评估价值＝不含税的市场回收价-处置费用
不含税的市场回收价=设备废旧材质重量×不含税回收单价
设备市场回收价主要通过废旧物资市场报价，获得市场价格信息，并进行必要的
真实性、可靠性判断；本次废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用。
处置费用是指为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。截至评估基准日，待
估报废设备已拆卸，因废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用，故本次评估
不再另行考虑处置费用。
III.评估结果
①评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值（元） 评估值（元） 增值率%
科目名称
原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 76,754,443.70 549,857.73 23,932,328.26 79,624,130.00 31,526,210.00 3.74 31.73
机器设备 65,693,982.33 545,514.59 23,618,757.32 71,070,940.00 29,684,280.00 8.18 25.68
车辆 3,041,175.17 - 95,498.32 1,645,680.00 644,700.00 -45.89 575.09
电子设备 8,019,286.20 4,343.14 218,072.62 6,907,510.00 1,197,230.00 -13.86 449.01
②增减值原因分析
机器设备原值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系二手购入，入账时根据
其购置时点的二手价格确认账面原值；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提
折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。
车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下
降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里
程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，
部分超期服役电子设备按二手市场价评估；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评
估净值增值。
（11）无形资产
I.评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 1 宗土地使用权，面积
为 17,865.30 平方米。原始入账价值为 20,043,800.00 元，账面净值为 15,687,071.95 元。
待估土地使用权由至正股份通过招拍挂程序取得并于 2018 年划转至被评估单位，原始
入账价值为至正股份历史取得成本。
II.评估方法及评估过程
根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法法和收益还原法两种
方法进行评估。
①市场比较法
评估对象位于上海市闵行区北横沙河路 268 号，该区域近几年来地产交易比较活
跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地
交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合
理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作
适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗
地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例；根据本次
待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情况、交易方式、交
易日期、土地尚可使用年限、区域因素、个别因素；根据选择的比较因素、待估宗地
和可比实例的各因素条件，编制比较因素条件指数表；在各因素条件指数表的基础上，
进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指
数进行比较，得到各种因素修正系数。经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，
求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。
由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作为市
场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
待估宗地单位地价＝（1,629.00+1,650.00+1,619.00）÷3＝1,633.00 元/m2 （取整）
待估宗地所在上海市土地使用权契税为 3%，故含契税的待估宗地单位地价
=1,633.00×（1+3%）=1,682.00 元/m2 （取整）
土地使用权评估总价=1,682.00×17,865.30= 30,049,400.00（元）（百位取整）
②收益还原法
待估宗地位于上海市闵行区北横沙河路 268 号，由于地处化工产业园，同一供需
圈近期类似的工业用途的不动产出租实例较多，故适宜选用收益还原法进行评估。
A.确定年总收益
根据待估房地产的实际情况，其年总收益包括年租金收入和押金利息收入。
年总收益=年租金收入+年押金利息收入
B.确定年总费用
年总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费
C.确定年纯收益
年纯收益=年总收益-年总费用
结合近年来上海市工业项目房地产市场租金上涨幅度和各项成本费用的变动情况，
本次评估预计待估房地产出租纯收益平均年增长率为 2.0%。
D.确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：房地产折现率＝安
全利率+风险调整值。
综合考虑本次房产实际运营情况及租约期内外的风险水平，确定折现率为 5.35%。
E.确定收益年限
土地使用权到期日为 2063 年 10 月 16 日，剩余可使用年限 39.07 年；建筑物经济
耐用年限为 50 年，竣工时间为 2017 年 12 月，距基准日已达 6.75 年，剩余经济耐用年
限为 43 年。按孰短原则确定收益年限为 39.07 年。
F.确定收益期结束时建筑物价值
本次评估对应的建筑物剩余经济耐用年限为 43 年；土地使用权终止日期为 2063
年 10 月 16 日，土地使用权到期后房屋建筑物剩余使用年限为 3.93 年，土地使用权到
期后建筑物仍有残余价值。
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用年限）
G. 确定评估结果
根据公式：P＝?
n
ai V 残值
+
i = 1 (1 + r ) (1 + r )n
i
其中：P:房地产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；
V 残值：收益期结束时房屋建筑物残值
经计算，得到待估房地产的评估值为 180,387,900.00 元。
III.评估结果
①评估结果
根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估
结果。“房地分估”途径下，采用成本法对待估房屋建筑物进行评估，评估值为
采用收益还原法对待估房地产进行评估，评估值为 180,387,900.00 元。
两种途径下，待估房地产整体评估值差异为 11,366,400.00 元，差异率为 6.30%。
两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：采用市场比较
法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗
地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，
能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。采用收益还原法评估时，待
估宗地地上建筑物所处区域同类房屋建筑物较较多的出租案例可供参考，租金数据相
对公开且准确，房地出租的各项成本费用取值均符合区域内市场实际情况，在此基础
上估算出待估房地产纯收益及评估结果，其结果可靠性高。
市场比较法案例取自待估宗地附近近期土地出让案例，相较于市场比较法，收益
还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，故本
次评估选取市场比较法评估结果作为待估宗地的评估结果。
综上，采用市场比较法的评估结果，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账
面值为 15,687,071.95 元，评估值为 30,049,400.00 元，评估增值 14,362,328.05 元，增值
率为 91.56%。
②评估增减值原因分析
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价摊销后的余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，
该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的
上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
I.其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产原始入账价值 13,159,418.90 元，账面值 1,120,493.69 元，
部分由至正股份于 2018 年划转至被评估单位，其余于 2018-2019 年外购或自行研发形
成。其中：账面记录的无形资产包括车辆牌照 5 项、商标专用权 5 项、软件使用权 9
项、专利所有权 2 项及专有技术所有权 2 项；账面未记录的其他无形资产包括 2 项商
标专用权及 44 项专利所有权。
II.评估程序及方法
①车辆牌照费
车辆牌照费原始入账价值 637,500.00 元，账面值为 92,485.00 元，包括“沪
EUU350”牌照等 5 项，系被评估单位拍卖取得，本次根据评估基准日近期上海公司沪
牌平均拍卖价格确定车辆牌照费评估值。
车辆牌照费评估值为 530,000.00 元，评估增值 305,015.00 元，增值率 329.80%。
车辆牌照费评估增值主要原因系企业账面对车辆牌照费进行了摊销，实际可长期使用。
②商标专用权
商标专用权共 7 项，原始入账价值 1,500,000.00 元，账面值为 0.00 元，均正常使
用中。鉴于纳入本次评估范围的 7 项商标权于 2001 年以后注册，考虑到被评估单位相
关产品及服务主要以专利所有权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表
现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围的商标权评估值 31,900.00 元，评估增值 31,900.00 元。
③软件使用权
软件使用权共 9 项，原始入账价值 1,858,741.58 元，账面值 18,867.21 元，主要包
括金蝶 Cloud 软件、ERP 软件、研发管理软件等，用于日常生产经营，均正常使用中。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的软件使用权评估值 693,840.00 元，评估增值 515,102.79 元，
增值率 2,730.15%。
④技术型无形资产组合评估
纳入本次评估范围的 46 项专利所有权及 2 项专有技术所有权共同构成了被评估单
位电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合，
所有权人均为至正新材料。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形资
产组合与被评估单位主营的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品
之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故采用收益法对技术型无形资产组合进行评估。
A.收益年限的确定
纳入本次评估范围的各项技术型无形资产组合陆续于 2002 年至 2020 年间形成，
应用于公司产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术型无形资产组合
于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产
组合的整体经济收益年限持续到 2029 年底。
B.与技术型无形资产组合相关的收入预测
本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位产
能情况等情况，综合预测被评估单位未来年度与技术型无形资产组合相关的收入，具
体如下：
项目 2024 年 10-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入
（万元）
C．分成率 K 的评定方法
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定
技术型无形资产组合的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终
得到提成率。技术型无形资产组合收入分成率确定如下：
项目名称 2024 年 10-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
收入分成率 0.9271% 0.8141% 0.6332% 0.4523% 0.2714% 0.0905%
D.折现率的选取
本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来
估测评估中适用的折现率，计算公式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率 rs=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
经评估分析，本次评估采用 5 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.84%，风
险报酬率经计算为 16.14%，折现率为 17.98%。
E.技术型无形资产组合评估价值的确定
根据公式计算，得到被评估单位技术型无形资产组合价值为人民币 5,000,000.00
元。具体计算过程见下表：
单位：万元
序 2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
号 10-12 月
序 2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
号 10-12 月
技术型无形资产组合评估值为 5,000,000.00 元，评估增值 3,990,858.52 元，增值率
资产组合中存在未入账专利所有权，导致技术型无形资产组合评估价值远高于账面价
值。
III.评估结果
被 评 估 单 位 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 无 形 资 产-其 他 无 形 资 产 评 估 值 共 计
评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未
入账专利所有权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 8,504,270.47 元，核算内容为自有房屋建筑物装修改造费及
中企动力网邮箱 100 户服务费摊销后的余额。
对于不同类型的长期待摊费用分别采用不同方法进行评估，具体如下：
筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为 0；
享有相应权益，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估价值为 15,547.15 元，评估减值 8,488,723.32 元，减值率 99.82%。
长期待摊费用评估减值，主要因自有房屋建筑物装修改造费摊销后的余额在对应的房
屋建筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为 0。
（13）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 3,304,209.87 元，核算内容为计提应收款项坏账准备、计
提存货跌价准备及确认递延收益引起的企业所得税可抵扣暂时性差异形成的递延所得
税资产。
对于因确认递延收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、
凭证，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得税
资产同时评估为零。对于其他递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 2,164,065.97 元，评估减值 1,140,143.90 元，减值率
税资产，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得
税资产同时评估为零。
（14）短期借款
短期借款账面值为 3,503,062.50 元，核算内容为中国银行股份有限公司上海市莲
花南路支行借款本金及利息。短期借款评估值为 3,503,062.50 元。评估无增减值。
（15）应付账款
应付账款账面值 30,687,949.41 元，核算内容为货款、员工食堂餐费等。应付账款
评估值为 30,687,949.41 元。评估无增减值。
（16）合同负债
合同负债账面值 2,531,686.21 元，主要为货款。合同负债评估值为 2,531,686.21 元。
评估无增减值。
（17）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,667,369.65 元，核算内容为应付员工工资、养老保险金、
医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及住房保险金。应付职工薪酬评估值为
（18）应交税费
应交税费账面值 783,569.94 元，核算内容为应交增值税、印花税、城市维护建设
税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加和代扣代缴个人所得税。应
交税费评估值为 783,569.94 元。评估无增减值。
（19）其他应付款
其他应付款账面值 7,769,123.37 元，核算内容主要为往来款、预提费用-运费、代
扣代缴工会经费及房租及物业管理费等。其他应付款评估值为 7,769,123.37 元。评估
无增减值。
（20）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 4,129,333.33 元，核算内容为一年内到期的长期
借款本金及利息。一年内到期的非流动负债评估值为 4,129,333.33 元。评估无增减值。
（21）其他流动负债
其他流动负债账面值 25,637,674.12 元，核算内容为增值税待转销项税额及已背书
转让未到期票据。其他流动负债评估值为 25,637,674.12 元。评估无增减值。
（22）长期借款
长期借款账面值 92,000,000.00 元，核算内容为温州银行股份有限公司上海虹莘支
行借款本金。长期借款评估值为 92,000,000.00 元。评估无增减值。
（23）递延收益
递延收益账面值 4,560,575.60 元，主要为政府补贴摊销余额。递延收益评估值为 0
元，评估减值 4,560,575.60 元，减值率 100.00%。递延收益评估减值，主要因递延收益
系政府拨款补助资金摊销余额，无需偿还，且已缴纳企业所得税。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及引用其他评估机构报告。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估范围内，待估土地使用权连同其上房屋建筑物（权证编号:沪（2020）闵
字不动产权第 045852 号）,已设定抵押担保，担保债权为至正新材料分别于 2023 年 8
月 29 日、2023 年 9 月 15 日及 2024 年 1 月 12 日向温州银行股份有限公司上海虹莘支
行取得的 3 笔长期借款合计 10,000.00 万元，利率 4.85%。截至评估基准日，担保债权
本金已归还 400.00 万元，剩余担保余额本金 9,600 万元，上述抵押担保本息均正常偿
还，未发生逾期。
截至评估基准日，除上述事项外，至正新材料无其他可能影响评估工作的重大事
项。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，至正新材料未发生对估值及交易作价有影响的重
要变化事项。
三、重要下属企业的评估的基本情况
截至评估基准日，目标公司 AAMI 存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为 AMC、
AMA、ETL、AMM 及 AMSG。本次采用市场法合并口径对目标公司 AAMI 整体进行
了评估，子公司不单独展开说明，具体方法和计算过程详见目标公司 AAMI 的市场法
评估；ETL、AMSG 均为销售公司、主要资产为货币资金及应收款项，对 AMC、
AMA、AMM 的资产基础法评估情况见下文分析。
截至评估基准日，拟置出资产无重要下属企业。
（一）AMC
采用资产基础法，AMC 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面值 143,262.58 万港币，评估值 150,828.09 万港币，评估增值 7,565.51
万港币，增值率 5.28%。负债账面值 28,673.35 万港币，评估值 27,346.04 万港币，评
估减值 1,327.31 万港币，减值率 4.63%。净资产账面值 114,589.23 万港币，评估值
为人民币后的评估值为 111,355.45 万元。
单位：万港币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
单位：万人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金账面价值 31,471,068.63 港币，包括现金 90,885.00 港币、银行存款
应收账款账面余额 795,981,308.37 港币，未计提减值准备，核算内容为销售货款、
废料销售款等。应收账款评估值为 795,981,308.37 港币。评估无增减值。
预付账款账面价值 870,336.49 港币，未计提减值准备，核算内容为预付材料费、
保险费等。预付账款评估值为 870,336.49 港币。评估无增减值。
其他应收账款账面余额 5,388,335.88 港币，未计提减值准备，核算内容为租赁保
证金等。其他应收账款评估值为 5,388,335.88 港币。评估无增减值。
存货账面余额为 372,246,232.97 港币，包括在产品（自制半成品）、原材料和产成
品（库存商品），已计提跌价准备 3,437,893.95 港币，账面净额 368,808,339.02 港币。
存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面余额为 115,246,264.63 港币，已计提跌价准备 1,676,660.02 港币，账面
净 额 113,569,604.61 港 币 ， 主 要 为 生 产 所 需 的 铜 卷 、 贵 金 属 等 。 原 材 料 评 估 值
（2）产成品（库存商品）
产成品账面余额为 85,239,253.78 港币，已计提跌价准备 1,703,025.79 港币，账面
净额 83,536,227.99 港币，主要为引线框架、模具等，均为正常销售产品。产成品评估
值为 87,141,953.23 港币，评估增值 3,605,725.24 港币，增值率 4.32%。产成品评估增
值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
（3）在产品（自制半成品）
在产品账面值 171,760,714.56 港币，已计提跌价准备 58,208.14 港币，账面净额
中停留在各工序中的原材料价值。在产品评估值为 171,702,506.42 港币。评估无增减
值。
综上，存货账面价值 368,808,339.02 港币，评估值 372,414,064.26 港币，评估增值
其他流动资产账面价值 21,786,615.11 港币，核算内容为待抵扣进项税、预缴所得
税。其他流动资产评估值为 21,786,615.11 港币。评估无增减值。
本次纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备、车辆及电子设备，
评估基准日账面值情况如下表：
单位：港币
设备类别 账面原值 减值准备 账面净值
合计 662,327,663.29 1,095,803.10 129,108,807.46
机器设备 642,074,580.86 1,095,803.10 126,041,493.46
车辆 427,421.17 - 99,691.00
电子设备 19,825,661.26 - 2,967,623.00
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到
价格的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
评估结果如下：
单位：港币
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 662,327,663.29 1,095,803.10 129,108,807.46 494,771,980.00 204,476,480.00 -25.30 58.38
机器设备 642,074,580.86 1,095,803.10 126,041,493.46 481,781,170.00 197,089,020.00 -24.96 56.37
车辆 427,421.17 - 99,691.00 422,000.00 253,500.00 -1.27 154.29
电子设备 19,825,661.26 - 2,967,623.00 12,568,810.00 7,133,960.00 -36.60 140.39
机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；
机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿
命年限。
车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下
降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里
程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降;
企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为 21,425,583.74 港币，未
计提减值准备，主要包括模具喷淋清洗设备、放料机、扫描电镜等。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建
工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工
程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程-设备安装工程评估值 21,425,583.74 港币。评估无增减值。
截至评估基准日，AMC 申报评估的账面未记录的专利权资产共计 16 项。由于专
利使用权已经在母公司 AAMI 的技术类无形资产中合并评估考虑，因此在 AMC 单体
层面不再重复考虑，无形资产—其他无形资产评估值为 0 港币。
使用权资产账面值 27,499,524.00 港币，核算内容为租赁的厂房、仓库、宿舍等形
成的使用权资产。使用权资产的评估值为 27,499,524.00 港币。评估无增减值。
长期待摊费用账面价值 19,868,611.00 港币，核算内容为待摊销安装工程、修理费
等。长期待摊费用评估价值为 19,868,611.00 港币。评估无增减值。
递延所得税资产账面价值 9,541,740.66 港币，核算内容为存货跌价准备、固定资产
折旧、递延收益、使用权资产等形成税会差异导致的递延所得税资产及负债的净额。
递延所得税资产评估值 6,223,461.19 港币。评估无增减值。
其他非流动资产账面价值为 875,550.06 港币，核算内容为预付工程类款项等。其
他非流动资产评估值 875,550.06 港币。评估无增减值。
应付账款账面价值 207,317,811.07 港币，核算内容为材料采购货款、加工费等。应
付账款评估值为 207,317,811.07 港币。评估无增减值。
应付职工薪酬账面价值 23,742,599.97 港币，核算内容为应付工资、奖金、福利费
等。应付职工薪酬评估值为 23,742,599.97 港币。评估无增减值。
应交税费账面价值 1,608,188.38 港币，核算内容为应付个人所得税、附加税等。应
交税费评估值为 1,608,188.38 港币。评估无增减值。
其他应付款账面价值 11,247,639.94 港币，核算内容为应付审计费、运输费、服务
费等。其他应付款评估值为 11,247,639.94 港币。评估无增减值。
一年内到期的非流动负债账面价值 17,832,736.62 港币，核算内容为一年到期的租
赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为 17,832,736.62 港币。评估无增减值。
租赁负债账面价值 11,711,380.94 港币，主要为租赁厂房、仓库、宿舍等形成的租
赁负债。租赁负债评估值为 11,711,380.94 港币。评估无增减值。
递延收益账面价值 13,273,117.85 港币，主要为深圳市工业和资讯化局的技术改造
补贴、智能化提升补贴等。递延收益评估值为 0 港币。
（二）AMA
采用资产基础法，AMA 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面值 98,383.03 万元，评估值 100,240.85 万元，评估增值 1,857.82 万元，
增值率 1.89%。负债账面值 19,451.97 万元，评估值 16,540.37 万元，评估减值 3,160.46
万元，减值率 16.25%。净资产账面值 78,931.06 万元，评估值 83,949.34 万元，评估增
值 5,018.28 万元，增值率 6.36%。
单位：万人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金账面价值 16,634,545.26 元，全部为银行存款，为存放于中国银行滁州分
行营业部等的存款。货币资金评估价值为 16,634,545.26 元。评估无增减值。
应收账款账面余额 96,065,111.65 元，未计提减值准备，核算内容为产品销售款、
外发加工款、废物回收款等。应收账款评估值为 96,065,111.65 元。评估无增减值。
预付账款账面价值 6,816,401.96 元，未计提减值准备，核算内容为预付的租赁费、
测试费、检测费等。预付账款评估值为 6,816,401.96 元。评估无增减值。
应收利息账面价值 5,056.89 元，核算内容为应收中国银行滁州分行营业部的存款
利息。应收利息评估值为 5,056.89 元。评估无增减值。
其他应收账款账面余额 249,730.00 元，未计提减值准备，核算内容为应收租赁押
金、办公费、机票款等。其他应收账款评估值为 249,730.00 元。评估无增减值。
存货账面余额为 74,884,864.16 元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品
（库存商品）等，已计提跌价准备 5,155,712.84 元，账面净额 69,729,151.32 元。存货
的具体评估方法及过程如下：
（1）材料采购（在途物资）
材料采购账面余额为 4,900.00 元，未计提跌价准备，主要为采购的钯盐原材料。
材料采购评估值 4,900.00 元。评估无增减值。
（2）原材料
原材料账面余额为 45,368,907.52 元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铜材、
贵金属等。原材料评估值 45,368,907.52 元。评估无增减值。
（3）产成品（库存商品）
产成品账面余额为 13,103,970.72 元，已计提跌价准备 2,855,323.78 元，账面净额
产成品评估值中考虑部分利润所致。
（4）在产品（自制半成品）
在产品账面值 16,407,085.92 元，已计提跌价准备 2,300,389.06 元，账面净额
评估无增减值。
综 上 ， 存 货 账 面 价 值 69,729,151.32 元 ， 评 估 值 70,119,217.66 元 ， 评 估 增 值
其他流动资产账面价值 30,273,777.03 元，核算内容为待抵扣增值税进项税。其他
流动资产评估值为 30,273,777.03 元。评估无增减值。
（1）房屋建筑物类资产评估技术说明
I.评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有房
屋建筑物 9 项，构筑物 39 项。
房屋建筑物账面价值情况如下表所示：
单位：元
序 面积 账面价值
建筑物名称 位置 建成年月
号 （㎡） 原值 净值
厂房和办公楼
连接处
合计 68,279.06 371,145,824.40 348,138,276.00
构筑物账面价值情况如下表所示：
单位：元
序 账面价值
建筑物名称 结构 建成年月
号 原值 净值
化学品库斜坡及加药区路面硬化
工程
重型钢
结构
重型钢
结构
厂房三楼 AME 线体彩钢板隔间
工程
同丰#厂房 1F 冲压生产区域新增
隔墙改造工程
微度#厂房蚀刻预清洗区地面改
善工程
微度#厂房冲压预清洗区地面改
善工程
纯水站外排水利用及喷管改造工
程
轻钢结
构
序 账面价值
建筑物名称 结构 建成年月
号 原值 净值
冲压预留区聚氨酯超耐磨地面工
程
轩淼*厂房屋面新增废气塔地面
围堰及防腐工程
合计 30,581,736.62 27,633,714.00
II.评估方法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置
同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值
的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
III.评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称 减值 评估 评估
原值 净值 账面价值 评估原值 评估价值
准备 原值 价值
房屋建筑物类合计 401,727,561.02 375,771,990.00 - 375,771,990.00 419,062,813.00 397,683,457.00 4.32 5.83
固定资产-房屋建筑物 371,145,824.40 348,138,276.00 - 348,138,276.00 389,485,842.00 370,011,550.00 4.94 6.28
固定资产-构筑物及其他
辅助设施
企业自建的房屋建（构）物类资产建造于 2022 年，至评估基准日人工、材料、机
械有一定增值幅，导致评估原值增值幅度较大评估净值增值主要原因是房屋建（构）
筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（2）设备类资产评估技术说明
I.评估范围
本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账
面值情况如下表：
单位：元
设备类别 账面原值 减值准备 账面净值
合计 291,215,970.24 - 236,682,764.91
机器设备 287,857,222.21 - 234,818,609.91
车辆 454,867.26 - 303,245.00
电子设备 2,903,880.77 - 1,560,910.00
II.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特
点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到价格
的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
III.评估结果及其分析
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 291,215,970.24 236,682,764.91 287,764,340.00 247,819,520.00 -1.19 4.71
机器设备 287,857,222.21 234,818,609.91 284,631,110.00 245,310,260.00 -1.12 4.47
车辆 454,867.26 303,245.00 442,090.00 384,620.00 -2.81 26.83
电子设备 2,903,880.77 1,560,910.00 2,691,140.00 2,124,640.00 -7.33 36.12
机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；
机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿
命年限。
车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下
降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里
程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降；
企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
（1）在建工程－土建工程
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为 12,269,185.24 元，未计提减
值准备。主要包括科技馆、地面 PP 板改造工程等。
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在建工程-土建工程评估值 12,269,185.24 元。评估无增减值。
（2）在建工程－设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为 70,408,641.87 元，未计
提减值准备，主要包括引线框架视觉检测设备 aam329、On-loader 卷式放片器等。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建
工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工
程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程-设备安装工程评估值 70,408,641.87 元。评估无增减值。
（1）无形资产-土地使用权
I.评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 1 宗土地使用权，面积
为 120,685 平方米。原始入账价值为 21,270,600.00 元，账面净值为 19,787,422.72 元。
原始入账价值均为企业历史取得成本。
II.评估方法
评估对象位于滁州市南谯区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开
透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可
比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修
正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作
适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
本次评估中，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、
条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例；根据本次待估宗地和可比实
例的特点，选取本次评估比较因素；根据选择的比较因素，针对待估宗地与可比实例
各种因素条件，编制比较因素条件指数；在各因素条件指数表的基础上，进行比较实
例各项因素修正；经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因
素修正后达到待估宗地条件时的比准价格（不含契税）。由于三个可比实例的比准价格
比较接近，本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
待估宗地单位地价（不含契税）＝（168+168+168）÷3 ＝168（元/m2）
待估宗地单位地价（含契税）＝（168+168+168）÷3×1.03＝173（元/m2）
在现场勘查和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和评估程序，选择合
适的评估方法，评估得到满足地价定义条件下的评估结果为：
土地使用权评估总价=173.00×120,685.00= 20,875,500.00（元）（百位取整）
III.评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 19,787,422.72 元，评估值为
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环
境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导
致评估值相对账面价值增值。
（2）无形资产-其他评估技术说明
无形资产—其他无形资产原始入账价值 6,364,562.00 元，账面价值 5,552,040.00 元，
为账面记录的专利权资产。由于专利使用权已经在母公司 AAMI 的技术类无形资产中
合并评估考虑，因此在 AMA 单体层面不再重复考虑，无形资产—其他无形资产评估
值为 0 元。
递延所得税资产账面价值 31,990,385.84 元，核算内容为可弥补亏损、递延收益等
确认的递延所得税资产。被评估单位的递延收益已一次性付清所得税款，负债评估值
为 0 元，因此对应的递延所得税资产考虑会计与税务口径的一致性也评估为 0；其余
暂时性差异造成的递延所得税资产在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
值。递延所得税资产评估值 21,591,298.05 元，评估减值 10,399,087.79 元。
其他非流动资产账面价值为 11,594,074.50 元，核算内容为工程类预付款。其他非
流动资产评估值 11,594,074.50 元。评估无增减值。
应付账款账面价值 151,616,072.49 元，核算内容为应付材料款、设备款等。应付
账款评估值 151,616,072.49 元。评估无增减值。
应付职工薪酬账面价值 6,772,027.36 元，核算内容为应付工资、福利费等。应付
职工薪酬评估值为 6,772,027.36 元。评估无增减值。
应交税费账面价值 1,334,625.64 元，核算内容为应交个人所得税、印花税、附加
税等。应交税费评估值为 1,334,625.64 元。评估无增减值。
其他应付款账面价值 3,192,350.15 元，核算内容为审计费、废料处理费等。其他
应付款评估值为 3,192,350.15 元。评估无增减值。
递延收益账面价值 31,604,619.79 元，主要为中新苏滁高新技术产业开发区管理委
员会等的固定资产投资补助、技术改造设备补助。递延收益评估值为 0 元。
（三）AMM
采用资产基础法，AMM 在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面值 5,585.54 万美元，评估值 5,085.51 万美元，评估减值 500.03 万美元，
减值率 8.95%。负债账面值 4,478.92 万美元，评估值 4,478.92 万美元，评估无增减值
变化。净资产账面值 1,106.62 万美元，评估值 606.59 万美元，评估减值 500.03 万美元，
减值率 45.19%。以评估基准日汇率换算为人民币后的净资产评估值为 4,247.44 万元。
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
单位：万人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金账面价值 2,799,828.12 美元，全部为银行存款。货币资金评估价值为
应收账款账面余额 4,593,544.34 美元，未计提减值准备，核算内容为销售给母公
司 AAMI 的内部销售货款。应收账款评估值为 4,593,544.34 美元。评估无增减值。
预付账款账面价值 283,107.78 美元，未计提减值准备，核算内容为保险、模具、
修理费。预付账款评估值为 283,107.78 美元。评估无增减值。
其他应收账款账面余额 3,113,230.87 美元，已计提坏账准备 1,214,806.14 美元，账
面净额 1,898,424.73 美元，核算内容为应收员工保险及宿舍押金等。其他应收账款评
估值为 1,898,424.73 美元。评估无增减值。
存货账面余额为 10,425,302.37 美元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成
品（库存商品）等，已计提跌价准备 967,328.97 美元，账面净额 9,457,973.40 美元。
存货的具体评估方法及过程如下：
（1）材料采购（在途物资）
材料采购账面余额为 70,018.53 美元，未计提跌价准备，主要为采购的冲压片。材
料采购评估值 70,018.53 美元。评估无增减值。
（2）原材料
原材料账面余额为 4,033,850.02 美元，已计提跌价准备 782,400.63 美元，账面净
额 3,251,449.39 美元，主要为生产所需的铜材、贵金属等。原材料评估值 3,251,449.39
美元。评估无增减值。
（3）产成品（库存商品）
产成品账面余额为 3,146,056.72 美元，已计提跌价准备 184,928.34 美元，账面净
额 2,961,128.38 美元，主要为引线框架、模具等，均为正常销售产品。产成品评估值
为 3,212,845.37 美元，评估增值 251,716.99 美元，增值率 8.50%。产成品评估增值的原
因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
（4）在产品（自制半成品）
在产品账面值 3,175,377.10 美元，未计提跌价准备，为在生产过程中的引线框架
产品等。在产品评估值为 3,175,377.10 美元。评估无增减值。
综上，存货账面价值 9,457,973.40 美元，评估值 9,709,690.39 美元，评估增值
（1）评估范围
长期股权投资共 1 项，为 1 家参股公司。截至评估基准日账面原值为 47,248.04 美
元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：美元
序 协议投 被评估单位 被评估单位 认缴持股 实缴持股
被投资单位名称 投资日期 账面净值
号 资期限 认缴资本 实缴资本 比例 比例
Advanced Assembly
Company Limited
（2）评估过程及方法
对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以 AMM 的持股比例后，以评估基准日外币折算换算为美元后计算确
定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例×评估基准
日外币折算汇率
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 47,248.04 美元，未计提减值准备，评估价
值 36,841.25 美元，评估减值 10,406.78 美元，减值率 22.03%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：美元
序 认缴持股 实缴持股
被投资单位名称 账面原值 账面净值 评估价值 增值率%
号 比例 比例
I.评估范围
本次纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备及电子设备，评估基
准日账面值情况如下表：
单位：美元
设备类别 账面原值 减值准备 账面净值
合计 26,349,029.96 - 15,912,026.00
机器设备 25,653,570.48 - 15,687,245.00
电子设备 695,459.48 - 224,781.00
II.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
III.评估结果及其分析
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：美元
账面值 评估值 增值率%
科目名称 减值
原值 净值 原值 净值 原值 净值
准备
设备合计 26,349,029.96 - 15,912,026.00 25,517,366.00 17,212,629.00 -3.16 8.17
机器设备 25,653,570.48 - 15,687,245.00 24,835,895.00 16,925,344.00 -3.19 7.89
电子设备 695,459.48 - 224,781.00 681,471.00 287,285.00 -2.01 27.81
机器设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器
设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年
限。
电子设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降；电子
设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年
限。
纳入本次评估范围的在建工程为在建工程—设备安装工程，账面余额为
设备、RPD2 Machine 等。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建
工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工
程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
在建工程-设备安装工程评估值 3,100,176.35 美元。评估无增减值。
使用权资产账面值 2,604,882.00 美元，核算内容为产权持有单位租赁的生产、办
公场所等形成的使用权资产。使用权资产的评估值为 2,604,882.00 美元。评估无增减
值。
商誉账面价值 6,542,209.42 美元，核算内容为 2020 年 AAMI 对 AMSPT Holding 的
子公司 AMC、进峰贸易等资产进行非同一控制下企业合并会计处理时确认并从母公司
分摊至被评估单位 AMM 的商誉。由于在 AMM 单体层面商誉不可单独识别，其价值
来源于企业整体业务的协同效应，而非单独的资产贡献，因此商誉评估值为 0 元。
长期待摊费用账面价值 6,608,275.00 美元，核算内容为待摊的改造工程费用等。
长期待摊费用评估价值为 6,608,275.00 美元。评估无增减值。
其他非流动资产账面价值为 2,007,699.01 美元，核算内容为固定资产部收购所支
付的押金。其他非流动资产评估值 2,007,699.01 美元。评估无增减值。
应付账款账面价值 36,674,506.18 美元，核算内容为应付材料采购款、服务款等。
应付账款评估值为 36,674,506.18 美元。评估无增减值。
应付职工薪酬账面价值 932,967.51 美元，核算内容为应付的职工、福利费等。应
付职工薪酬评估值为 932,967.51 美元。评估无增减值。
其他应付款账面价值 867,550.19 美元，核算内容为计提的应付交通、网络等服务
费。其他应付款评估值为 867,550.19 美元。评估无增减值。
一年内到期的非流动负债账面价值 1,267,057.70 美元，核算内容为一年到期的租
赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为 1,267,057.70 美元。评估无增减值。
其他流动负债账面价值 1,045,794.76 美元，核算内容为应缴所得税。其他流动负
债评估值为 1,045,794.76 美元。评估无增减值。
租赁负债账面价值 1,547,717.99 美元，主要为厂房租赁形成的租赁负债。租赁负
债评估值为 1,547,717.99 美元。评估无增减值。
递延所得税负债账面价值 2,453,587.46 美元，核算内容为存货、折旧的税会差异
形成。递延所得税负债评估值为 2,453,587.46 美元。评估无增减值。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相关规定，
具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性
目标公司 AAMI 所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本报告书“第十章 管理层讨论与分析”，AAMI 经营情况具体详见本报告书“第四章
拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”以及“第十章 管理层讨论
与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易作价评估综合考虑了目标公司 AAMI 历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市场情
况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业
宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证目标公司
AAMI 经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
综合考虑目标公司 AAMI 的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，可比
公司 EBITDA、流动性折扣率对评估结果的影响测算分析如下：
（1）可比公司 EBITDA 的敏感性分析
评估基准日 2024 年 9 月 30 日
原始评估值（百万元） 3,526.00
可比公司 EBITDA 变动幅度 评估值（百万元） 变动率 敏感系数
可比公司 EV/EBITDA 增加 20% 4,040.00 14.58%
可比公司 EV/EBITDA 增加 15% 3,912.00 10.95%
可比公司 EV/EBITDA 增加 10% 3,783.00 7.29%
可比公司 EV/EBITDA 增加 5% 3,654.00 3.63%
现评估报告采用可比公司 EV/EBITDA 3,526.00 0% 0.73
可比公司 EV/EBITDA 减少 5% 3,397.00 -3.66%
可比公司 EV/EBITDA 减少 10% 3,268.00 -7.32%
可比公司 EV/EBITDA 减少 15% 3,139.00 -10.98%
可比公司 EV/EBITDA 减少 20% 3,011.00 -14.61%
（2）可比上市公司采用的流动性折扣变动的敏感性分析
评估基准日 2024 年 9 月 30 日
原始评估值（百万元） 3,526.00
流动性折扣变动幅度 评估值（百万元） 变动率 敏感系数
可比公司流动性折扣增加 20% 2,847.00 -19.26%
可比公司流动性折扣增加 15% 3,016.00 -14.46%
可比公司流动性折扣增加 10% 3,186.00 -9.64%
可比公司流动性折扣增加 5% 3,356.00 -4.82%
现估值报告采用可比公司流动性折扣 3,526.00 0% -0.96
可比公司流动性折扣减少 5% 3,695.00 4.79%
可比公司流动性折扣减少 10% 3,865.00 9.61%
可比公司流动性折扣减少 15% 4,035.00 14.44%
可比公司流动性折扣减少 20% 4,204.00 19.23%
本次交易中，拟置出资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果无法
直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对拟置出资产的评估结
果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后目标公司 AAMI 的业务构成上市公司的主营业务，目标公司
AAMI 与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、
技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应，但由于本次交易的协同效应
难以准确量化，基于谨慎性考虑，交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）定价公允性分析
近三年 A 股半导体封装材料的可比交易案例如下：
单位：万元
公司 评估基准日/ 全部股权评 EV/EBI 市净率
证券代码 标的资产
名称 定价披露日 估/交易价值 TDA （倍）
华海 衡所华威电子有限公司
诚科 70%股权
富乐 江苏富乐华半导体科技股
德 份有限公司 100.00%股权
公司 评估基准日/ 全部股权评 EV/EBI 市净率
证券代码 标的资产
名称 定价披露日 估/交易价值 TDA （倍）
德邦 苏州泰吉诺新材料科技有
科技 限公司 89.42%股权
江化 江化微（镇江）电子材料
微 有限公司 25.71%股权
兴森 广州兴科半导体有限公司
科技 25%股权
目标公司 13.44 1.19
注 1：江化微收购江化微（镇江）电子材料有限公司 25.71%股权的评估基准日为 2024 年 6 月
应估值倍数为 1.48 倍；2024 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 88,463.49 万元，对应估值倍数为
注 2：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司以挂牌底价 30,038.90 万元进场参与购买控股子
公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有
限公司所持有的广州兴科 25%股权。前述挂牌底价系根据《经重述和修订的关于广州兴科半导体
有限公司的投资协议》相关回购约定计算的价格，对应广州兴科 100%股权作价为 12.02 亿元，对
应市净率约 1.44 倍。
目标公司 AAMI 的市净率为 1.19 倍、EV/EBITDA 为 13.44 倍，与近年 A 股半导
体封装材料的可比交易案例的市净率、EV/EBITDA 接近。AAMI 采用上市公司比较法、
以市场法评估结果作价，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具备公允性。
本次交易拟置出资产至正新材料的主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯
烃高分子材料的研发、生产和销售。近期涉及同等规模企业的可比交易案例较少，A
股上市公司中与拟置出资产相对可比的上市公司为万马股份、太湖远大，拟置出资产
与可比行业上市公司市净率的比较如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 评估基准日市值 归属于母公司所有者权益 市净率（倍）
拟置出资产 1.15
注 1：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 9 月 30 日归
属于母公司所有者权益；
注 2：拟置出资产市净率=2024 年 9 月 30 日拟置出资产评估值/2024 年 9 月 30 日归属于母公司
所有者权益
拟置出资产的市净率低于万马股份、太湖远大的市净率，主要系万马股份、太湖
远大为上市公司、股权流动性较好且其经营情况良好。
拟置出资产以资产基础法评估结果作价，拟置出资产的市净率具有一定合理性，
充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具备公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，目标公司 AAMI 及拟置出标的未发生对评估结果
产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协
商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存
在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，《上
市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事分别对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
（一）评估机构独立性
除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利
益情况。
七、减值补偿及可实现性
根据《重组管理办法》、《上市类第 1 号》等规则，上市公司与先进半导体、领先
半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为 2025 年至 2027 年，具体
的减值补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益
保护的安排”之“（七）减值补偿安排”以及“第八章 本次交易主要合同”之“五、
减值补偿协议”。
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益，具体如下：
（1）先进半导体、领先半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，先进
半导体、领先半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）先进半导体、领先半导体未按《减值补偿协议》约定的方式或未在约定期限
内履行补偿义务的，自逾期之日起至先进半导体、领先半导体履行完毕补偿义务之日，
先进半导体、领先半导体应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之五向上市公司
支付滞纳金。
此外，针对先进半导体、领先半导体可能出现的违约情形，必要时上市公司将使
用诉讼手段保证减值补偿的实现。如果先进半导体、领先半导体逾期履行或拒绝履行
补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证减值补偿的实现。
综上，本次交易中先进半导体、领先半导体具备履约能力，且交易方案中已经设
置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第八章 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
导体、先进半导体、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林、陈永阳、马江涛、厚熙宸浩、
芯绣咨询签署了《资产购买协议》，上市公司与北京智路的《资产购买协议》签署方还
涉及上市公司子公司正信共创、上市公司控股股东正信同创、拟置入标的嘉兴景耀及
滁州智元，上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议》签署方还涉及上市公司控
股股东正信同创。
以下如无特殊说明，标的资产卖方为 ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领
先半导体、先进半导体等全体 13 名交易对方。
（二）交易价格及定价依据
拟置入资产的整体交易价格应以《资产评估报告》载明的目标公司 100%股权评估
值为基础，由上市公司和标的资产卖方通过签署书面协议（以下简称“对价确认协
议”）约定。
（三）支付方式
《资产购买协议》项下，交易对方的支付方式如下：
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他
嘉兴景曜、滁州智元 2 支基
相关权益
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
和相关权益
滁州广泰 8.93%财产份额和
相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额和
相关权益
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他
滁州广泰 6.38%财产份额和
相关权益
滁州广泰 3.99%财产份额和
相关权益
嘉兴景曜 80.79%财产份额 拟置出资
和相关权益 产
嘉兴景曜 7.63%财产份额和
相关权益
嘉兴景曜 6.36%财产份额和
相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额和
相关权益
（1）上市公司应采取向特定对象非公开发行的方式，向标的资产卖方发行在上交
所上市交易的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，以购买标的资产卖方
持有的拟置入资产，具体股份数量及股份比例以对价确认协议约定为准。
（2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份
购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决
议公告日。
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，
具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据以发行股份形式支付的
拟置入资产的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式如下：
本次发行股份购买资产的发行数量=以发行股份形式支付的拟置入资产的交易价格
/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发
行股份数量也随之进行调整。
（4）标的资产卖方对其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份拥有完全
和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何权利负担。
（5）标的资产卖方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期安排如
下：
本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让。标的资产卖方通过二级市场增持、
参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期
限制。
次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让。
上市公司股份按照届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》等证券交易规则在
规定的期限内不得以任何方式转让。
（6）上市公司在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（1）上市公司应尽最大努力进行本次募集配套资金，募集所得资金应用于支付本
次交易项下的现金对价、上市公司为本次交易聘请的中介机构费用及上市公司股东大
会批准的其他用途，但应符合如下条件：
行协商并在对价确认协议项下约定；及
分之二十。
（2）上市公司应在中国证监会出具本次募集配套资金注册申请批复文件后 12 个
月或批文有效期（以孰短为准）内完成本次募集配套资金的配售及股份登记。
（1）上市公司拟以截至基准日至正新材料 100%的股权作为置出资产，与先进半
导体持有的嘉兴景曜合伙份额的等值部分进行置换。拟置出资产将由先进半导体承接。
自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债
务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
（2）拟置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构就至正新材料
（3）本次交易中，如置入资产交易对价高于拟置出资产交易对价，针对拟置出资
产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。
（四）交割先决条件
（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交割日
止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的、各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守
和履行，且各方并未违反本协议的任何规定；
（3）在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会或可能
会对本次交易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次交易；
（5）标的资产卖方的内部有权机构已经决议批准标的资产卖方参与本次交易；
（6）嘉兴景曜/滁州智元/滁州广泰/滁州智合的有权内部机构已决议批准本次交易
（如涉及）；
（7）目标公司董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（8）协议各方已经签署对价确认协议；
（9）上市公司已经和（除香港智信和北京建广以外的）全体标的资产卖方签署资
产购买协议（包括全部补充、修订和附属协议），使得上市公司得以直接或间接收购
（除香港智信和北京建广持有的目标公司股份之外的）目标公司股份；
（10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中审查
（如适用）；
（11）上交所已经审核通过本次交易；
（12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；
（13）上市公司已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准（包括
有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异
议）。
买协议》中还约定了以下交割先决条件：
（1）北京智路、ASMPT Holding 在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对
价、交割先决条件及其他实质影响标的资产卖方享有的权益或正信共创/上市公司承担
的义务的交易条件，并不劣于其他卖方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；且
其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；
（2）上市公司已经和目标公司、香港智信签署回购协议（包括全部补充、修订和
附属协议），使得目标公司得以回购香港智信持有的目标公司全部股份；北京智路、
ASMPT Holding 在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、交割先决条件及
其他实质影响北京智路、ASMPT Holding 享有的权益或正信共创/上市公司承担的义务
的交易条件，并不劣于香港智信在回购协议项下享有的交易条件；且回购协议约定的
交割先决条件均已得到满足；
（3）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括全部补
充、修订和附属协议），且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；
（4）上市公司已经向北京智路、ASMPT Holding 提供重大资产重组披露文件的草
稿并已经就该等草稿内容取得北京智路、ASMPT Holding 事先书面确认；
（5）上市公司、正信共创已经拥有支付本次支付现金购买资产项下全部现金对价
所需的账面现金，且已经就此向 ASMPT Holding、北京智路提供令其合理满意的证明。
（五）交割
在交割先决条件均被满足后的第五个工作日（或双方另行以书面方式同意的其他
日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日，标的资产卖方应协助上市公司在
工商主管部门办理完毕将拟置入资产变更至上市公司名下的变更登记；
上市公司向标的资产卖方承诺：
（1）在交割日后十日内，上市公司应向中登公司提交办理本次发行股份购买资产
的股份发行登记手续；且
（2）在交割日后三十日内，上市公司应办理完毕本次发行股份购买资产的股份发
行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在标的资产卖方名下。
（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或各方另行以书面方式
同意的其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日：
的变更登记；
（2）除非北京智路和上市公司、正信共创另行以书面方式同意：
的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公司的全部已
发行股份（但北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；
信支付本次股份回购全部交易价格的现金对价的日期不得晚于上市公司向其他卖方支
付其他资产购买协议项下交易价格的现金对价的日期。
定，具体如下：
（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或各方另行以书面方式
同意的其他日期），各方应进行 AAMI 49%股权的交割（“交割”）。在交割日：
促使 AAMI 交付由 AAMI 董事签发的（且加盖 AAMI 印章）、记载上市公司持有
AAMI 49%股权的股份证书原件及股东名册副本；且由 ASMPT Holding 签署的记录本
次交易的转让文书和成交单据。
上市公司应通过银行转账方式向 ASMPT Holding 支付对价确认协议约定的现金对
价；且由上市公司签署的记录本次交易的转让文书和成交单据。
（2）除非 ASMPT Holding 和上市公司另行以书面方式同意：
司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目
标公司的全部已发行股份（但香港智信和北京建广直接或间接持有的目标公司股份除
外）；
港智信支付回购对价的日期及上市公司向其他卖方支付其他资产购买协议项下交易对
价的日期；且
前提。
为免疑义，最迟在交割日后三十日内，本次资产置换的交割应当完成，且上市公
司应向市场监督管理部门办理完毕将材料业务运营实体的股东变更为先进半导体的登
记手续（即先进半导体应被登记为持有材料业务运营实体百分之百（100%）股权的唯
一股东）。
如本次资产置换的交割或股东变更登记未能在交割日后三十（30）日内完成，则
上市公司控股股东应当向 ASMPT Holding 支付金额相等于材料业务评估价格百分之三
十（30%）的违约金。
（六）过渡期
过渡期内，拟置入标的在运营过程中产生的拟置入资产对应的盈利（及/或因其他
原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入标的在运营过程
中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由标的资产卖方和其他卖方按
照交割日前各自直接或间接所持目标公司的股权或份额比例承担。过渡期内产生的盈
利或亏损金额应最终以上市公司指定且标的资产卖方认可并具备相关资质的会计师事
务所审计确认金额为准。
过渡期内，至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
（七）公司治理安排
上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议》中约定了交割后上市公司及目标
公司的董事和高级管理人员安排，主要内容如下：
同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳
定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持
不变。为免疑义：
（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的高级管理人员仍将包括一
名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；
（2）许一帆和 Lim Choon Khoon 仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HO
SHU CHUEN）仍将继续担任 CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）仍将
继续担任 CFO；且
（3）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。
上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市
公司召开股东大会，且应投票同意：
（1）选举 ASMPT Holding 提名的两名人选担任上市公司的非独立董事；
（2）选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的独立董事；及
（3）选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的监事。
上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市
公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：
（1）上市公司应设两名总裁（亦称联席总裁）；且
（2）提名并选举何树泉（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目
标公司的经营管理。
（八）违约责任、协议生效及解除
方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：
（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项
陈述和保证；或
（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守本协议
的任何其他约定。
部满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经标的资产卖方内部有权机构审议通过（如涉及）；及
（3）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本协议
之日生效。
本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其他各方承担
违约或赔偿责任。
（九）其他
本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其他不
同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或标的资产卖方调整本协议相关安
排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有必要就本协议
约定事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议进行修改、变更或
补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响或变更标的资产卖方享
有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实现，标的资产卖方并无义务
接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监会的要求或未依据届时有效的法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协议进行修改、补充或变更而导致本次
交易必须终止，标的资产卖方也无需因此对另一方承担任何违约或赔偿责任。
二、资产回购协议
（一）合同主体、签订时间
签署了《资产回购协议》。
（二）股份回购价格及定价依据
本次股份回购的回购价格应以《资产评估报告》载明的目标公司 100%股权评估值
为基础，由各方通过签署书面协议（以下简称“对价确认协议”）约定。
（三）支付方式
本次股份回购的支付方式为现金支付。
（四）股份回购先决条件
（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至本次股
份回购完成日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的、各方应在本次股份回购完成日之前遵守和履行的承诺和义务
均已得到遵守和履行，且各方未违反本协议的任何规定；
（3）在自本协议签署之日起、至本次股份回购完成日为止的期间内，并未发生任
何将会或可能会对本次股份回购产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次股份回购；
（5）香港智信已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；
（6）目标公司已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；
（7）上市公司、目标公司及香港智信已经签署《对价确认协议》；
（8）上市公司已经和（除香港智信、北京建广以外的）其他直接或间接持有目标
公司股份的交易对方签署资产购买协议（包括全部补充和附属协议），使得上市公司得
以直接或间接收购其他目标公司股份（除香港智信、建广资管持有的标的公司股份之
外的）；且香港智信在本协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、股份回购先决条
件及其他实质影响香港智信享有的权益或上市公司承担的义务的交易条件并不劣于其
他卖方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；且其他资产购买协议约定的交割先
决条件均已得到满足；
（9）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中审查
（如适用）；
（10）上交所已经审核通过本次股份回购；
（11）中国证监会已经完成本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；
（12）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括全部
补充、修订和附属协议），上市公司已经向香港智信提供资产置换交易文件的完整签署
副本，且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；
（13）上市公司已经取得实施本次股份购买资产及本次支付现金购买资产所需的
其他中国政府的审批和核准（包括有关收购标的公司股份的境外投资审批和核准，商
务部对跨境换股的批准或不提出异议）；
（14）上市公司已经向香港智信提供重大资产重组披露文件的草稿并已经就该等
草稿内容取得香港智信的事先书面确认。
（五）股份回购
在股份回购先决条件均被满足后的第五个工作日（或各方另行以书面方式同意的
其他日期），各方应完成标的资产的回购。
（六）过渡期
过渡期内，目标公司在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）
在本次股份回购完成日后由上市公司最终全部享有；目标公司在运营过程中产生的亏
损或因其他原因而减少的净资产，本次股份回购完成日后由香港智信按照本次股份回
购完成日前其所持目标公司的股份比例承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终
以上市公司指定且香港智信认可并同意的具备相关资质的会计师事务所审计后的金额
为准。
（七）违约责任、协议生效及解除
他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：
（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项
陈述和保证；或
（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守本协议
的任何其他约定。
全部满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本协议
之日生效。
除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其他各方承
担违约或赔偿责任。
（八）其他
本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其他不
同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或香港智信调整本协议相关安排，
或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有必要就本协议约定
事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议进行修改、变更或补充。
为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响或变更香港智信享有的权利或
承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实现，香港智信并无义务接受或同意此等
修改。如因未接受上交所或中国证监会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定对本协议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，
香港智信也无需因此对另一方承担任何违约或赔偿责任。
三、资产购买协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
半导体、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林、陈永阳、厚熙宸浩、芯绣咨询签署了
《资产购买协议之补充协议》，上市公司与先进半导体的《资产购买协议之补充协议》
签署方还涉及上市公司子公司正信共创，上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协
议之补充协议》签署方还涉及上市公司控股股东正信同创。
以下如无特殊说明，标的资产卖方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体等全体 11 名交易对方。
（二）交易价格及支付方式
各方一致同意并确认，以市场法确定的标的资产的评估值作为本次交易的定价依
据，本次发行股份购买资产的股份发行价格按人民币 32.00 元/股计算，上市公司向各
方支付的对价情况如下：
单位：万元，股
序 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 益比例 现金对价 股份对价 股份数量 其他 支付的总对价
ASMPT
Holding
序 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 益比例 现金对价 股份对价 股份数量 其他 支付的总对价
产份额和相关权益
滁州广泰 31.90%财
产份额和相关权益、
嘉兴景曜 1.91%财产
份额和相关权益
滁州广泰 8.93%财产
份额和相关权益
滁州广泰 7.97%财产
份额和相关权益
滁州广泰 6.38%财产
份额和相关权益、嘉
兴景曜 4.45%财产份
额和相关权益
滁州广泰 3.99%财产
份额和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元
拟置出资
的全部财产份额和相
关权益
嘉兴景曜 7.63%财产
份额和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产
份额和相关权益
上述对价支付安排中，由正信共创以现金方式受让先进半导体分别持有的滁州智
元、嘉兴景曜 100 万元出资额，并担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。
（三）本次募集配套资金
上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议之补充协议》就募集配套资金进行
了补充约定：
上市公司应采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金；且本
次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且不得超过
例不低于百分之十八（18%）；最终募集配套资金以经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册批复的金额为上限。
（四）相关承诺
定如下：
本次交易完成后，AAMI 章程应进行如下修改：
（1）AAMI 股东持有的每 1 股 AAMI 股份享有一票表决权。股东会会议由持有
AAMI51%以上表决权的股东出席即可构成法定召开人数；AAMI 的股东会决议事项应
经出席 AAMI 股东会的股东所持 51%以上表决权审议通过；且
（2）AAMI 董事会由 5 名董事组成，董事会会议由至少 3 名董事出席即可构成法
定召开人数；董事会会议决议事项均应由出席董事会会议的过半数董事审议通过。
承诺约定如下：
如 AAMI 因交割日前存在的合规性瑕疵导致 AAMI 受到行政处罚或相应损失的，
先进半导体、领先半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日起 60
个月，前述赔偿责任金额不超过先进半导体、领先半导体在《资产购买协议之补充协
议》项下取得的相应对价。
（五）其他
本补充协议系对《资产购买协议》的补充，构成《资产购买协议》之不可分割部
分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。
《资产购买协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议
约定为准。
四、资产回购协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
署了《资产回购协议之补充协议》。
（二）交易价格
经各方协商并一致同意，本次交易定价参考市场法确定的标的资产的评估值，最
终确认，AAMI 以支付现金方式回购香港智信持有的 AAMI 之 1,361 股普通股，占
AAMI 已发行股份之 12.49%。AAMI 应向香港智信支付的现金对价金额为人民币
（三）其他
本补充协议系对《资产回购协议》的补充，构成《资产回购协议》之不可分割部
分，与《资产回购协议》具有同等法律效力。
《资产回购协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议
约定为准。
五、减值补偿协议
（一）合同主体、签订时间
签署了《减值补偿协议》。
（二）减值补偿
（1）本次重组的减值补偿期间为 2025 年至 2027 年，如本次交易未能在 2025 年
完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协议，就减
值补偿期间另行约定。
（2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由至正股份聘请符合《证
券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的 AAMI 99.97%的股份（以下
合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由至
正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专
项审核报告”）。
（1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以下简称
“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得的交易对价占
本次交易总对价比例（领先半导体为 4.69%；先进半导体为 18.24%）对应的减值测试
标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的股份进行补偿，补偿股
份由至正股份以 1 元总价回购并予以注销；不足部分应以现金作为补充补偿方式。补
偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价
值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币
补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测
试标的资产期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
（2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测试标的
资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退
回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限内 AAMI 股东对
AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或
转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为补偿方应补偿股份
的数量。
（4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计
算公式如下：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补
偿股份数量
（1）上市公司应在减值测试专项审核报告公开披露后十（10）个工作日或上市公
司确定的其他期限内，依据本协议的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以
公告（以下简称“ 补偿公告”）。补偿方应在补偿公告公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购；或将现
金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。
（2）补偿方承诺，其不得通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权
利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股票。
交易中取得的总对价。
（三）协议的生效、变更与终止
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件全部
满足之日起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，经至正
股份董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议各方签署的《资产购买协议》已生效；
（3）本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签
署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要
或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该
等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协
议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件
的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致以接受该等变更。
除经中国证监会明确的情形以及《资产购买协议》触发解除条件而解除外，本协
议不得解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违
约责任。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违
约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损
失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、
通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损失”）。
补偿方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期之日起
至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分
之五向上市公司支付滞纳金。
如违反本协议约定的补偿方不得处置所获股票的承诺，补偿方应向上市公司支付
与处置的补偿方股票价值相当的现金作为违约金。股份价值按处置当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。
（五）其他
本协议项下的各方的权利和义务未经其他方的书面同意不得转让。
本协议的条款应符合中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当
视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内
协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
本协议与《资产购买协议》及其他交易文件不一致之处，以本协议约定为准。
六、资产购买协议之补充协议（终止协议）
（一）合同主体、签订时间
议》，上市公司与北京智路的《资产购买协议之补充协议》签署方还涉及上市公司子公
司正信共创、上市公司控股股东正信同创、拟置入标的嘉兴景耀及滁州智元。
（二）协议解除
经协议各方协商一致，上市公司与上述各方于 2024 年 10 月 23 日签署的《资产购
买协议》于本补充协议签署之日起解除，协议各方在《资产购买协议》项下之权利义
务关系终止，《资产购买协议》对协议各方不再具有法律约束力。
协议各方确认，《资产购买协议》之解除为协议各方协商一致之结果，任何一方不
因《资产购买协议》之解除而享有要求其他方承担违约责任或损害赔偿的权利。
（三）其他
本补充协议系对《资产购买协议》的补充，构成《资产购买协议》之不可分割部
分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。
《资产购买协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议
约定为准。
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系专为投资 AAMI 而
设立的企业，除直接或间接持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 主营业务为
专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材
料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，
引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散
热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。根据国家发展和改革委员会发布的
策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据主管部门出具的无违法违规证明及目标公司境内外法律意见书，本次交易不
涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。根据 AAMI
取得的环保报批文件、相关监管部门确认及境内外法律意见书，AAMI 及其下属子公
司已经履行涉及环境保护有关的报批事项。除本报告书“第四章 拟置入资产的基本情
况”之“二、目标公司主体情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”
披露情形外，最近三年，标的公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到
环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
根据主管部门出具的无违法违规证明，最近三年，标的公司不存在违反土地管理
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据上市公司与 AAMI 营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法（2014）》等有关规定，本
次交易属于上市公司境外投资，需向主管发改部门和商务部门履行境外投资项目备案
或审批手续，上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。本次交易
是否符合外商投资的规定请详见本章内容之“十一、本次交易符合《战投管理办法》
相关规定”。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交
易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（1）拟置入资产
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字2025第 8 号），中联评估以
进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。
结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，
本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投
资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根
据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价
和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55 万
元。在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总对价为
（2）拟置出资产
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），中联评估
以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，对至正新材料 100%股权采用了资产基础法进行评
估，评估值为 25,637.34 万元。拟置出资产根据评估结果作价 25,637.34 万元，定价具
有公允性。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董
事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权、香港智信持
有的 AAMI 12.49%股权及 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁
州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景
曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股
权。
本次交易的拟置出资产为上海至正新材料有限公司 100%股权。
本次交易的标的公司依法设立、有效存续，标的资产权属清晰，不存在质押、担
保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资
产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务
处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始向半导
体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024 年上半年
半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司 AAMI 与苏州桔云同属半导体
产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定
协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级
的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，
置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实
现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。
同时，本次交易将引入半导体设备领域境外知名上市公司 ASMPT 的全资子公司
ASMPT Holding 作为重要股东，ASMPT 将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥
重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务
布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切
实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得 AAMI 的控制权，并将其纳入合并报表范围。
通过本次交易，将增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生。本次交易前，上市公司已
经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运
行规范。本次交易不存在新增实质性同业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易情
形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变
化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公
司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价
情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况详见本报告书“第一章 本次
交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易是否构成重大资产重组”。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，距本次
交易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易前，上市公司
控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王
强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股股份，
占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司
实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产
将得到提升，资产负债率大幅下降，具体详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，ASMPT Holding 持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据
《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，
ASMPT Holding 将成为上市公司关联方。本次交易前后，上市公司最近一年及一期主
要关联交易金额及占比情况详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，
并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，至正股份控
股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体及 ASMPT Holding
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本次交易完成前，至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与至正
股份相同或相似的业务，至正股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成前，至正股份控股股东为正信同创，实际控制人为王强
先生；本次交易完成后，正信同创、先进半导体、领先半导体均为王强先生控制的主
体，上市公司实际控制人仍为王强先生。报告期内，AAMI 不存在与至正股份控股股
东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因此不会导致交易完成后上市
公司新增潜在同业竞争的情形。为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股
股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体和领先半导体分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易中，
上市公司控股股东、实际控制人、先进半导体和领先半导体已出具《关于保障上市公
司独立性的承诺》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份
有限公司 2023 年度审计报告》（中审亚太审字2024003229 号），中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）已对至正股份 2023 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见
的审计报告。据此，至正股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权、香港智信持
有的 AAMI 12.49%股权及 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁
州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景
曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股
权。本次交易的拟置出资产为上海至正新材料有限公司 100%股权。截至本报告书签署
日，标的资产权属清晰，不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的
转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配
套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，本次募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过
务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十四条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条的规定
根据《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，ASMPT Holding 因本次交易取
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT
Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的
部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的
对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述
股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上
海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述
等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月
内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表
决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
本次交易的交易对方之一 ASMPT Holding 在交易完成后（不考虑募集配套资金）
持有上市公司的股份比例将超过 20%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具
详式权益变动报告书。
本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于上海至正道化高分子材料
股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报
字2018第 ZA11744 号），上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份
有限公司 2023 年度审计报告》（中审亚太审字2024003229 号），中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）已对上市公司 2023 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见
的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《深圳至正高分子材料股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳至正高分子材
料股份有限公司 2022 年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司 2023 年年度报
告》等定期报告及上市公司出具的承诺，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
定
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款。募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
定
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
定
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，符合《注册管理办法》
第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易的定价基准日、发股价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期
首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次
发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套
资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
因此，本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次交易募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份
的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
因此，本次发行的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
八、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
（一）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第一款的规定
本次交易的拟购买资产为 AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元 2 家合伙
企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁州广泰 2
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益、滁州智合 1.99%股权，拟置出资产为至
正新材料 100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的情况详见本报告书之“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目
标公司上层主体情况”中各主体之“9、其他情况说明”及“二、目标公司主体情况”
之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，详见本报告书之“重大事项提示”之
“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”，同时上市公司已对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第二款的规定
本次交易中上市公司已同各交易对方及相关方签署《资产购买协议》《资产购买协
议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于所持标的资产权
利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》。本次
交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将合计控制 AAMI 99.97%股权，AAMI 将成为公司的控股子公
司。
（三）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第三款的规定
本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第四款的规定
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实
现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
九、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本报告书签署日，相关
主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综
上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明
确意见，详见本报告书“第十五章 对本次交易的结论性意见”。
十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定
（一）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接
取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，
并募集配套资金。AAMI 主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。
引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连
接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，广
泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至正新材料后，上市公司留存的原有业务为
半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，由苏州桔云开展，主要产品包括清洗
设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
ASMPT Holding 作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关
规定。ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务和苏州桔云
的半导体后道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会取得上市公司或上述业务的
控制权，AAMI 和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或
关系国家安全的重要领域。
因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
（二）本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定
如前文所述，ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务
和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
（三）本次发行符合《战投管理办法》第八条规定
根据 ASMPT Holding 聘请的上海市方达律师事务所出具的《关于 ASMPT Hong
Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资相关事项的
专项核查报告》，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款规定。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办
法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主
管部门报送投资信息。
综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-9 月未经审计
财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 4,912.30 7.71% 3,359.28 5.59% 2,851.88 7.07%
交易性金融资产 - - 1322.78 2.20% - -
应收票据 4,010.53 6.29% 3,905.04 6.50% 1,657.50 4.11%
应收账款 12,035.23 18.88% 10,273.98 17.10% 9,105.25 22.57%
应收款项融资 1,193.03 1.87% 681.15 1.13% 7.81 0.02%
预付款项 1,117.40 1.75% 781.30 1.30% 237.81 0.59%
其他应收款 143.76 0.23% 99.10 0.16% 89.01 0.22%
存货 9,039.58 14.18% 7,664.03 12.76% 2,790.73 6.92%
合同资产 2.00 0.00% 2.00 0.00% 2.00 0.00%
其他流动资产 422.25 0.66% 50.03 0.08% 40.46 0.10%
流动资产合计 32,876.07 51.58% 28,138.70 46.84% 16,782.46 41.60%
非流动资产：
固定资产 17,546.38 27.53% 18,266.68 30.41% 19,316.54 47.89%
无形资产 4,496.21 7.05% 4,826.54 8.03% 1,859.40 4.61%
商誉 6,961.95 10.92% 6,961.95 11.59% - -
长期待摊费用 856.29 1.34% 909.27 1.51% 973.92 2.41%
递延所得税资产 998.64 1.57% 971.80 1.62% 1,405.32 3.48%
非流动资产合计 30,859.48 48.42% 31,936.23 53.16% 23,555.17 58.40%
资产总计 63,735.55 100.00% 60,074.93 100.00% 40,337.63 100.00%
注：上市公司 2024 年 1-9 月财务报表未经审计，下同。
（1）资产总体构成分析
万元、32,876.07 万元，占资产总额的比重分别为 41.60%、46.84%、51.58%；非流动
资产金额分别为 23,555.17 万元、31,936.23 万元、30,859.48 万元，占资产总额的比重
分别为 58.40%、53.16%、48.42%，2023 年末资产总额规模大幅上升主要系苏州桔云
成为上市公司控股子公司，于 2023 年 4 月纳入合并财务报表。报告期内，上市公司流
动资产和非流动资产的比例较为均衡。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货四项构成。2022
年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，上述四项流动资产合计金额分别为 16,405.37 万元、
（3）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉构成。2022 年末、2023 年
末及 2024 年 9 月末，上述三项非流动资产合计金额分别为 21,175.94 万元、30,055.16
万元、29,004.54 万元，占非流动资产的比例分别为 89.90%、94.11%、93.99%。2023
年，上市公司新增大额商誉系当期非同一控制下合并苏州桔云 100%股权所致。
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月财务报表，
本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 4,557.45 12.67% 5,670.39 18.31% 1,001.88 9.76%
应付账款 4,999.12 13.90% 4,618.47 14.91% 2,732.13 26.63%
合同负债 1,836.50 5.10% 539.67 1.74% 1.12 0.01%
应付职工薪酬 256.11 0.71% 332.30 1.07% 286.69 2.79%
应交税费 82.38 0.23% 471.00 1.52% 166.34 1.62%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 701.86 1.95% 639.59 2.07% 232.30 2.26%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 3,109.64 8.64% 1,884.98 6.09% 1,132.84 11.04%
流动负债合计 15,943.12 44.32% 14,356.72 46.36% 6,605.07 64.37%
非流动负债：
长期借款 9,211.48 25.60% 4,807.76 15.52% 2,854.87 27.82%
递延收益 456.06 1.27% 603.96 1.95% 801.15 7.81%
递延所得税负债 466.61 1.30% 835.68 2.70% - -
其他非流动负债 9,899.31 27.52% 10,364.90 33.47% - -
非流动负债合计 20,033.46 55.68% 16,612.30 53.64% 3,656.03 35.63%
负债合计 35,976.58 100.00% 30,969.02 100.00% 10,261.10 100.00%
（1）负债构成总体分析
非流动负债占比为 35.63%、53.64%、55.68%。报告期各期末，上市公司流动负债的金
额分别为 6,605.07 万元、14,356.72 万元、15,943.12 万元；非流动负债规模分别为
市公司主要通过借款方式筹集资金收购苏州桔云 51.00%股权。
（2）流动负债分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成。报告期各期
末，上述三项流动负债合计金额分别为 4,866.86 万元、12,173.83 万元、12,666.21 万元，
占比分别为 73.68%、84.80%和 79.45%。
上市公司一年内到期的非流动负债较 2022 年末减少 851.44 万元，降幅达 80.95%，
主要系至正新材料大部分一年内到期的长期借款已还款所致。2023 年末短期借款增加
较快，主要系合并苏州桔云账面的短期借款所致。2023 年、2024 年 9 月末其他流动负
债增长较快，主要系已转移但未终止确认的承兑汇票金额增加所致。
（3）非流动负债分析
上市公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。报告期各期末，上
述两项非流动负债合计金额分别为 2,854.87 万元、15,172.66 万元、19,110.79 万元，占
比分别为 78.09%、91.33%和 95.39%。
主 要 系 至 正 新 材 料 银 行 长 期 借 款 增 加 所 致 ； 其 他 非 流 动 负 债 较 2022 年 末 增 加
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 56.45 51.55 25.44
流动比率（倍） 2.06 1.96 2.54
速动比率（倍） 1.50 1.43 2.12
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
动比率分别为 2.12 倍、1.43 倍、1.50 倍，上市公司总体资产流动性较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-9 月财务报表，
本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 19,319.01 23,941.92 12,952.39
营业收入 19,319.01 23,941.92 12,952.39
营业总成本 20,833.33 25,031.76 15,369.18
营业成本 16,432.47 19,920.00 11,918.31
税金及附加 154.20 257.04 124.80
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售费用 894.46 726.98 429.38
管理费用 1,432.44 2,050.50 2,143.99
研发费用 1,121.51 1,335.10 505.88
财务费用 798.25 742.14 246.83
加：其他收益 157.04 204.32 198.07
投资收益（损失以“－”号填列） 7.95 -4.72 2,086.83
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 1,322.78 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -243.64 -1,937.41 -1,994.62
资产减值损失（损失以“－”号填列） -107.25 -1,975.15 -
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - -2.88
营业利润（亏损以“－”号填列） -1,700.23 -3,480.02 -2,129.39
加：营业外收入 6.70 0.00 3.30
减：营业外支出 0.02 3.42 2.17
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,693.54 -3,483.43 -2,128.27
减：所得税费用 -346.60 362.12 -446.21
净利润（净亏损以“－”号填列） -1,346.94 -3,845.55 -1,682.06
（一）归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
-1,507.47 -4,442.35 -1,682.06
“-”号填列）
（二）少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 160.53 596.80 -
综合收益总额 -1,346.94 -3,845.55 -1,682.06
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,507.47 -4,442.35 -1,682.06
（二）归属于少数股东的综合收益总额 160.53 596.80 -
主要为上市公司子公司至正新材料销售规模较上年度增长 26.74%，同时新增合并子公
司苏州桔云的销售收入所致。归属于上市公司股东的净利润为-4,442.35 万元，较 2022
年度同期亏损有所扩大，主要系苏州桔云未完成业绩承诺而计提商誉减值因素所致。
年第三季度上市公司线缆用高分子材料业务和半导体专用设备业务销量较上年同期有
所增长，主要受益于国家推动新兴电力系统建设及电网基础设施升级改造，半导体行
业较上年同期也有所恢复，推动上市公司产品销售上升，综合收入上升。
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 14.94% 16.80% 7.98%
净利率 -6.97% -16.06% -12.99%
加权平均净资产收益率（%） -6.06 -15.95 -5.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
- -20.97 -13.07
（%）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.60 -0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） - -0.78 -0.54
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
注 3：2024 年 1-9 月指标未经年化处理
报告期各期，上市公司净利率分别为-12.99%、-16.06%、-6.97%。2023 年上市公
司净利率较 2022 年略微下降，主要系苏州桔云未完成业绩承诺而计提商誉减值所致。
（1）营业收入构成
本次交易前，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
类型
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
主营
业务
其他
业务
合计 19,319.01 100.00% 23,941.92 100.00% 12,952.39 100.00%
报告期各期，上市公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 98%，其他业务收
入主要是租赁收入和销售废料收入等。
系子公司至正新材料销售规模较上年度增长 26.74%，同时新增合并子公司苏州桔云的
销售收入所致。
入 172.97 万元所致。
（2）主营业务收入构成——分行业
报告期内，上市公司营业收入按行业类别情况如下：
单位：万元
类型
营业收入 毛利率 占比 营业收入 毛利率 占比 营业收入 毛利率 占比
线缆用高
分子材料 14,190.97 6.87% 73.54% 16,191.26 9.89% 67.65% 12,775.46 7.32% 100.00%
业务
半导体专
用设备
合计 19,296.47 - 100.00% 23,934.15 - 100.00% 12,775.46 - 100.00%
司苏州桔云，上市公司新增半导体专用设备业务，当年线缆用高分子材料业务和半导
体专用设备业务收入分别为 16,191.26 万元和 7,742.89 万元，占主营业务收入比例分别
为 67.65%和 32.35%，整体主营业务收入大幅增加。2024 年 1-9 月，线缆用高分子材
料业务和半导体专用设备业务收入均保持同比增长。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
目标公司主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，属于半导体行业下的
半导体封装材料行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司所处
行业分类属于制造业（C）中的电子专用材料制造（C3985）。
随着人工智能、智能网联汽车、5G、云计算、物联网等新兴市场的不断发展，全
球半导体行业市场规模在过往数十年间保持周期性增长趋势。根据世界半导体贸易统
计协会（WSTS）统计，全球半导体行业销售额由 2013 年的 3,056 亿美元增长至 2023
年的 5,269 亿美元，年均复合增长率为 5.6%，具体情况如下：
全球半导体产业销售额（亿美元）
数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
影响，全球半导体产业销售额有所下滑。随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联
网等领域的快速发展，全球半导体产业销售额预计将迎来强劲回升。根据 WSTS 预测，
全球半导体产业销售额在 2024 年将达到 6,269 亿美元的历史高点，较 2023 年增长幅度
达 19%；2025 年预计在 2024 年基础上进一步增长 11%，市场销售额将达到 6,972 亿美
元。
半导体封装形式决定了半导体封装基材的使用，封装基材的作用为支撑、连接及
传输芯片（Die）与印刷电路板（PCB）之间的信号，目前主流的封装基材可大致分为
引线框架和 IC 基板。两大类封装基材的技术对比如下：
项目 引线框架封装 IC 基板封装
示例图
IC 基板通常采用多层有机材质、
引线框架通常采用金属材质，通过键 陶瓷等，通过封装基板内的金属
技术特点 合丝等连接芯片和外部，一般用于引 线路连接芯片和外部，一般用于
脚较少、封装复杂度较低的封装形式 引脚较多、封装复杂度较高的封
装形式
QFN、DFN、QFP、DIP、SOP、
主要封装形式 CSP、BGA 等
SOIC、TO 等
根据 Prismark 公开披露的数据，全球各类封装类型的数量变动趋势如下：
数据来源：Prismark，2021 年
如上图所示，传统引线框架（Traditional Leadframe）的数量呈现稳中有升的趋势，
QFN 封装数量快速上升，2021 年和 2026 年预测引线框架类封装总数量占比均约为
要地位，发挥不可或缺的基础性作用。
引线框架的技术进步亦在快速推进。QFN 封装技术的出现使得引线框架在小型化、
导电性、散热性、可靠性和经济性上取得重大突破，极大的扩充了引线框架市场的市
场 容 量 ，QFN 正 在 拓 展 到 部 分 电 气 布 局 更 加 复 杂 的 场 景 ， 出 现 了 可 路 由 QFN
（Routable-QFN）、 倒 装 QFN（Flip-Chip QFN）、 可 润 湿 侧 翼 QFN (Wettable-flank
QFN)等高阶封装形式。同时，随着引线框架制造工艺精密度的提升，引线框架可容纳
的引脚数上限正在快速提高，在性价比和设计简单的优势下，正在持续替代部分对引
脚数要求不高的 IC 载板封装。
半导体封装材料是半导体产业的基石，对整个半导体产业的发展起到关键支撑作
用。半导体封装材料涵盖多种类型，具有构建物理支撑与电气连接架构、实现芯片与
外部有效对接、保障电气信号可靠传输和抵御外界环境不良影响等重要作用，深刻影
响着半导体产品的性能表现和可靠性。
根据 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 研究报告，半导体封装材
料主要包括层压基板、引线框架、键合丝、环氧塑封料、芯片粘接材料、晶圆级电镀
化学品、底部填充材料、晶圆级封装电介质，各类封装材料 2022 年和 2023 年的全球
市场规模情况如下：
序号 项目 2022 年市场规模（亿美元） 2023 年市场规模（亿美元）
合计 260.2 219.8
数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
半导体封装材料行业作为半导体行业的上游，其市场需求受到半导体产品终端市
场需求的影响。2023 年，受消费电子产品需求下滑及下游客户库存积压等因素影响，
全球半导体封装材料市场销售规模有所下滑。随着半导体行业整体复苏，半导体封装
材料将逐步回暖。根据 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 预测，2023-
将达 245 亿美元。
引线框架是市场规模第二大的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。随
着半导体产业的不断发展，引线框架市场规模保持增长态势。根据 TECHCET、
TechSearch International, Inc.和 SEMI 数据，全球引线框架行业销售收入和出货数量情
况如下：
- -100
销售收入（ 左轴，百万美元） 数量（右轴，十亿颗）
数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，带动了
引线框架等半导体材料行业的大幅增长。2023 年，受全球经济疲软、终端需求调整、
下游制造商库存积压等因素影响，引线框架行业有所下滑。随着半导体行业的复苏和
下游客户库存结构逐渐回归健康水平，引线框架市场规模未来将重回增长态势。根据
TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 数据，2028 年全球引线框架市场规模
将达到 47.14 亿美元，2023-2028 年年均复合增长率为 5.60%。
经过数十年的发展，全球引线框架行业已建立了完善的技术体系并积累了深厚的
技术经验。根据制造工艺，引线框架可分为冲压型和蚀刻型两大类，二者具体对比如
下：
项目 冲压型 蚀刻型
一般使用跳步工具，靠机械力作用对金 主要采用光刻及金属溶解的化学试剂从
制造方式
属条带进行冲切 金属条带上蚀刻出图形
? 产品精密度高，可生产微间距、多
引脚的高端产品
? 生产成本较低，适合大批量生产
优点 ? 生产线调整周期较短，可满足多品
? 工艺相对简单，进入门槛较低
种小批量生产需求
? 可生产超薄引线框架
? 模具制造周期较长，新产品开发周
? 工艺技术要求较高，进入门槛较高
缺点 期较长
? 工艺复杂，生产成本较高
? 不适合生产高复杂性引线框架
目前，冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求。随着全球半导体
封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向
高精密度领域拓展，QFN、QFP 和其他中高端 LFCSP 的引线框架将占据更大比重，表
面处理技术也将不断优化以满足更高的性能需求。同时随着汽车、功率等下游行业强
劲需求增长，行业内厂商将不断设计开发新的引线框架以满足散热和可靠性等性能需
求。此外，随着芯片技术的不断发展和市场需求的多样化，引线框架供应商需要为客
户提供量身定制的差异化解决方案，对研发设计能力和技术创新能力提出了更高要求。
引线框架行业的利润水平受产品类型、上下游供需、市场竞争情况、工艺水平、
品牌效应等因素影响，与生产成本和下游需求密切相关，近年来随市场供需变化存在
波动。
的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，引线框
架行业利润处于较高水平。2023 年来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等
多重影响，半导体产业下游需求较为疲软，传导至行业上游导致引线框架行业利润承
压。随着半导体行业的回暖复苏，引线框架行业利润将逐渐回归正常水平并恢复增长
态势。
（二）影响行业发展的因素
（1）国家政策持续多角度支持半导体行业发展
引线框架是半导体封装的关键材料，半导体封装材料是半导体产业的重要组成部
分，属于我国高度重视和重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。近年来国家
密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《关于扩大战略性新兴产业
投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等，大力支持半导体封装材料等电子专用
材料的发展。除各项鼓励政策，国家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上
而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促
进半导体产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，
助力国内半导体行业进入长期快速增长通道。
（2）电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇
汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速
增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比 2023
年的年复合增速约达到 6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数
的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场
迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据
传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算
力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，要求供应商在高端应用市场具备
较强的设计、制造能力。
（1）宏观经济波动和下游行业周期波动
半导体产业具有较强的周期性特征，与宏观经济及下游应用市场需求波动有较大
关联，同时国家政策对行业的发展亦有较大影响。2022 年以来，受世界宏观经济波动、
消费电子周期需求下行及国际局势紧张等多重影响，半导体行业波动较大。当前宏观
经济形势复杂多变，国内、国际宏观经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、
国际经济面临的发展环境依然复杂。如果未来外部因素出现重大不利变化，则可能对
半导体领域相关公司的经营造成不利影响。
（2）境内企业高端产品竞争力不足
随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得
了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂
商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术并占据了主要市场份额。境
内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长
时间追赶国际先进水平。
（三）行业壁垒情况
引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，对于生产厂商的技
术研发实力、生产工艺和品质控制能力具有较高要求，存在明显的技术壁垒。
在模具设计与制造方面，引线框架的尺寸精度和形状精度要求极高，对模具设计
和制造提出了严苛要求，需要具备丰富经验和专业知识的模具设计师设计出能够满足
芯片封装要求的精细结构。同时，模具设计需要数十年经验的工程师基于对生产工艺
的深度洞察，合理分解工艺的步骤、制程和参数，设计出达到高良率、高效率和高品
质的模具。冲压模具需要具有高硬度、高耐磨性和良好的韧性，蚀刻模具则需要具有
专有的设计补偿系数经验和高精度的三维设计，并与生产工艺特点进行匹配，才能制
造出满足各项要求的优质模具。
在产品生产方面，冲压工艺需要掌握高精度的冲压技术，包括冲压模具的装配、
冲床的调试、冲压速度和冲切力的控制参数等，以确保引线框架的尺寸精度和表面质
量。蚀刻工艺需要精确控制蚀刻液的成分配方、温度、蚀刻时间等参数，以实现高精
度的蚀刻效果。蚀刻过程中的任何微小变化都可能导致引线框架的线条宽度、间距等
尺寸不符合要求，进而影响产品的性能和可靠性。同时，表面处理环节对引线框架的
性能和可靠性具有重要影响，表面处理工艺所需的化学液成分与浓度的精准配比、电
流密度及工艺时间的精细调控、设备的高精度与稳定性均高度依赖于生产厂商的技术
储备和研发能力。
此外，引线框架作为芯片封装的关键部件，需要与芯片封装的其他工艺环节紧密
配合。不同的封装工艺对引线框架的表面特性、平整度、可焊性等有不同的要求，因
此需要深入了解各种封装工艺的特点，开发相匹配的引线框架产品和生产工艺，并充
分考虑封装过程中的应力分布、热膨胀系数匹配等问题，通过优化结构设计、改进生
产工艺等措施，提高引线框架的封装可靠性，确保芯片在长期使用过程中的稳定性和
可靠性。
引线框架是半导体封装领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性意义重
大，因此客户对供应商的审核一般较为严格，长期实行严格的质量认证体系。下游客
户对引线框架供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等要求
较高，通常需经过 1-2 年认证周期后，才能正式建立合作；对于新开发产品一般也会
有 6 个月-2 年不等的验证周期。同时，一旦客户选定引线框架供应商开展合作后，基
于质量控制、生产保障、风险控制等考量，稳定性较高，不会轻易更换供应商。尤其
是针对应用于汽车、算力、工业等对可靠性要求较高的应用场景，引线框架供应商的
稳定性更高。
因此，对于行业新进入者，需花费较多时间、精力完成质量体系认证及供应商认
证流程，尤其难以切入全球头部的 IDM 和 OSAT 大型客户。另一方面，下游头部客户
掌握最新的市场需求动向和技术路线，引线框架供应商在与其合作过程中能够及时了
解行业前沿动向并率先开展新技术新产品的开发和验证，因此优质的行业头部客户资
源对引线框架头部企业保持技术和产品力的持续领先具有重大意义。
引线框架行业具有显著的技术密集型的特征，在技术研发、产品开发、规模生产、
质量控制、客户对接等方面均需要具有扎实专业功底和丰富行业经验的高端人才，拥
有丰富经验、掌握核心技术的人才团队是引线框架企业的核心竞争力之一。行业头部
的国际化企业普遍具有数十年的发展历史，积累了充足的人才储备。而境内企业普遍
起步较晚、发展历程较短，虽然行业从业人员逐步增多，但具有完整知识储备、丰富
技术经验的高端人才仍较为稀缺。因此，引线框架行业存在较高的人才壁垒。
引线框架行业具有资金密集型特征，尤其是同时拥有冲压型和蚀刻型引线框架制
造能力的厂商需要进行较高的资金投入，包括研发投入、产能建设投入、设备投入、
人才储备投入等以满足企业发展需要。同时，引线框架生产过程中会产生一定的污染
物，需要企业投入大量资金建设环保设施进行污染治理以满足环保要求。此外，引线
框架的主要原材料是铜材等金属材料，其价格波动较大，企业需要储备一定量的原材
料以保证生产的连续性，也会导致一定的资金占用。因此，引线框架行业存在一定的
资金壁垒。
（四）行业周期性及区域性或季节性特征
引线框架行业与半导体行业存在紧密关联。受“摩尔定律”等芯片发展规律的影
响，半导体行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，并与宏观经
济和政治环境等密切相关。引线框架产品广泛用于消费电子、工业、汽车、功率、计
算等终端应用领域，各终端产品市场的周期性波动会传导至半导体封装行业进而影响
引线框架行业。
目前，全球头部引线框架厂商主要分布在日本、韩国、中国台湾、中国香港等亚
洲地区，已形成较为成熟的体系，在技术上存在明显的竞争优势。同时，随着全球半
导体产能向中国大陆聚集的趋势，上述头部厂商普遍在中国大陆设有生产工厂。境内
本土引线框架厂商主要集中在经济较发达、工业基础配套完善的长三角地区、珠三角
地区以及环渤海地区。
半导体产品的下游应用市场广阔，下游客户季节性需求呈现此消彼长的动态均衡
关系，因此引线框架行业无明显的季节性特点。
（五）行业与上下游联系情况
引线框架处于半导体产业链的上游，上游主要为铜材、贵金属类原料及各类化学
品，对上游依赖性相对较低，境内外供应商均具有齐全的产品品类。引线框架的最主
要原材料为铜材，其供应的稳定性将影响引线框架的生产。铜材为金属大宗商品，市
场供应较为充足。铜等金属大宗商品的价格具有波动性特征，若引线框架厂商未建立
完善的采购和成本控制制度或无法及时将原材料成本变动传导给客户，则利润水平可
能受到原材料价格波动影响。
引线框架的直接下游客户为 IDM 和 OSAT 等从事半导体封装测试业务的企业，最
终广泛应用于消费电子、工业、汽车、计算、通信等终端应用领域，终端产品市场的
增长将带动引线框架市场规模的持续提升。另一方面，直接下游客户可以将终端应用
领域对产品性能的诉求及时传递至引线框架厂商，提高引线框架厂商对市场需求和前
沿技术路线的洞察力，帮助其有针对性的优化工艺和设计、提升产品性能，推动行业
技术和工艺水平的持续发展。
（六）行业主要企业及竞争格局
目前全球头部引线框架厂商主要分布在日本、韩国、中国台湾、中国香港等亚洲
地区，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含
AAMI 在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球约 60%的市场份额。随着中
国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，
但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍
较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。
除 AAMI 外，全球引线框架行业主要企业如下：
（1）日本三井高科
三井高科技株式会社（Mitsui High-tec,Inc.）成立于 1949 年，总部位于日本，系东
京证券交易所上市公司（6966.T）。日本三井高科主营业务包括引线框架，电机铁芯，
精密工具和机床等，是全球最早开始生产引线框架的公司之一，在引线框架领域具有
领先的市场份额和较强的技术实力。2023 年，日本三井高科实现营业收入 1,746 亿日
元，净利润 176 亿日元。
（2）长华科
长华科技股份有限公司成立于 2009 年，总部位于中国台湾，系中国台湾上市公司
（6548.TWO）。长华科公司的主要产品为集成电路（IC）引线框架、封胶树脂以及发
光二极管（LED）引线框架，产品应用于 IC 产业以及光电产业。2023 年，长华科实现
收入 116 亿新台币，净利润 16 亿新台币。
（3）韩国 HDS
韩国 HDS（HAESUNG DS Co.,Ltd.）成立于 2014 年，总部位于韩国，系韩国证券
交易所上市公司（195870.KS）。韩国 HDS 专注于半导体组件的制造，主要生产封装基
板和引线框架产品。
（4）日本新光电气
新光电气工业株式会社（SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD.）成立于
种类型的半导体封装产品，包括基板、引线框架、玻璃-金属密封件、散热元件、陶瓷
静电卡盘等。2023 年，日本新光电气实现营业收入 2,864 亿日元，净利润 788 亿日元。
（5）顺德工业
顺德工业股份有限公司成立于 1967 年，总部位于中国台湾，系中国台湾证券交易
所上市公司（2351.TW）。顺德工业主营业务包括为半导体引线框架、文具事务用品、
模具制造及销售。2023 年，顺德工业实现收入 109 亿新台币，净利润 7.8 亿新台币。
（6）康强电子
宁波康强电子股份有限公司成立于 1992 年，总部位于浙江宁波，系中国深交所主
板上市公司（002119.SZ）。康强电子主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等
半导体封装材料的生产、销售。2023 年，康强电子实现营业收入 17.80 亿元，净利润
AAMI 前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，在引线框架行业深耕超过
于引线框架业务，获得了更广阔的发展空间，运营效率和资源配置进一步优化，表现
出了良好的上升态势。根据 TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI 数据，
最近三年 AAMI 均为全球排名前五的引线框架企业，且市场份额呈上升趋势。
名称
市场排名 市场占有率 市场排名 市场占有率 市场排名 市场占有率
日本三井高科 1 12% 1 12% 1 12%
长华科 2 11% 2 11% 2 10%
韩国 HDS 3 11% 3 9% 4 8%
日本新光电气 4 9% 4 9% 3 9%
AAMI 5 9% 5 8% 5 8%
顺德工业 6 8% 6 7% 6 8%
康强电子 7 5% 未纳入 未纳入 未纳入 未纳入
界霖科技 8 3% 7 5% 7 5%
其他合计 - 32% - 38% - 40%
数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
（七）境外购销涉及贸易政策等情况
目标公司采购的主要原材料包括铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等，
主要原材料为金属类大宗商品，市场供应充足，涉及进口的主要进口国为新加坡、马
来西亚等，相关国家未针对相关原材料出口设置专门的贸易政策，且中国境内供应商
具有完善的产业布局和齐全的产品品类，能够满足目标公司的采购需求，因此目标公
司的采购活动预计不会受到国际贸易政策的重大影响。
报告期各期，目标公司境外销售比例分别 63.99%、57.93%和 47.73%，主要出口
国为泰国、马来西亚、菲律宾等。目前，相关国家未对引线框架产品进口设置专门的
贸易政策或其他限制。近年来，部门国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了
一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。截至本报告
书签署日，目标公司主营业务属于半导体行业上游，主要采购铜材、贵金属（主要为
金、银、钯金）、化学品，采购与销售暂未受相关政策显著影响。同时，目标公司建立
了覆盖境内外的全球化产能布局，能够满足境内外客户的不同需求，为公司生产销售
的稳定性提供了坚实保障。
（八）目标公司的核心竞争力
半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，AAMI 拥有完善的产品组合，可以满
足客户的差异化需求。目前 AAMI 拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、DFN/QFN
等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯片、通信芯片、
光电器件、功率器件及传感器等。
AAMI 聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。在高
精密度领域，AAMI 推出了包括但不限于 100x300mm 超细引脚超高密度引线框架、
引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要用于多引脚数、高复
杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮助客户简化封装设计、提
高产品性能、降低封装成本。在高可靠性领域，AAMI 的产品满足汽车、计算、工业
等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和
稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。
引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，既需要前沿的技术
研发和持续的产品迭代，又需要长期的工艺积累和反复的试验总结，以达到引线框架
产品高密度、高性能、高可靠性和高性价比的综合要求。引线框架的生产过程要求精
密的模具掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设
置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。同时，引线框架与芯片封装工艺的发
展紧密配合，不同封装工艺对引线框架的表面特性、平整度、可焊性等均存在差异化
的要求，引线框架厂商需要对下游封装工艺具备长期跟踪和深刻洞察。
AAMI 积极跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球头部
客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步。AAMI 在冲压和蚀
刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，在高速冲压、
精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，AAMI 的引线框架粗化技
术（包括第二代微蚀刻技术和棕色氧化处理）可提高封装可靠性，已经通过多家全球
头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认证。同时，AAMI 的工程和研发团队拥有超过 40 年
的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用
于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。
截至报告期末，AAMI 拥有 84 项已授权专利。
基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，AAMI 与全球半导体
各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、
消费等下游领域，主要客户包括但不限于某全球模拟芯片 IDM 龙头、微芯科技、Hana、
意法半导体、华天科技、通富微电、UTAC、AOS、安靠等，广泛覆盖全球主流的头
部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商。
引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的
导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。凭借
稳定的头部客户资源，AAMI 获得充足的订单来源，树立良好的品牌声誉，有助于持
续开拓新客户。同时，头部的客户资源能够帮助 AAMI 及时了解最新市场动向、行业
技术前沿并率先开展新技术新产品的开发和验证，保证技术和产品力的持续优势地位。
AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满
足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为 AAMI 加快研发产品工艺、持续扩大市场
份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础。自 2020 年独立运营以来，AAMI 得到了充足
的研发开支和产能投资预算，为解决长期的产能不足和应对下游快速增长的汽车电子、
新能源、算力市场需求，2022 年新建落成的安徽滁州工厂以高标准建设，配备最新的
技术和设备，能够生产更高精密度、更高可靠性的高端产品，进一步提升了 AAMI 的
服务能力和服务范围，为开拓新客户和新市场提供有利支持，推动 AAMI 的可持续增
长。目前滁州工厂正处于积极的客户验证和产能爬坡阶段，未来还将采用全面数字化
升级改造进行现场模块准备和测试，以进一步提升生产效率，成为全球生产力最高的
引线框架生产基地之一。
在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，AAMI 覆盖境内外的
全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，有利于在当前国际环境中实
现“内循环+外循环”的双循环战略，保障公司经营的稳定性。
AAMI 凭借引线框架产品优良的电气性能、表面处理技术和稳定可靠的质量体系
等能力在通信和消费电子领域得到广泛应用，并持续扩大在汽车、计算、工业等高增
长应用领域的市场份额。汽车、计算应用方面，AAMI 拥有先进的第二代微蚀刻技术
和棕色氧化处理技术解决方案，支持半导体产品在严苛环境下长期工作，得到了境内
主要汽车半导体公司及 OSAT 厂商的高度认可，契合当前中国大陆电动汽车市场的增
长浪潮，AAMI 已成为境内头部 OSAT 厂商在汽车领域的主要合作伙伴。工业应用方
面，AAMI 的引线框架在耐高温的设计上能够很好地适应工业环境，随着工业自动化、
物联网等领域对半导体产品需求的增加，AAMI 全面的产品组合可应对各工业应用的
不同需求，并已广泛应用于欧美主要 IDM 客户的工业产品。
三、目标公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 97,917.65 24.79% 109,879.08 29.07% 88,606.44 22.55%
应收票据 5,562.13 1.41% 1,692.09 0.45% 1,287.73 0.33%
应收账款 50,396.10 12.76% 36,135.42 9.56% 47,611.01 12.12%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付款项 771.17 0.20% 777.88 0.21% 682.27 0.17%
其他应收款 2,015.49 0.51% 4,618.08 1.22% 3,551.73 0.90%
存货 51,551.64 13.05% 33,210.32 8.79% 50,363.80 12.82%
其他流动资产 10,219.77 2.59% 6,721.01 1.78% 9,840.95 2.50%
流动资产合计 218,433.95 55.30% 193,033.89 51.07% 201,943.92 51.39%
非流动资产：
固定资产 87,081.38 22.05% 89,900.59 23.78% 92,404.77 23.52%
在建工程 5,922.51 1.50% 4,721.37 1.25% 1,641.73 0.42%
使用权资产 4,922.10 1.25% 6,597.61 1.75% 8,841.34 2.25%
无形资产 35,320.73 8.94% 38,708.71 10.24% 42,086.52 10.71%
商誉 21,176.42 5.36% 21,407.48 5.66% 21,063.16 5.36%
长期待摊费用 14,941.68 3.78% 16,771.42 4.44% 17,494.77 4.45%
递延所得税资产 4,365.33 1.11% 3,042.31 0.80% 3,970.29 1.01%
其他非流动资产 2,833.06 0.72% 3,809.02 1.01% 3,508.69 0.89%
非流动资产合计 176,563.22 44.70% 184,958.50 48.93% 191,011.28 48.61%
资产总计 394,997.17 100.00% 377,992.39 100.00% 392,955.20 100.00%
报告期各期末，AAMI 的资产总额分别为 392,955.20 万元、377,992.39 万元和
占比分别为 48.61%、48.93%和 44.70%。
报告期内，AAMI 的流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 97,917.65 44.83% 109,879.08 56.92% 88,606.44 43.88%
应收票据 5,562.13 2.55% 1,692.09 0.88% 1,287.73 0.64%
应收账款 50,396.10 23.07% 36,135.42 18.72% 47,611.01 23.58%
预付款项 771.17 0.35% 777.88 0.40% 682.27 0.34%
其他应收款 2,015.49 0.92% 4,618.08 2.39% 3,551.73 1.76%
存货 51,551.64 23.60% 33,210.32 17.20% 50,363.80 24.94%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 10,219.77 4.68% 6,721.01 3.48% 9,840.95 4.87%
流动资产合计 218,433.95 100.00% 193,033.89 100.00% 201,943.92 100.00%
报告期各期末，AAMI 的流动资产金额分别为 201,943.92 万元、193,033.89 万元和
应收票据、应收账款、存货和其他流动资产等。
（1）货币资金
报告期各期末，AAMI 的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 11.38 7.45 5.11
银行存款 97,821.11 109,825.42 88,553.89
其他货币资金 85.16 46.21 47.43
合计 97,917.65 109,879.08 88,606.44
其中：存放在境外的款项总额 89,501.14 85,145.61 77,893.71
注：银行存款包含应收利息，报告期各期末应收利息分别为 0 万元、494.61 万元和 639.35 万
元。
报告期各期末，AAMI 货币资金余额分别为 88,606.44 万元、109,879.08 万元和
标公司货币资金主要由银行存款构成。
（2）应收票据
报告期各期末，AAMI 的应收票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,562.13 1,692.09 1,287.73
合计 5,562.13 1,692.09 1,287.73
报告期各期末，AAMI 的应收票据余额分别为 1,287.73 万元、1,692.09 万元和
付并收取现金流。由于商业银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，因此 AAMI
未对银行承兑汇票计提坏账准备。
加，另一方面系部分客户选择通过银行承兑汇票支付货款。
（3）应收账款
报告期各期末，AAMI 的应收账款具体情况如下：
单位：万元
种类 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 51,918.72 37,703.80 49,881.96
减：坏账准备 1,522.63 1,568.38 2,270.95
应收账款账面价值 50,396.10 36,135.42 47,611.01
应收账款坏账计提比例 2.93% 4.16% 4.55%
报告期各期末，AAMI 应收账款账面价值分别为 47,611.01 万元、36,135.42 万元和
账款账面价值下降，主要系受引线框架行业需求下降等影响导致目标公司营业收入减
少，应收账款相应减少；2024 年 9 月末应收账款账面价值上升，主要系 2024 年 1-9 月
收入同比有所回升，导致期末形成应收账款相对偏高。
①应收账款账龄分析
报告期内，AAMI 应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 51,918.72 100.00% 37,703.80 100.00% 49,881.96 100.00%
报告期各期末，AAMI 应收账款账龄主要在 1 年以内，1 年以内应收账款占比分别
为 97.34%、97.40%和 97.77%，账龄结构较为良好。2023 年末，目标公司 3 年以上的
应收账款余额有所增加，主要系个别客户财务状况恶化，AAMI 已对该部分应收账款
按单项计提坏账准备。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，AAMI 的应收账款坏账准备计提如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 1,298.73 2.50% 1,298.73 100.00% -
按组合计提坏账准备 50,619.99 97.50% 223.89 0.44% 50,396.10
合计 51,918.72 100.00% 1,522.63 2.93% 50,396.10
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 1,388.37 3.68% 1,388.37 100.00% -
按组合计提坏账准备 36,315.43 96.32% 180.01 0.50% 36,135.42
合计 37,703.80 100.00% 1,568.38 4.16% 36,135.42
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 2,141.28 4.29% 2,141.28 100.00% -
按组合计提坏账准备 47,740.68 95.71% 129.67 0.27% 47,611.01
合计 49,881.96 100.00% 2,270.95 4.55% 47,611.01
其中，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户 H 850.63 850.63 100.00% 收回可能性低
客户 I 361.16 361.16 100.00% 收回可能性低
其他 86.94 86.94 100.00% 收回可能性低
合计 1,298.73 1,298.73 100.00% /
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户 H 853.51 853.51 100.00% 收回可能性低
客户 I 352.89 352.89 100.00% 收回可能性低
其他 181.97 181.97 100.00% 收回可能性低
合计 1,388.37 1,388.37 100.00% /
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户 H 1,243.78 1,243.78 100.00% 收回可能性低
客户 I 357.75 357.75 100.00% 收回可能性低
客户 D 之子公司 d 229.39 229.39 100.00% 收回可能性低
其他 310.36 310.36 100.00% 收回可能性低
合计 2,141.28 2,141.28 100.00% /
报告期各期末，目标公司判断单项计提的应收账款收回可能较低，主要系由于部
分客户信用条件恶化、与客户就少量批次产品的货款存在争议等因素所致。对于收回
可能性较低的应收账款，AAMI 基于谨慎性原则，对其进行全额单项计提。2023 年度，
AAMI 收回部分单项计提坏账准备的应收账款，因此，应收账款中按单项计提的类别
余额在 2023 年末有所减少。
按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
信用评级 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 账面价值
合计 - 50,619.99 223.89 50,396.10
信用评级 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 账面价值
合计 - 36,315.43 180.01 36,135.42
信用评级 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 账面价值
合计 - 47,740.68 129.67 47,611.01
综合来看，AAMI 根据自身的经营业务实际情况，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应
计提应收账款坏账准备。报告期内，AAMI 应收账款账龄结构较好，坏账准备计提比
例能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性和合理性。
③应收账款前五名情况
报告期各期末，AAMI 应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元
单位名称 占应收账款期
应收账款期末 坏账准备期
末余额合计数
余额 末余额
的比例
客户 D 4,228.26 8.14% 0.05
客户 B 之子公司 b 2,981.09 5.74% 16.94
客户 C 2,960.09 5.70% 16.82
客户 E 之子公司 e1 2,515.63 4.85% 14.33
Rich Ocean International Development Limited 1,983.65 3.82% -
合计 14,668.72 28.25% 48.14
单位名称 占应收账款期
应收账款期末 坏账准备期
末余额合计数
余额 末余额
的比例
客户 D 4,128.05 10.95% 23.44
客户 B 之子公司 b 2,905.07 7.70% 16.51
客户 E 之子公司 e1 2,060.26 5.46% 11.70
客户 C 1,815.97 4.82% 10.32
客户 E 之子公司 e2 1,355.17 3.59% 7.70
合计 12,264.53 32.52% 69.67
单位名称 占应收账款期
应收账款期末 坏账准备期
末余额合计数
余额 末余额
的比例
客户 B 之子公司 b 4,029.72 8.08% 28.97
客户 G 2,788.47 5.59% 6.55
客户 F 之子公司 f 2,684.02 5.38% 8.72
客户 A 之子公司 a 2,589.19 5.19% -
客户 C 2,342.62 4.70% 9.64
合计 14,434.03 28.94% 53.88
报告期各期末，AAMI 应收账款余额前五大客户主要为知名半导体 IDM 厂商和封
测代工厂等，客户信用情况良好，且 AAMI 已经与其建立长期稳定的合作关系，客户
回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，AAMI 预付款项按账龄构成如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 771.17 100.00% 777.88 100.00% 682.27 100.00%
报告期各期末，AAMI 预付款项账面余额分别为 682.27 万元、777.88 万元和
主要为预付蒸汽款、租金及进口代理费等。
报告期各期末，AAMI 预付款项金额前五名如下：
单位：万元
单位名称
期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例
滁州滁能热电有限公司 169.15 21.93%
深圳市八达物流股份有限公司 113.51 14.72%
ASMPT MALAYSIA SDN.BHD. 79.20 10.27%
上海铠铂云信息科技有限公司 76.46 9.92%
深圳市瑞艺高科实业有限公司 31.54 4.09%
合计 469.86 60.93%
单位名称 2023 年 12 月 31 日
年末余额 占预付款项年末余额合计数的比例
滁州滁能热电有限公司 265.99 34.19%
北京 GPJ 市场顾问有限公司 99.98 12.85%
ASMPT MALAYSIA SDN.BHD. 71.85 9.24%
上海铠铂云信息科技有限公司 53.83 6.92%
安徽焓谷工程技术有限公司 50.75 6.53%
合计 542.40 69.73%
单位名称
年末余额 占预付款项年末余额合计数的比例
滁州滁能热电有限公司 358.63 52.56%
ASMPT MALAYSIA SDN.BHD. 73.74 10.81%
周生生（中国）商业有限公司 69.41 10.17%
Yonyou (HongKong) Company Limited 48.08 7.05%
深圳市汉宇环境科技有限公司 15.60 2.29%
合计 565.47 82.88%
报告期各期末，AAMI 前五大预付款项的余额合计分别为 565.47 万元、542.40 万
元及 469.86 万元。
（5）其他应收款
报告期各期末，AAMI 其他应收款账面余额分别为 3,551.73 万元、4,618.08 万元和
单位：万元
款项性质 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
代垫资产重组费用 1,098.05 1,103.40 1,087.60
保证金及押金 808.33 737.74 696.00
员工借款 69.48 6.61 23.01
员工备用金 7.25 16.03 6.16
代付税款及滞纳金 - 2,726.93 -
在途退款 - - 1,715.87
其他 32.38 27.38 23.09
合计 2,015.49 4,618.08 3,551.73
报告期各期末，AAMI 其他应收款按账龄结构分类如下：
单位：万元
账龄 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 2,015.49 4,618.08 3,551.73
报告期各期末，AAMI 其他应收款主要为代垫资产重组费用、保证金及押金、代
付税款及滞纳金、在途退款等。
其中，“代垫资产重组费用”为 AAMI 各子公司从 ASMPT 分拆过程中因设备搬
迁、厂房搬迁和重新装修等产生的各项费用，根据协议约定，分拆产生的相关费用需
ASMPT 承担，该款项已于 2024 年 12 月 30 日完成收回。
保证金及押金主要为 AAMI 租赁相关场所而支付的保证金及押金，账龄较长。
的税款和相关滞纳金，具体背景详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之
“一、关联交易情况”之“（二）目标公司关联交易”之“4、其他关联交易”。2024
年 1 月 10 日，AMC 已向 AEC 收回该笔代垫税款及滞纳金。
时出现错误，经处理后 AAMI 已正常收回款项。
其他应收款中的“员工借款”系 AAMI 基于员工福利制度为管理层员工提供的免
息借款，主要用于管理层员工家庭购房、购车等用途。报告期各期末，员工借款余额
分别为 23.01 万元、6.61 万元和 69.48 万元，员工备用金余额分别为 6.16 万元、16.03
万元和 7.25 万元，金额较小。AAMI 针对员工借款制定了相应的管理制度，对向员工
提供借款进行了规范，且员工借款需要总经理审批，相关内部控制制度有效。截至本
报告书出具之日，AAMI 员工借款未发生违约情况，均按借款协议偿还借款。
报告期各期末，AAMI 按欠款方归集的前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
单位名称 占其他应收款期 坏账准
期末余额 末余额合计数的 款项的性质 账龄 备期末
比例 余额
代垫资产重组
先进香港控股有限公司 1,098.05 54.48% 3 年以上 -
费用
深圳市桥头股份有限公司 366.76 18.20% 保证金及押金 2至3年 -
ASMPT MALAYSIA SDN.
BHD.
广东奥源产业园有限公司 71.30 3.54% 保证金及押金 1至2年 -
HONG KONG SCIENCE AND
TECHNOLOGY PARKS
CORPORATION （以下简称
“HKSTP”）
合计 1,745.57 86.61% / / -
单位名称 占其他应收款年 坏账准
年末余额 末余额合计数的 款项的性质 账龄 备年末
比例 余额
代付税款及滞
AEC 2,726.93 59.05% 1 年以内 -
纳金
代垫资产重组
先进香港控股有限公司 1,103.40 23.89% 3 年以上 -
费用
深圳市桥头股份有限公司 366.76 7.94% 保证金及押金 2至3年 -
ASMPT MALAYSIA SDN.
BHD.
广东奥源产业园有限公司 61.30 1.33% 保证金及押金 1 年以内 -
合计 4,402.08 95.32% / / -
单位名称 占其他应收款年 坏账准
年末余额 末余额合计数的 款项的性质 账龄 备年末
比例 余额
在途退款 1,715.87 48.31% 在途退款 1 年以内
代垫资产重组
先进香港控股有限公司 1,087.60 30.62% 2至3年
费用
深圳市桥头股份有限公司 366.81 10.33% 保证金及押金 1至2年
ASMPT MALAYSIA SDN.
BHD.
HKSTP 49.86 1.40% 保证金及押金 1至2年
合计 3,367.62 94.82% / /
报告期内，AAMI 其他应收款主要为关联方代收代付、保证金及押金等，无显著
回收风险，预期信用损失风险为零，因此未计提减值准备。
（6）存货
报告期各期末，AAMI 存货构成情况具体如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 14,698.56 110.36 14,588.20
在产品 20,575.92 733.69 19,842.22
库存商品 14,057.97 850.57 13,207.40
发出商品 4,004.43 90.62 3,913.81
合计 53,336.88 1,785.25 51,551.64
项目
账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 11,792.73 255.43 11,537.30
在产品 9,041.24 397.90 8,643.34
库存商品 10,944.85 852.23 10,092.62
发出商品 3,000.61 63.55 2,937.06
合计 34,779.43 1,569.11 33,210.32
项目
账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 20,204.03 316.91 19,887.11
在产品 9,371.89 464.75 8,907.13
库存商品 12,631.09 279.19 12,351.90
发出商品 9,239.42 21.77 9,217.65
合计 51,446.42 1,082.63 50,363.80
AAMI 的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期末，
AAMI 的存货账面价值分别为 50,363.80 万元、33,210.32 万元和 51,551.64 万元，占流
动资产的比例分别为 24.94%、17.20%和 23.60%。2023 年末，AAMI 存货账面价值较
少，存货相应减少；2024 年 9 月末，AAMI 存货账面价值较 2023 年末有所增加，主要
系 2024 年 1-9 月 AAMI 销量同比明显回升，为满足后续预计增长的订单需要，目标公
司增加了备货，存货账面价值有所增加。
报告期各期末，AAMI 存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值
低于成本时，按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。
（7）其他流动资产
报告期各期末，AAMI 的其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待抵扣及待认证的进项税 8,229.18 5,524.23 9,476.89
预缴所得税 927.77 755.98 53.81
其他 1,062.82 440.80 310.26
合计 10,219.77 6,721.01 9,840.95
报告期各期末，AAMI 的其他流动资产余额分别为 9,840.95 万元、6,721.01 万元和
认证的进项税和预缴所得税。2022 年末，AAMI 待抵扣及待认证的增值税进项税金额
较大，主要系当年 AMA 的固定资产采购金额较大，同时当年收入规模较小，因此形
成较大金额的待抵扣进项税。2023 年末及 2024 年 9 月末预缴所得税增加，主要系中国
香港税局尚未处理所得税退税事宜，导致 AAMI 在 2023 年及 2024 年 1-9 月多预缴的
应退未退所得税尚未收到。
报告期内，AAMI 的非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 87,081.38 49.32% 89,900.59 48.61% 92,404.77 48.38%
在建工程 5,922.51 3.35% 4,721.37 2.55% 1,641.73 0.86%
使用权资产 4,922.10 2.79% 6,597.61 3.57% 8,841.34 4.63%
无形资产 35,320.73 20.00% 38,708.71 20.93% 42,086.52 22.03%
商誉 21,176.42 11.99% 21,407.48 11.57% 21,063.16 11.03%
长期待摊费用 14,941.68 8.46% 16,771.42 9.07% 17,494.77 9.16%
递延所得税资产 4,365.33 2.47% 3,042.31 1.64% 3,970.29 2.08%
其他非流动资产 2,833.06 1.60% 3,809.02 2.06% 3,508.69 1.84%
非流动资产合计 176,563.22 100.00% 184,958.50 100.00% 191,011.28 100.00%
报告期各期末，AAMI 的非流动资产金额分别为 191,011.28 万元、184,958.50 万元
和 176,563.22 万元，占总资产的比例分别为 48.61%、48.93%和 44.70%，主要为固定
资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产等。
（1）固定资产
报告期各期末，AAMI 的固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 35,641.44 36,421.02 36,587.92
机器设备 50,495.27 52,058.11 54,031.02
办公设备及其他 944.67 1,421.45 1,785.83
合计 87,081.38 89,900.59 92,404.77
报告期各期末，AAMI 固定资产账面价值分别为 92,404.77 万元、89,900.59 万元和
定资产主要为机器设备、房屋及建筑物、办公设备及其他等。报告期内，随着固定资
产折旧的增加，固定资产账面价值有所减少。
报告期内，AAMI 的固定资产账面原值及折旧减值计提情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值
其中：本期在建工程转入 - 5,585.06 183.33 5,768.39
其他变动 -83.69 -1,728.18 -25.34 -1,837.21
二、累计折旧
其中：本年计提 695.90 6,201.25 654.90 7,552.05
其他变动 -0.01 -780.87 -20.13 -801.01
三、减值准备
四、账面价值
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值
其中：本期在建工程转入 761.34 5,320.50 451.20 6,533.04
其他变动 -0.37 256.94 -26.64 229.93
二、累计折旧
其中：本年计提 921.53 7,548.09 818.59 9,288.21
其他变动 6.33 0.31 -29.65 -23.00
三、减值准备
四、账面价值
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值
其中：本期在建工程转入 37,271.57 27,895.35 751.53 65,918.44
其他变动 -6.65 1,155.32 169.79 1,318.46
二、累计折旧
其中：本年计提 678.29 5,798.81 579.37 7,056.48
其他变动 -1.30 -170.32 17.77 -153.85
三、减值准备
四、账面价值
AAMI 在报告期各期末检查固定资产是否存在减值的迹象，若存在减值迹象，则
按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定
为可收回金额。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提固定资
产减值准备，并计入减值损失。报告期内，AAMI 固定资产使用状况良好，未发生减
值迹象，因此无需计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
报告期各期末，AAMI 在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
设备安装 5,922.51 100.00% 4,721.37 100.00% 1,489.04 90.70%
半导体封装生产项目 - - - - 152.69 9.30%
合计 5,922.51 100.00% 4,721.37 100.00% 1,641.73 100.00%
报告期各期末，AAMI 在建工程分别为 1,641.73 万元、4,721.37 万元和 5,922.51 万
元，占非流动资产的比例分别为 0.86%、2.55%和 3.35%，主要是待安装设备和 AMA
滁州工厂的半导体封装生产项目。
单位：万元
本期转入固定 本期其他
项目 2022 年 1 月 1 日 本期增加金额 2022 年 12 月 31 日
资产金额 减少金额
半导体封装
生产项目
（3）使用权资产
报告期各期末，AAMI 的使用权资产构成如下：
单位：万元
项目 日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2023.12.31 12,924.46 6,326.85 - 6,597.61
报告期各期末，AAMI 使用权资产账面价值分别为 8,841.34 万元、6,597.61 万元和
使用权资产折旧的增加，其账面价值有所减少。
（4）无形资产
报告期各期末，AAMI 的无形资产期末账面价值分别为 42,086.52 万元、38,708.71
万元和 35,320.73 万元，占非流动资产的比例分别为 22.03%、20.93%和 20.00%。各报
告期末，无形资产的具体构成情况如下：
单位：万元
日期 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 2,127.06 148.32 - 1,978.74
客户关系 44,895.78 13,545.53 - 31,350.24
专利权 3,711.15 1,719.40 - 1,991.75
合计 50,733.98 15,413.25 - 35,320.73
土地使用权 2,127.06 116.35 - 2,010.71
客户关系 45,385.66 11,014.20 - 34,371.45
专利权 3,751.64 1,425.09 - 2,326.55
合计 51,264.36 12,555.64 - 38,708.71
土地使用权 2,127.06 73.72 - 2,053.34
客户关系 44,655.67 7,322.33 - 37,333.34
日期 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 3,691.30 991.46 - 2,699.84
合计 50,474.03 8,387.51 - 42,086.52
报告期各期末，AAMI 无形资产主要为客户关系、专利权和土地使用权。其中，
客户关系主要是 2020 年 AAMI 收购 ASMPT 之物料业务分部，对相关资产进行非同一
控制下企业合并会计处理时，对可辨认资产进行了识别并经评估确认了其公允价值，
后续于收益年限相应期限内进行摊销。
（5）商誉
报告期各期末，AAMI 的商誉情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
商誉原值 21,176.42 21,407.48 21,063.16
减：减值准备 - - -
商誉账面净值 21,176.42 21,407.48 21,063.16
报告期各期末，报告期各期末商誉余额分别为 21,063.16 万元、21,407.48 万元和
会计处理时产生。报告期内商誉余额的变动主要受外币财务报表折算差异的影响。
AAMI 在报告期各期末对商誉进行减值测试，结合与其相关的资产组组合的可收
回金额以及账面价值情况，确认是否存在相应的减值损失。其中可收回金额按照公允
价值减处置费用后的净额来确认。报告期内，目标公司经营情况较好，经减值测试，
报告期各期末目标公司商誉不存在减值的情况。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，AAMI 的长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁资产更新改造支出 14,941.68 16,771.42 17,494.77
合计 14,941.68 16,771.42 17,494.77
报告期各期末，AAMI 的长期待摊费用分别为 17,494.77 万元、16,771.42 万元和
更新改造所致。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，AAMI 的递延所得税资产分别为 3,970.29 万元、3,042.31 万元和
递延收益、租赁负债、可抵扣亏损、折旧及摊销、存货跌价准备、信用减值准备等所
形成的可抵扣暂时性差异。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，AAMI 的其他非流动资产分别为 3,508.69 万元、3,809.02 万元和
而形成的长期资产预付款，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付长期资产款 2,824.81 3,787.26 3,508.50
其他 8.25 21.76 0.19
合计 2,833.06 3,809.02 3,508.69
（二）负债构成分析
报告期各期末，目标公司的主要负债结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,797.66 2.84% 1,991.77 2.63% - -
应付账款 50,401.35 51.22% 25,331.44 33.46% 28,056.57 28.98%
合同负债 1,627.88 1.65% 1,885.19 2.49% 1,921.54 1.98%
应付职工薪酬 4,086.46 4.15% 4,961.75 6.55% 5,952.89 6.15%
应交税费 764.78 0.78% 2,143.29 2.83% 13,408.52 13.85%
其他应付款 16,276.28 16.54% 13,461.45 17.78% 20,065.56 20.72%
一年内到期的非流动负债 2,769.31 2.81% 2,640.04 3.49% 2,299.32 2.37%
流动负债合计 78,723.71 80.00% 52,414.92 69.23% 71,704.41 74.06%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债：
租赁负债 2,525.30 2.57% 3,954.77 5.22% 6,374.27 6.58%
长期应付职工薪酬 98.17 0.10% 92.42 0.12% 76.21 0.08%
递延收益 4,357.42 4.43% 4,525.31 5.98% 1,517.33 1.57%
递延所得税负债 8,640.45 8.78% 9,812.04 12.96% 11,285.40 11.66%
其他非流动负债 4,058.33 4.12% 4,912.91 6.49% 5,866.70 6.06%
非流动负债合计 19,679.68 20.00% 23,297.45 30.77% 25,119.91 25.94%
负债合计 98,403.40 100.00% 75,712.37 100.00% 96,824.32 100.00%
报 告 期 各 期 末 ，AAMI 的 负 债 总 额 分 别 为 96,824.32 万 元 、75,712.37 万 元 和
占比分别为 25.94%、30.77%和 20.00%，以流动负债为主。
报告期各期末，AAMI 流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,797.66 3.55% 1,991.77 3.80% - -
应付账款 50,401.35 64.02% 25,331.44 48.33% 28,056.57 39.13%
合同负债 1,627.88 2.07% 1,885.19 3.60% 1,921.54 2.68%
应付职工薪酬 4,086.46 5.19% 4,961.75 9.47% 5,952.89 8.30%
应交税费 764.78 0.97% 2,143.29 4.09% 13,408.52 18.70%
其他应付款 16,276.28 20.68% 13,461.45 25.68% 20,065.56 27.98%
一年内到期的非流动负债 2,769.31 3.52% 2,640.04 5.04% 2,299.32 3.21%
流动负债合计 78,723.71 100.00% 52,414.92 100.00% 71,704.41 100.00%
报告期内，AAMI 流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。
（1）短期借款
报告期各期末，AAMI 短期借款余额分别为 0.00 万元、1,991.77 万元和 2,797.66
万元，占流动负债的比例分别为 0.00%、3.80%和 3.55%，均为信用借款。报告期内，
AAMI 短期借款余额增加，主要系其在中国香港取得了较低利率的银行税务贷款，贷
款利率低于同期银行存款利率，存在一定利息差。
（2）应付账款
报告期各期末，AAMI 的应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付材料款 45,225.52 21,717.33 22,587.74
其他 5,175.82 3,614.10 5,468.83
合计 50,401.35 25,331.44 28,056.57
报告期各期末，目标公司应付账款余额分别为 28,056.57 万元、25,331.44 万元和
应付材料款增加，主要系 AAMI 为满足后续预计增长的订单需求增加了材料采购。
（3）合同负债
报告期各期末，AAMI 的合同负债构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收产能保证金 1,064.35 1,049.69 999.46
预收客户货款 563.53 835.50 922.09
合计 1,627.88 1,885.19 1,921.54
报告期各期末，目标公司的合同负债账面价值分别为 1,921.54 万元、1,885.19 万
元和 1,627.88 万元，占流动负债的比例分别为 2.68%、3.60%和 2.07%。合同负债主要
为预收产能保证金和预收客户货款。其中，产能保证金系客户向目标公司支付的保证
产能、优先排产的保证金，在产能优先保证的期间平均分摊确认收入。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，AAMI 的应付职工薪酬余额分别为 5,952.89 万元、4,961.75 万元和
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
短期薪酬 4,045.31 4,906.81 5,900.34
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
离职后福利-设定提存计划 41.15 54.94 52.54
辞退福利 - - -
合计 4,086.46 4,961.75 5,952.89
报告期各期末，目标公司应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、
奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金和其他短期薪酬等。2023 年末应付职工
薪酬余额较 2022 年末有所减少，主要系目标公司 2023 年度业绩较 2022 年有所下滑，
使得年度奖金额较 2022 年有所下降所致；此外，2023 年度目标公司员工人数有所下
降。
（5）应交税费
报告期各期末，AAMI 的应交税费构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 1.01 0.88 2.55
企业所得税 475.13 1,879.49 13,082.74
个人所得税 26.24 21.51 21.23
城市维护建设税 45.66 70.69 117.81
其他 216.73 170.72 184.18
合计 764.78 2,143.29 13,408.52
报告期各期末，目标公司应交税费主要包括企业所得税、应交增值税及附加等。
所下降。
（6）其他应付款
报告期各期末，AAMI 的其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付股利 3,020.12 - -
其他应付款 13,256.16 13,461.45 20,065.56
合计 16,276.28 13,461.45 20,065.56
注：上表所列其他应付款系指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款项。
报告期各期末，AAMI 其他应付款（不含应付股利，下同）账面价值分别为
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付长期资产款 10,710.45 10,607.45 17,801.35
应付水电费 1,213.19 1,188.91 1,201.56
应付专业费用 467.43 1,039.88 333.80
其他 865.08 625.21 728.85
合计 13,256.16 13,461.45 20,065.56
报告期内，AAMI 其他应付款主要为应付长期资产款、应付水电费等。其中，
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，AAMI 一年内到期的非流动负债分别为 2,299.32 万元、2,640.04 万
元和 2,769.31 万元，占流动负债的比例分别为 3.21%、5.04%和 3.52%。AAMI 一年内
到期的非流动负债均为一年内到期的租赁负债。
报告期各期末，AAMI 非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 2,525.30 12.83% 3,954.77 16.98% 6,374.27 25.38%
长期应付职工薪酬 98.17 0.50% 92.42 0.40% 76.21 0.30%
递延收益 4,357.42 22.14% 4,525.31 19.42% 1,517.33 6.04%
递延所得税负债 8,640.45 43.91% 9,812.04 42.12% 11,285.40 44.93%
其他非流动负债 4,058.33 20.62% 4,912.91 21.09% 5,866.70 23.35%
非流动负债合计 19,679.68 100.00% 23,297.45 100.00% 25,119.91 100.00%
报告期内，AAMI 非流动负债主要由递延所得税负债、递延收益、其他非流动负
债和租赁负债等构成。
（1）租赁负债
报告期各期末，AAMI 租赁负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁付款额 5,481.08 6,913.34 9,298.12
未确认的融资费用 -186.46 -318.53 -624.52
合计 5,294.61 6,594.81 8,673.60
减：计入一年内到期的非
流动负债的租赁负债
净额 2,525.30 3,954.77 6,374.27
根据新租赁准则，AAMI 对租赁确认租赁负债，报告期各期末，AAMI 的租赁负
债主要为应付办公场所及仓库的租赁费。
（2）递延收益
报告期各 期末，AAMI 递延收益金额分 别为 1,517.33 万元、4,525.31 万元和
AAMI 的递延收益均为以资产相关的政府补助。
（3）递延所得税负债
报告期各期末，AAMI 的递延所得税负债分别为 11,285.40 万元、9,812.04 万元和
购过程中 AAMI 下属各项资产评估增值等所形成的应纳税暂时性差异。
（4）其他非流动负债
报告期各期末，AAMI 其他非流动负债金额分别为 5,866.70 万元、4,912.91 万元和
债均为预收一年以上的产能保证金。
（三）偿债能力分析
报告期内，目标公司主要偿债能力相关指标如下：
项目
流动比率（倍） 2.77 3.68 2.82
速动比率（倍） 2.12 3.05 2.11
资产负债率 24.91% 20.03% 24.64%
息税折旧摊销前利润（万元） 16,758.36 22,025.11 54,940.35
项目
利息保障倍数（倍） 40.31 30.37 104.21
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失）
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
报告期各期末，AAMI 的流动比率分别为 2.82、3.68 和 2.77，速动比率分别是
报告期各期末，AAMI 资产负债率分别为 24.64%、20.03%和 24.91%，维持在较
低水平。
报告期各期，AAMI 息税折旧摊销前利润和利息保障倍数维持在较高水平，具有
较强的偿债能力。
报告期各期末，AAMI 偿债能力指标与同行业公司的对比情况如下：
证券代码 流动比率（倍） 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
平均值 2.05 1.76 2.10
AAMI 2.77 3.68 2.82
证券代码 速动比率（倍） 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
平均值 1.31 1.13 1.34
AAMI 2.12 3.05 2.11
证券代码 资产负债率 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
平均值 44.26% 44.59% 42.55%
AAMI 24.91% 20.03% 24.64%
证券代码 利息保障倍数（倍） 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
平均值 19.78 19.30 37.91
AAMI 40.31 30.37 104.21
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：利息保障倍数=（利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失））/利息费用
由上表，报告期内 AAMI 的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司，资产负
债率低于同行业可比公司，利息保障倍数大于同行业可比公司，整体而言，AAMI 具
备较好的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，目标公司主要营运能力指标如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
总资产周转率（次/年） 0.63 0.57 0.85
应收账款周转率（次/年） 5.62 5.27 5.63
存货周转率（次/年） 5.14 4.64 5.86
注 1：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）/2；
注 2：应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2；
注 3：存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2；
注 4：2024 年 1-9 月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
报告期内，AAMI 营运能力指标与同行业公司的对比情况如下：
总资产周转率（次） 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
平均 0.75 0.77 0.87
AAMI 0.63 0.57 0.85
应收账款周转率（次） 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
平均 5.42 5.63 5.67
AAMI 5.62 5.27 5.63
存货周转率（次） 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
平均 3.43 3.45 3.46
AAMI 5.14 4.64 5.86
报告期各期，AAMI 总资产周转率分别为 0.85、0.57 和 0.63，低于同行业可比公
司的平均水平，主要系目标公司于报告期初新建滁州工厂，导致固定资产及总资产提
升明显，而受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，
滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，导致总资产周转率相对较低。其中，2023 年末
AAMI 总资产周转率较 2022 年末有所下降，主要系受引线框架行业需求下降等影响导
致目标公司营业收入减少。
报告期各期，AAMI 应收账款周转率分别为 5.63、5.27 和 5.62，2024 年 1-9 月应
收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，整体应收账款周转情况较为良好。
报告期各期，AAMI 存货周转率分别为 5.86、4.64 和 5.14，高于同行业可比公司
平均水平，整体存货周转情况较为良好。
四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，目标公司利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 182,387.37 100.00% 220,530.39 100.00% 313,022.72 100.00%
减：营业成本 163,482.29 89.63% 193,994.69 87.97% 250,089.42 79.89%
税金及附加 493.70 0.27% 765.86 0.35% 848.57 0.27%
销售费用 4,624.95 2.54% 6,654.11 3.02% 5,948.46 1.90%
管理费用 8,510.60 4.67% 11,961.81 5.42% 12,483.00 3.99%
研发费用 3,365.00 1.84% 4,877.05 2.21% 4,056.16 1.30%
财务费用 -2,343.17 -1.28% -3,967.96 -1.80% -490.38 -0.16%
其中：利息费用 415.69 0.23% 725.32 0.33% 527.21 0.17%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息收入 3,457.34 1.90% 4,121.74 1.87% 653.27 0.21%
加：其他收益 577.99 0.32% 988.19 0.45% 962.08 0.31%
信用减值损失（损失以
-15.55 -0.01% 712.27 0.32% -37.90 -0.01%
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-874.47 -0.48% -1,063.83 -0.48% -1,137.58 -0.36%
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润 3,952.39 2.17% 6,817.88 3.09% 39,470.89 12.61%
加：营业外收入 65.16 0.04% 6.64 0.00% 109.04 0.03%
减：营业外支出 101.36 0.06% 618.46 0.28% 243.35 0.08%
三、利润总额 3,916.19 2.15% 6,206.06 2.81% 39,336.58 12.57%
减：所得税费用 257.10 0.14% 4,188.29 1.90% 7,866.60 2.51%
四、净利润 3,659.08 2.01% 2,017.77 0.91% 31,469.98 10.05%
（一）营业收入分析
报告期内，AAMI 营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务 153,001.66 83.89% 192,757.37 87.41% 278,512.73 88.98%
其他业务 29,385.71 16.11% 27,773.02 12.59% 34,509.99 11.02%
合计 182,387.37 100.00% 220,530.39 100.00% 313,022.72 100.00%
报 告 期 内 ，AAMI 的 营 业 收 入 分 别 为 313,022.72 万 元 、220,530.39 万 元 和
料销售收入，报告期内废料收入占比的变化主要受产品结构变化、金属价格波动、滁
州工厂产能爬坡阶段生产效率阶段性较低等因素影响。
报告期内，AAMI 主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
引线框架 148,140.21 96.82% 186,334.35 96.67% 269,694.41 96.83%
其中：冲压 91,980.23 60.12% 121,006.45 62.78% 173,634.18 62.34%
蚀刻 56,159.98 36.71% 65,327.90 33.89% 96,060.24 34.49%
模具 4,861.46 3.18% 6,423.02 3.33% 8,818.32 3.17%
合计 153,001.66 100.00% 192,757.37 100.00% 278,512.73 100.00%
报告期内，AAMI 主营业务收入来自引线框架产品，其中冲压类引线框架占比最
高。2023 年，AAMI 主营业务收入同比下滑 30.79%，主要系 2022 年下半年开始，全
球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等
诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024 年 1-9 月，受益于行业去库存
压力有所减缓，AAMI 主营业务呈现企稳回升迹象。
报告期内，AAMI 主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 79,978.99 52.27% 81,102.15 42.07% 100,288.96 36.01%
其中：华东 40,788.24 26.66% 44,816.03 23.25% 59,015.89 21.19%
华北 18,541.54 12.12% 17,223.81 8.94% 20,725.08 7.44%
其他 20,649.21 13.50% 19,062.30 9.89% 20,548.00 7.38%
境外 73,022.67 47.73% 111,655.22 57.93% 178,223.77 63.99%
其中：泰国 19,996.08 13.07% 38,944.08 20.20% 55,820.33 20.04%
马来西亚 19,412.75 12.69% 24,790.67 12.86% 37,834.52 13.58%
菲律宾 12,830.69 8.39% 23,478.11 12.18% 20,700.67 7.43%
其他 20,783.15 13.58% 24,442.35 12.68% 63,868.25 22.93%
合计 153,001.66 100.00% 192,757.37 100.00% 278,512.73 100.00%
报告期内，AAMI 境内外主营业务收入占比相对均衡，境内业务销售主要集中于
华东地区，主要原因系上述地区半导体产业链完整、产业集群优势明显；境外业务销
售主要集中于东南亚地区。
报告期内，AAMI 主营业务按销售模式划分情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销-非寄售 124,193.40 81.17% 153,251.96 79.51% 229,544.01 82.42%
直销-寄售 28,808.26 18.83% 39,505.41 20.49% 48,968.72 17.58%
合计 153,001.66 100.00% 192,757.37 100.00% 278,512.73 100.00%
报告期内，AAMI 全部采用直销的销售模式，和同行业可比公司类似，符合行业
特征。直销模式下，AAMI 寄售收入占比分别为 17.58%、20.49%和 18.83%，保持相
对稳定。
报告期内，AAMI 主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 46,180.88 30.18% 52,159.36 27.06% 72,366.22 25.98%
第二季度 51,937.07 33.95% 50,260.53 26.07% 84,422.69 30.31%
第三季度 54,883.71 35.87% 48,195.90 25.00% 67,771.14 24.33%
第四季度 - - 42,141.58 21.86% 53,952.69 19.37%
合计 153,001.66 100.00% 192,757.37 100.00% 278,512.73 100.00%
报告期内，AAMI 不同季度的主营业务收入占比存在一定波动，但季节性特征不
明显，不存在单季度收入占比超过 50%或两个季度收入占比超过 70%的情况。
（二）营业成本分析
报告期内，AAMI 的营业成本主要为主营业务成本，具体情况如下：
单位：万元
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
主营业务 134,096.58 82.03% 166,221.66 85.68% 215,579.43 86.20%
其他业务 29,385.71 17.97% 27,773.02 14.32% 34,509.99 13.80%
合计 163,482.29 100.00% 193,994.69 100.00% 250,089.42 100.00%
报 告 期 各 期 ，AAMI 的 营 业 成 本 分 别 为 250,089.42 万 元 、193,994.69 万 元 和
按照产品结构划分的主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
引线框架 130,073.82 97.00% 161,684.27 97.27% 208,937.15 96.92%
其中：冲压 75,680.24 56.44% 100,324.95 60.36% 134,138.89 62.22%
蚀刻 54,393.58 40.56% 61,359.32 36.91% 74,798.26 34.70%
模具 4,022.76 3.00% 4,537.40 2.73% 6,642.28 3.08%
合计 134,096.58 100.00% 166,221.66 100.00% 215,579.43 100.00%
报告期内，AAMI 的主营业务成本与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相
关产品的收入变动趋势匹配。
按照成本属性划分，AAMI 的主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 73,848.71 55.07% 90,825.99 54.64% 131,438.76 60.97%
直接人工 17,952.68 13.39% 21,946.08 13.20% 25,663.58 11.90%
制造费用 42,295.20 31.54% 53,449.59 32.16% 58,477.10 27.13%
合计 134,096.58 100.00% 166,221.66 100.00% 215,579.43 100.00%
报告期内，AAMI 的主营业务成本中直接材料占比较高，采购的主要原材料包括
铜材、贵金属类原料（主要为含金原料、含银原料、钯水）、化学品等，其中铜材占比
最高，报告期内铜材平均采购价格保持整体稳定。报告期内，AAMI 主要耗用能源为
水和电，水电耗用占营业成本的比例很低，因此对成本的变动影响不大，具体详见本
报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（六）
采购情况和主要供应商”之“1、材料采购情况”和“2、能源采购情况”。
周期导致 AAMI 整体的产能利用率下降，单位产品分摊的人工、制费中的固定成本相
对较高。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，AAMI 主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
引线框架 18,066.38 95.56% 24,650.08 92.89% 60,757.26 96.54%
模具 838.70 4.44% 1,885.62 7.11% 2,176.04 3.46%
合计 18,905.08 100.00% 26,535.70 100.00% 62,933.30 100.00%
报告期内，AAMI 主营业务毛利主要来源于引线框架产品，主营业务毛利波动趋
势与营业收入一致。
报告期内，AAMI 各产品毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
引线框架 12.20% 13.23% 22.53%
模具 17.25% 29.36% 24.68%
主营业务毛利率 12.36% 13.77% 22.60%
报告期内，AAMI 主营业务毛利率呈现下滑趋势，主要受以下几个因素影响：
体 IDM 厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需求，
AAMI 通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实现持续增
长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工作，但受特定宏
观因素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，滁州工厂的营收贡
献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本
明显增加，从而对 AAMI 毛利率产生阶段性的不利影响。
分摊（PPA，Purchase Price Allocation），部分设备存在评估增值，导致账面折旧增加，
从而对 AAMI 毛利率产生与日常业务经营无关的影响。
下滑，主要原因系 2022 年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周
期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求
下降，AAMI 的引线框架产品销量同比下降 32.59%，导致单位产品分摊的人工和制造
费用等固定成本增加，毛利率下滑。2024 年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，
AAMI 引线框架产品销量（年化后）同比增长 12.69%，因此产品成本同步下降，毛利
率有所上升。
AAMI 与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率
证券代码 可比公司
该指标平均值 19.10% 18.69% 23.06%
AAMI 主营业务业务毛利率 12.36% 13.77% 22.60%
剔除滁州工厂和 PPA 的影响后 AAMI 主
营业务业务毛利率
注 1：上表中康强电子的毛利率系其 2022 年年报、2023 年年报、2024 年中报披露的引线框架
产品的毛利率，2024 年 1-9 月未批露。
注 2：考虑到境内外会计准则差异，上表中 AAMI 采用主营业务毛利率，并考虑剔除 2020 年
AAMI 前次收购产生的 PPA 折旧摊销以及滁州工厂对 AAMI 主营业务成本的影响。剔除滁州工厂
的影响体现在两个方面：①直接剔除了 AMA 单体自产产品实现的最终收入和对应的成本；②剔除
了滁州工厂为 AMC 外协部分生产工序的影响。报告期内为支持滁州工厂快速通线达产，AMC 委
托滁州工厂加工部分生产工序，导致 AMC 账面外协产品的单位成本阶段性的增加较多。
剔除滁州工厂和 PPA 影响后，报告期内，AAMI 毛利率处于同行业波动区间内，
整体变动趋势与行业平均态势一致。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，AAMI 主要利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 182,387.37 220,530.39 313,022.72
营业利润 3,952.39 6,817.88 39,470.89
审定数据 营业外收入 65.16 6.64 109.04
营业外支出 101.36 618.46 243.35
利润总额 3,916.19 6,206.06 39,336.58
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
减：所得税费用 257.10 4,188.29 7,866.60
净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
归属于母公司股东的净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
营业利润/利润总额 100.92% 109.86% 100.34%
剔除股份支付、PPA、非经
常性损益等因素影响后归母 7,498.38 8,960.42 36,461.71
净利润①
模拟测算 AAMI 之滁州新建工厂单体
-6,532.43 -8,971.78 -10,267.68
报表净利润②
进一步剔除 AMA 影响后的
归母净利润③=①-②
注：剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润=归母净利润+股份支付费用
+当期 PPA 折旧摊销金额+所得税补缴金额-非经常性损益，其中 PPA 指 2020 年 AAMI 在前次收购
ASMPT 之物料业务分部过程中产生的可辨识资产溢价分摊；上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相
关税务影响。
报 告 期 内 ，AAMI 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 100.34%、109.86%和
利润总额主要来源于主营业务收入。
受特定宏观因素、半导体供应链扰动等影响，2020-2021 年半导体行业出现缺货，
供应链超额备货导致库存水位较高；自 2022 年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，
行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致
引线框架行业需求下降。2023 年度 AAMI 净利润波动主要受上述行业因素影响，2024
年 1-9 月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI 净利润呈现企稳迹象。
作为全球前五的半导体引线框架供应商，AAMI 广泛覆盖全球主流的头部半导体
IDM 厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需求，AAMI
通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实现持续增长。
素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，滁州工厂的营收贡献尚
未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显
增加，从而对 AAMI 净利润产生阶段性的不利影响。目前，滁州工厂已与数十家客户
完成了相应的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模收入，未来随着汽
车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产
能将逐步得以释放，推动 AAMI 迎来新一轮增长。截至 2024 年 9 月 30 日，AAMI 净
资产为 29.66 亿元，货币资金余额为 9.79 亿元，财务状况良好、经营韧性较强。
（1）行业与市场波动
目标公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，半导体行业是周期性上行
行业，半导体行业的市场规模从 1999 年约 1,494 亿美元增长到 2024 年约 6,280 亿美元，
但短期内存在周期性波动现象，目标公司经营状况与半导体行业的周期特征紧密相关，
同时，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产
品价格，对目标公司的经营业绩产生一定影响。
（2）贸易摩擦
伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸易冲突
的重点领域，也对相关产业的发展造成了客观不利影响。报告期内，目标公司主营业
务收入中境外销售占比分别为 63.99%、57.93%和 47.73%，目标公司的客户覆盖中国
大陆、东南亚等主要地区市场，境外销售收入占比较高。公司所从事的引线框架行业
客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018 年以来，国
际贸易摩擦加剧，部分国家在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向
保护主义、本国优先主义、供应链脱钩方向发展的趋势。尽管目标公司已经构建境内
外双循环的供应链及生产体系，若未来国际贸易摩擦继续升级，可能对目标公司的外
销业务、境外客户的稳定性产生一定影响。
（3）主要原材料价格波动
目标公司主要产品为引线框架，主要原材料包括铜、金、银、钯水等，占目标公
司产品原材料成本比例较高，尽管目标公司可以向客户部分转嫁金属价格波动的影响，
但如果原材料市场价格波动幅度较大或价格调整不及时，对目标公司成本控制影响较
大，会导致目标公司经营业绩出现一定波动。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报 告 期 内 ，AAMI 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 100.34%、109.86%和
来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
（1）国家支持政策不断出台，有利于半导体行业的长期发展
集成电路行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是国家科技发展水平的核心指
标，因此受到各国政府的大力支持。近年来，在中美贸易摩擦、全球地缘冲突升级的
背景下，集成电路行业的国产替代需求急剧上升。各级政府、主管部门出台了《国家
集成电路产业发展推进纲要》《“十四五”国家信息化规划》《新时期促进集成电路产
业和软件产业高质量发展若干政策》等一系列政策法规，从产业定位、战略目标等方
面对集成电路行业实施鼓励，为集成电路行业发展创造了良好的政策环境，有利于
AAMI 保持盈利能力的持续性。
（2）下游新兴快速发展，引线框架市场空间广阔
作为半导体关键封装材料，引线框架的市场空间广阔。随着电子信息技术的高速
发展，对集成电路及分立器件的性能要求越来越多样化，对产品可靠性的要求也越来
越苛刻，同时成本还要越来越低，这些都推动了引线框架朝着高密度、高可靠性、低
成本迈进。随着新能源汽车、物联网、人工智能等新兴领域的崛起，引线框架也将迎
来广阔的市场增长空间，有利于 AAMI 保持盈利能力的持续性。
目标公司以其核心竞争力驱动盈利能力的持续提升，具体内容详见本报告书“第
十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（八）目标公司的核心竞争力”。
（六）期间费用分析
报告期内，AAMI 的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
销售费用 4,624.95 2.54% 6,654.11 3.02% 5,948.46 1.90%
管理费用 8,510.60 4.67% 11,961.81 5.42% 12,483.00 3.99%
研发费用 3,365.00 1.84% 4,877.05 2.21% 4,056.16 1.30%
财务费用 -2,343.17 -1.28% -3,967.96 -1.80% -490.38 -0.16%
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
合计 14,157.38 7.76% 19,525.01 8.85% 21,997.24 7.03%
报告期内，AAMI 期间费用分别为 21,997.24 万元、19,525.01 万元和 14,157.38 万
元，期间费用占营业收入的比重分别为 7.03%、8.85%和 7.76%。2023 年期间费用率上
升主要系收入同比下降所致；2024 年 1-9 月期间费用率下降主要系 2024 年 1-9 月营业
收入同比增长。
报告期各期，AAMI 的销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 831.77 1,573.48 1,473.48
股份支付费用 -31.07 83.92 149.67
折旧及摊销 2,703.52 3,571.18 3,403.68
中介机构费 176.05 677.65 170.37
展览费 419.54 5.29 -
其他 525.14 742.59 751.25
合计 4,624.95 6,654.11 5,948.46
报告期各期，AAMI 的销售费用分别为 5,948.46 万元、6,654.11 万元和 4,624.95 万
元，占营业收入比例分别为 1.90%、3.02%和 2.54%。报告期内，AAMI 的销售费用主
要由员工成本、折旧、交通费构成。2023 年 AAMI 销售费用率上升主要系收入同比下
降所致；2024 年 1-9 月 AAMI 收入有所回暖，销售费用率随之下降。
报告期各期，AAMI 的管理费用构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 3,102.40 4,682.87 4,671.71
股份支付费用 70.90 428.83 438.25
折旧及摊销 1,926.44 2,952.19 2,187.91
软件费用 700.27 829.07 1,039.47
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
交通费 625.60 358.89 240.89
中介机构费 530.24 899.49 870.07
保险费 110.40 154.52 253.41
其他 1,444.34 1,655.97 2,781.29
合计 8,510.60 11,961.81 12,483.00
报告期各期，AAMI 的管理费用分别为 12,483.00 万元、11,961.81 万元和 8,510.60
万元，占营业收入比分别为 3.99%、5.42%和 4.67%。报告期内，AAMI 的管理费用主
要由职工薪酬、租金和折旧及摊销构成。2023 年 AAMI 管理费用率上升主要系收入同
比下降所致；2024 年 1-9 月 AAMI 收入有所回暖，管理费用率随之下降。
报告期各期，AAMI 的研发费用构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 2,434.91 3,678.38 3,143.40
股份支付费用 56.15 153.03 228.05
折旧及摊销 277.02 250.59 158.56
测试材料费 101.95 201.52 46.94
交通费 101.92 82.93 52.38
其他 393.05 510.59 426.82
合计 3,365.00 4,877.05 4,056.16
报告期各期，AAMI 的研发费用分别为 4,056.16 万元、4,877.05 万元和 3,365.00 万
元，占营业收入比分别为 1.30%、2.21%和 1.84%。报告期内，AAMI 的研发费用主要
由职工薪酬、折旧及摊销和测试材料费构成。2023 年 AAMI 研发费用率上升主要系收
入同比下降，以及研发人员增加导致职工薪酬增长所致；2024 年 1-9 月 AAMI 收入有
所回暖，研发费用率随之下降。
报告期各期，AAMI 的财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
租赁负债利息费用 173.14 316.85 382.50
合同负债利息费用 126.98 197.28 144.71
利息费用 115.57 211.18 -
减：利息收入 3,457.34 4,121.74 653.27
汇兑差额 654.29 -628.22 -439.37
手续费 44.18 56.69 75.05
合计 -2,343.17 -3,967.96 -490.38
报告期各期，AAMI 的财务费用分别为-490.38 万元、-3,967.96 万元和-2,343.17 万
元，占营业收入比分别为-0.16%、-1.80%和-1.28%。报告期内，AAMI 的财务费用主
要由利息收入构成。2023 年，因美元快速加息，且中国香港联系汇率制下港元发行与
美元挂钩，AAMI 财务费用中利息收入大幅增加。
AAMI 与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：
指标 公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
康强电子 0.55% 0.73% 0.74%
长华科 1.87% 1.82% 1.61%
销售费用率 顺德工业 2.89% 2.75% 2.73%
该指标平均值 1.77% 1.77% 1.69%
AAMI（剔除股份支付、PPA 影响） 1.29% 1.57% 0.87%
康强电子 3.71% 4.24% 4.19%
长华科 4.68% 4.53% 4.18%
管理费用率 顺德工业 3.14% 3.09% 2.84%
该指标平均值 3.84% 3.95% 3.74%
AAMI（剔除股份支付、PPA 影响） 5.49% 5.97% 4.33%
康强电子 3.34% 4.13% 4.35%
长华科 3.84% 3.64% 2.93%
研发费用率 顺德工业 2.43% 2.23% 2.17%
该指标平均值 3.20% 3.33% 3.15%
AAMI（剔除股份支付影响） 2.16% 2.45% 1.37%
注 1：考虑到境内外会计准则差异，为保证与长华科、顺德工业费用率口径可比，上表中康强
电子、AAMI 的费用率计算公式为=费用金额/主营业务收入。
注 2：上表中 AAMI 各期间费用率已剔除股份支付的影响。销售费用率、管理费用率已剔除
注 3：同行业公司中，中国台湾企业长华科、顺德工业的财务费用披露口径与中国大陆上市公
司口径不一致，因此财务费用率不可比。
剔除股份支付、PPA 影响后，报告期内，AAMI 销售费用率处于同行业波动区间
内，与同行业公司不存在明显差异；AAMI 管理费用率高于同行业公司，主要原因系
AAMI 及其各子公司办公场所租赁费用相对较高。
PPA 对研发费用无影响，剔除股份支付影响后，报告期内，AAMI 研发费用投入
呈现增长趋势，研发费用率略低于同行业平均水平，主要系 AAMI 实施研发的模式是
以客户需求导向为主，持续改进生产工艺和提升产品质量性能，在保障研发效率，严
格把控物料使用及费用支出的基础上，实现相关技术和产品创新。AAMI 研发费用率
与顺德工业基本一致。
整体而言，AAMI 的期间费用率及其变动情况与同行业相对可比。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，AAMI 的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 180.78 475.01 780.71
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30.45 760.22 396.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49.18 -500.84 64.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 270.84 670.81 838.95
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 47.88 13.31 166.62
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 222.96 657.51 672.33
归属于母公司股东的净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,436.12 1,360.27 30,797.65
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。预计随着营业收入和净利润
的持续扩大，非经常性损益对 AAMI 的净利润影响将逐步下降，AAMI 的经营业绩不
存在长期持续依赖于非经常性损益的情况。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
报告期内，AAMI 的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
房产税 162.85 217.23 142.11
印花税 99.44 106.85 159.98
城市维护建设税 79.71 191.49 253.45
教育费附加及地方教育费附加 56.94 136.78 181.04
其他 94.76 113.51 111.98
合计 493.70 765.86 848.57
报告期内，AAMI 的税金及附加总额分别为 848.57 万元、765.86 万元及 493.70 万
元。
报告期内，AAMI 的其他收益情况如下表：
单位：万元
按性质分类 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
递延收益分摊转入 387.48 506.81 178.53
外资专项激励奖金 140.28 115.92 149.54
稳岗补贴 6.83 13.88 74.23
进口贴息 - 128.07 -
扶持产业发展资金（土地使用税） - 108.17 91.30
企业扩产增效扶持计划项目补助 - 31.49 164.88
养老保险返还 - - 86.53
其他 13.77 29.60 39.40
合计 577.99 988.19 962.08
报告期内，AAMI 的其他收益总额分别为 962.08 万元、988.19 万元及 577.99 万元，
主要为政府补助。
报告期内，AAMI 的信用减值损失（损失以“-”号表示）分别为-37.90 万元、
报告期内，AAMI 的资产减值损失（损失以“-”号表示）分别为-1,137.58 万元、-
报告期内，AAMI 的资产处置收益分别为-403.20 万元、-63.58 万元和 10.43 万元，
全部为固定资产处置收益。
报告期内，AAMI 的营业外收支情况如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业外收入 65.16 6.64 109.04
其中：应付账款核销 52.27 5.65 93.43
其他 12.89 0.99 15.61
营业外支出 101.36 618.46 243.35
其中：对外捐赠 6.53 11.89 2.23
碳排放支出 85.38 110.98 199.30
税收滞纳金 - 482.76 -
其他 9.45 12.83 41.82
营业外收入支出净额 -36.20 -611.81 -134.31
报告期内，AAMI 的营业外收支金额均较小。营业外支出中，2023 年度税收滞纳
金系 AMC 因 2012-2019 年度（以下简称“补税期”）的材料业务内部转让定价，调增
AMC 作为 ASMPT 旗下子公司的期间，具体背景详见本报告书“第十二章 同业竞争
和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）目标公司关联交易”之“4、其他关
联交易”。
（九）报告期投资收益、少数股东损益分析（如有）
无。
五、目标公司现金流量分析
报告期内，AAMI 的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,064.15 36,164.07 46,309.10
投资活动产生的现金流量净额 -20,104.14 -33,479.08 -31,675.29
筹资活动产生的现金流量净额 -6,362.97 -1,166.41 -3,213.63
现金及现金等价物净增加额 -29,459.52 3,082.84 16,519.91
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，AAMI 的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 162,691.92 222,237.68 322,968.10
收到的税费返还 4,954.99 13,471.18 8,069.43
收到其他与经营活动有关的现金 3,301.82 4,297.57 2,209.20
经营活动现金流入小计 170,948.73 240,006.44 333,246.74
购买商品、接受劳务支付的现金 137,111.42 145,494.36 240,546.11
支付给职工以及为职工支付的现金 25,252.83 33,242.77 37,053.53
支付的各项税费 4,589.34 17,738.39 3,250.37
支付其他与经营活动有关的现金 7,059.29 7,366.84 6,087.63
经营活动现金流出小计 174,012.88 203,842.37 286,937.64
经营活动产生的现金流量净额 -3,064.15 36,164.07 46,309.10
报告期内，AAMI 经营活动产生的现金流量净额分别为 46,309.10 万元、36,164.07
万元和-3,064.15 万元。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
加：资产减值准备 874.47 1,063.83 1,137.58
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
信用损失准备 15.55 -712.27 37.90
固定资产折旧 7,552.05 9,288.21 7,056.48
使用权资产折旧 2,134.81 2,792.22 2,446.12
无形资产摊销 3,009.28 4,013.99 3,821.51
长期待摊费用摊销 2,463.44 3,017.20 2,232.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-10.43 63.58 403.20
产的损失（收益）
财务费用（收益） -2,121.49 -3,198.17 87.83
递延所得税资产减少（增加） -1,291.11 917.88 -2,440.20
递延所得税负债增加（减少） -1,133.48 -1,625.81 597.39
存货的减少（增加） -19,203.38 16,075.07 -12,739.27
经营性应收项目的减少（增加） -18,974.43 13,731.77 19,438.87
经营性应付项目的增加（减少） 19,961.48 -11,281.19 -7,240.84
经营活动产生的现金流量净额 -3,064.15 36,164.07 46,309.10
报告期各期，AAMI 经营活动产生的现金流量净额 与净利润的差异，主要系
AAMI 因行业周期性波动导致营收规模呈现趋势性变化。AAMI 的营收自 2022 年第二
季度达到高点后，因行业周期性下行使得营收逐季下滑直至 2023 年第四季度达到低点，
此后营收规模逐季回升，因此 2023 年度 AAMI 整体因营收规模收缩而回收营运资金，
使得经营活动产生的现金流量净额明显高于净利润；2024 年 1-9 月因营收规模扩张而
追加较多的营运资金，使得经营性应收项目和存货增幅较大，导致经营活动产生的现
金流量净额出现净流出。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，AAMI 的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,183.87 15,688.55 3.10
投资活动现金流入小计 22,030.19 15,872.05 1,285.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 35,542.77 29,968.89 -
投资活动现金流出小计 42,134.33 49,351.12 32,960.86
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量净额 -20,104.14 -33,479.08 -31,675.29
报告期各期，AAMI 投资活动现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，
投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期各期，AAMI 的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 0.00071 - -
取得借款收到的现金 5,585.77 7,884.18 -
筹资活动现金流入小计 5,585.77 7,884.18 -
偿还债务支付的现金 4,878.79 5,906.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,032.07 211.18 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,037.87 2,933.40 3,213.63
筹资活动现金流出小计 11,948.73 9,050.59 3,213.63
筹资活动产生的现金流量净额 -6,362.97 -1,166.41 -3,213.63
报 告 期 各 期 ，AAMI 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为-3,213.63 万 元 、-
现金流出主要为归还短期借款、分配股利等现金流出。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，AAMI 将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，
在上市公司整体战略框架内自主经营，AAMI 将保持其独立经营地位，并由其核心管
理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 AAMI
原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 AAMI 的业务、资产、财务、人员与
机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：
（一）业务整合
目标公司 AAMI 与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、
客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。通过本次交易，
上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优
质资产，进一步拓宽业务布局，实现上市公司向新质生产力方向转型升级。
AAMI 及其前身长期以来采用成熟的职业经理人管理模式，自 2020 年独立运营后
AAMI 的业务基本面保持稳定，目前 AAMI 组织架构较为合理有效。交易完成后，上
市公司将在保证 AAMI 日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的管理流程，提高
其内部经营管理的效率，如重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上
市公司与目标公司 AAMI 之间决策与业务信息的高度透明，确保对目标公司 AAMI 的
有效管控。
（二）资产整合
本次交易完成后，AAMI 将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，
上市公司原则上将保持 AAMI 资产的相对独立性，确保 AAMI 拥有与其业务经营有关
的资产。同时，AAMI 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市
公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章
程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系
促进 AAMI 资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，目标公司 AAMI 现任的 CFO 郑学启（CHENG HOK KAI,
FREDERICK）仍将继续担任 CFO，但 AAMI 需接受上市公司的统一监督和管理，需
向上市公司报送财务报告和相关财务资料，便于上市公司充分掌握其财务状况，上市
公司也将根据 AAMI 的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保 AAMI 独立运营
基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹 AAMI
的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管
理和优化配置。
（四）人员整合
本次交易完成后，目标公司 AAMI 董事会仍将由五名董事组成、高级管理人员仍
将包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO），上市公司将向 AAMI 委派
五名董事中的 3 名董事。上市公司将继续保持 AAMI 核心管理层和业务团队的相对稳
定，将 AAMI 的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激
励机制，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及 AAMI 员工的积极性、创
造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设
置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。AAMI 将
根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，
二者形成有机整体。同时，上市公司会将 AAMI 的财务管理纳入统一的财务管理体系，
通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 AAMI 的内控及财务风险，实现内部资
源的统一管理和优化配置。
综上，上市公司可以实现对 AAMI 的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与
AAMI 的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设
计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导
体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架
是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心
功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前
五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，
产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公
司获得先进的引线框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公
司的持续经营能力。
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在半导
体材料细分领域中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升持续经营能力，具体内
容详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（八）目标公司的核心竞争力”。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对目标公司
进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程
度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（1）资产负债结构与偿债能力
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，
本次交易完成后上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项目
交易前 比例 交易后（备考） 比例
流动资产 32,876.07 51.58% 233,443.70 50.08%
非流动资产 30,859.48 48.42% 232,695.53 49.92%
资产总计 63,735.55 100.00% 466,139.23 100.00%
流动负债 15,943.12 44.32% 110,941.88 78.91%
非流动负债 20,033.46 55.68% 29,657.41 21.09%
负债合计 35,976.58 100.00% 140,599.28 100.00%
资产负债率 56.45% / 30.16% /
流动比率（倍） 2.06 / 2.10 /
速动比率（倍） 1.50 / 1.58 /
项目
交易前 比例 交易后（备考） 比例
流动资产 28,138.70 46.84% 206,762.88 46.05%
非流动资产 31,936.23 53.16% 242,260.25 53.95%
资产总计 60,074.93 100.00% 449,023.13 100.00%
流动负债 14,356.72 46.36% 85,390.55 71.36%
非流动负债 16,612.30 53.64% 34,272.38 28.64%
负债合计 30,969.02 100.00% 119,662.93 100.00%
资产负债率 51.55% / 26.65% /
流动比率（倍） 1.96 / 2.42 /
速动比率（倍） 1.43 / 1.96 /
本次交易前，截至 2024 年 9 月末上市公司资产负债率为 56.45%，其中流动资产
为 32,876.07 万元，占资产总额比例为 51.58%；非流动资产为 30,859.48 万元，占资产
总额比例为 48.42%；流动负债为 15,943.12 万元，占负债总额比例为 44.32%，非流动
负债为 20,033.46 万元，占负债总额比例为 55.68%。
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2024 年 9 月末
上市公司资产负债率为 30.16%，其中流动资产为 233,443.70 万元，占资产总额比例为
额比例为 21.09%。
总体来看，鉴于目标公司资产规模及经营特点，本次交易完成后，上市公司资产
总额、负债总额均较交易前原财务报表有所提升，资产负债比率有所下降，处于较低
水平；流动比率和速动比率略有上升。
（2）未来融资能力
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 4,912.30 万元、资产负债率为
给上市公司带来财务压力处于可控范围。根据本次交易安排，本次交易完成后，上市
公司将并表目标公司 AAMI。AAMI 在半导体引线框架领域的客户认可度较高，市场
竞争力较强，拥有较好的融资能力。同时，本次交易完成后，上市公司的资产总额和
资产净额将得到提升、业务布局更加完善，预计融资能力也将进一步加强。
经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第
本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营
能力产生影响。
（1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司的商誉情况如下：
单位：万元
子公司 账面余额 减值准备 账面价值
苏州桔云 8,937.10 1,975.15 6,961.95
合计 8,937.10 1,975.15 6,961.95
万元。因苏州桔云未完成业绩承诺，中联资产评估咨询（上海）有限公司对苏州桔云
苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评
估报告》（中联沪评字【2024】第 11 号），认定的合并苏州桔云包含商誉的相关资产组
在评估基准日的可收回金额低于账面价值，公司于 2023 年末计提商誉减值金额
（2）本次交易前目标公司商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前 AAMI 商誉的形成过程、金额及减值情况具体内容详见本报告书“第
十章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分
析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（5）商誉”。
（3）本次交易完成后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施
截至评估基准日，根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00067 号），AAMI 股东 2024 年 9 月 30 日全部权益账面值为 296,593.77 万元。依据中
联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字2025第 8 号），截至评估基准日，目标
公司 AAMI 经评估后的股东全部权益为 352,600.00 万元。根据基于上述评估结果及
AAMI 上层各持股主体的资产负债情况，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟置
入资产作价的总对价为 350,643.12 万元。
本次交易完成后，AAMI 将成为上市公司全资子公司。备考财务报表以合并成本
扣除截至 2024 年 9 月末拟置入标的可辨认净资产公允价值后的差额，确认为备考合并
财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合
企业会计准则的规定。
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 9 月末，本次交易完成后上市公司商誉占备
考总资产、净资产的比例为 14.60%和 20.90%；截至 2023 年 12 月末，本次交易完成后
上市公司商誉占备考总资产、净资产的比例为 15.15%、20.66%。本次交易形成的商誉
占上市公司 2023 年、2024 年 1-9 月备考净利润的比例分别为-14,643.22%、3,575.14%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次
拟收购的目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则
会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会
计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
本次交易完成后，上市公司将与目标公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
提高目标公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持目标公司的竞争力，防范商誉
减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易完成后，上市公司将并表 AAMI，AAMI 将成为上市公司控股子公司。
本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固上市公司在半导体的战略布局。上市
公司将整合目标公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与目标公司的战略协同效应，
提升公司市场竞争力。本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，符合公司
及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水
平，有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
公司假设本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已经存在，且在报告期内
未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；上会会计师
对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。
（1）本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动比例 交易前 变动比例
（备考） （备考）
流动资产 32,876.07 233,443.70 610.07% 28,138.70 206,762.88 634.80%
非流动资产 30,859.48 232,695.53 654.05% 31,936.23 242,260.25 658.57%
资产总计 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
流动负债 15,943.12 110,941.88 595.86% 14,356.72 85,390.55 494.78%
非流动负债 20,033.46 29,657.41 48.04% 16,612.30 34,272.38 106.31%
负债合计 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公
司股东的所 24,126.72 321,698.57 1,233.37% 25,634.18 325,795.77 1,170.94%
有者权益
归属于母公
司所有者的
每股净资产
（元/股）
目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司的总资产、负债总额和归属于母
公司股东的所有者权益均大幅增长。
（2）本次交易前后对上市公司偿债能力的影响
项目 交易后 交易后
交易前 变动幅度 交易前 变动幅度
（备考） （备考）
流动比率（倍） 2.06 2.10 0.04 1.96 2.42 0.46
速动比率（倍） 1.50 1.58 0.08 1.43 1.96 0.53
资产负债率（合并） 56.45% 30.16% -26.29% 51.55% 26.65% -24.90%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成后，2024 年 9 月末上市公司资产负债率大幅下降，流动比率和速动
比率略有上升，上市公司负债水平整体较低，不存在重大偿债风险。
（3）本次交易前后对上市公司盈利能力的影响分析
单位：万元
类型 交易后 交易后
交易前 变动比例 交易前 变动比例
（备考） （备考）
营业收入 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
营业成本 16,432.47 168,002.37 922.38% 19,920.00 200,841.99 908.24%
营业利润 -1,700.23 1,810.27 由负转正 -3,480.02 4,040.74 由负转正
利润总额 -1,693.54 1,778.36 由负转正 -3,483.43 3,428.51 由负转正
净利润 -1,346.94 1,902.97 由负转正 -3,845.55 -464.61 亏损减少
归属于母公司所
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
有者的净利润
基本每股收益
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
（元/股）
稀释每股收益
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入规模呈现较大幅度的增长。根据上市公司经
审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2023 年、2024
年 1-9 月的盈利能力均有所提升，基本每股收益分别增加 0.53 元/股和 0.31 元/股。本
次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。
本次交易完成后，目标公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
本次交易不涉及职工安置方案。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
第十一章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
本次交易的标的公司包括境内 4 个 SPV（滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州
广泰）、目标公司 AAMI 和拟置出标的至正新材料。
（一）境内 4 个 SPV 财务会计资料
本次交易的拟置入标的中，境内 4 个 SPV 无实际经营，以直接或间接方式持有目
标公司 AAMI 股权。
本次交易上市公司收购交易对方所持有 SPV 的股权或者权益份额，目的在于获得
目标公司 AAMI 的控制权。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，境内 4 个
SPV 管理层以特殊编制基础编制了 2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月模拟财务报表及
相关附注，该模拟财务报表的编制基础假设 SPV 的长期股权投资、交易性金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算
或公允价值变动的影响，目的在于让财务报告使用者清晰了解上述 SPV 除持有 AAMI
股权外其他资产、负债以及经营情况。
除上述编制基础外，境内 4 个 SPV 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准
则及相关规定，此外，境内 4 个 SPV 还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》披露有关财务信息。
（1）滁州智合
根据德勤会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00063 号），滁州智合报告期内的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 228.71 228.42 230.12
其他应收款 3,022.38 - -
流动资产合计 3,251.08 228.42 230.12
非流动资产
长期股权投资 98,977.80 98,977.80 98,977.80
递延所得税资产 674.64 681.89 670.52
非流动资产合计 99,652.44 99,659.69 99,648.32
资产总计 102,903.52 99,888.10 99,878.44
流动负债
应交税费 148.09 - 0.37
其他应付款 0.10 0.10 0.10
一年内到期的非流动负债 2,698.55 2,727.55 -
流动负债合计 2,846.74 2,727.65 0.47
非流动负债
其他非流动负债 - - 2,682.07
非流动负债合计 - - 2,682.07
负债合计 2,846.74 2,727.65 2,682.54
所有者权益
实收资本 99,143.90 99,143.90 99,143.90
盈余公积 90.80 - -
未分配利润 822.08 -1,983.44 -1,948.00
所有者权益合计 100,056.78 97,160.46 97,195.90
负债和所有者权益总计 102,903.52 99,888.10 99,878.44
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 0.40 2.88 0.29
研发费用 - - -
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
财务费用 49.94 -1.54 -1.77
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.77 1.64 1.84
加：其他收益 - - -
投资收益 3,073.01 - -
公允价值变动收益（损失） 29.00 -45.48 -226.79
二、营业利润（亏损） 3,051.67 -46.82 -225.31
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额） 3,051.67 -46.82 -225.31
减：所得税费用 155.34 -11.37 -55.40
四、净利润（亏损） 2,896.33 -35.45 -169.91
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 2,896.33 -35.45 -169.91
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 0.77 1.64 1.84
经营活动现金流入小计 0.77 1.64 1.84
支付的各项税费 - 0.37 20.42
支付其他与经营活动有关的现金 0.48 2.98 0.36
经营活动现金流出小计 0.48 3.35 20.78
经营活动产生的现金流量净额 0.29 -1.70 -18.94
二、投资活动产生的现金流量 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 0.29 -1.70 -18.94
加：期/年初现金及现金等价物余额 228.42 230.12 249.06
六、期/年末现金及现金等价物余额 228.71 228.42 230.12
（2）嘉兴景曜
根据德勤会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00066 号），嘉兴景曜报告期内的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 63.72 15.39 15.78
流动资产合计 63.72 15.39 15.78
非流动资产
其他非流动金融资产 57,779.23 57,779.23 57,779.23
非流动资产合计 57,779.23 57,779.23 57,779.23
资产总计 57,842.95 57,794.62 57,795.00
流动负债
应付账款 1,032.40 589.94 -
其他应付款 0.16 0.16 0.16
流动负债合计 1,032.56 590.10 0.16
非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 1032.56 590.10 0.16
合伙人净资产
合伙人资本 59,042.87 58,994.10 58,994.10
未分配利润 -2,232.48 -1,789.59 -1,199.26
合伙人净资产合计 56,810.39 57,204.51 57,794.84
负债和合伙人净资产总计 57,842.95 57,794.62 57,795.00
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 442.91 590.34 584.39
研发费用 - - -
财务费用 -0.01 -0.01 -0.06
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.03 0.04 0.09
二、营业利润 -442.89 -590.33 -584.33
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 -442.89 -590.33 -584.33
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -442.89 -590.33 -584.33
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -442.89 -590.33 -584.33
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.03 0.04 0.09
经营活动现金流入小计 0.03 0.04 0.09
支付其他与经营活动有关的现金 0.47 0.42 584.41
经营活动现金流出小计 0.47 0.42 584.41
经营活动产生的现金流量净额 -0.44 -0.39 -584.33
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 48.77 - 584.10
筹资活动现金流入小计 48.77 - 584.10
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 48.77 - 584.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 48.33 -0.39 -0.23
加：期/年初现金及现金等价物余额 15.39 15.78 16.00
六、期/年末现金及现金等价物余额 63.72 15.39 15.78
（3）滁州智元
根据德勤会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00064 号），滁州智元报告期内的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 10.96 11.35 11.72
预付款项 9.83 - -
流动资产合计 20.80 11.35 11.72
非流动资产
其他非流动金融资产 39,394.93 39,394.93 39,394.93
非流动资产合计 39,394.93 39,394.93 39,394.93
资产总计 39,415.72 39,406.27 39,406.65
流动负债
其他应付款 0.25 0.25 0.25
流动负债合计 0.25 0.25 0.25
非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 0.25 0.25 0.25
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合伙人净资产
合伙人资本 39,570.99 39,531.66 39,492.33
未分配利润 -155.51 -125.63 -85.93
合伙人净资产合计 39,415.47 39,406.02 39,406.40
负债和合伙人净资产总计 39,415.72 39,406.27 39,406.65
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 29.90 39.73 39.62
研发费用 - - -
财务费用 -0.02 -0.03 -0.04
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.02 0.03 0.04
二、营业利润 -29.88 -39.70 -39.58
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 -29.88 -39.70 -39.58
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -29.88 -39.70 -39.58
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -29.88 -39.70 -39.58
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.02 0.03 0.04
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 0.02 0.03 0.04
支付其他与经营活动有关的现金 39.73 39.73 39.62
经营活动现金流出小计 39.73 39.73 39.62
经营活动产生的现金流量净额 -39.71 -39.70 -39.58
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 39.33 39.33 39.33
筹资活动现金流入小计 39.33 39.33 39.33
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 39.33 39.33 39.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 -0.38 -0.37 -0.25
加：期/年初现金及现金等价物余额 11.35 11.72 11.97
六、期/年末现金及现金等价物余额 10.96 11.35 11.72
（4）滁州广泰
根据德勤会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00065 号），滁州广泰报告期内的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 10.71 11.16 15.43
交易性金融资产 39,570.99 39,531.66 39,492.33
预付款项 88.49 - -
流动资产合计 39,670.19 39,542.82 39,507.76
非流动资产
非流动资产合计 - - -
资产总计 39,670.19 39,542.82 39,507.76
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债合计 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - - -
合伙人净资产
合伙人资本 41,049.87 40,656.58 40,263.29
未分配利润 -1,379.68 -1,113.76 -755.53
合伙人净资产合计 39,670.19 39,542.82 39,507.76
负债和合伙人净资产总计 39,670.19 39,542.82 39,507.76
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 265.93 358.31 354.35
研发费用 - - -
财务费用 -0.01 -0.08 -0.05
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.02 0.09 0.06
二、营业利润 -265.92 -358.23 -354.30
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 -265.92 -358.23 -354.30
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -265.92 -358.23 -354.30
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -265.92 -358.23 -354.30
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.02 0.09 0.06
经营活动现金流入小计 0.02 0.09 0.06
支付其他与经营活动有关的现金 354.43 358.31 354.36
经营活动现金流出小计 354.43 358.31 354.36
经营活动产生的现金流量净额 -354.41 -358.23 -354.30
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
投资支付的现金 39.33 39.33 39.33
投资活动现金流出小计 39.33 39.33 39.33
投资活动产生的现金流量净额 -39.33 -39.33 -39.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 393.29 393.29 393.29
筹资活动现金流入小计 393.29 393.29 393.29
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 393.29 393.29 393.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 -0.45 -4.27 -0.34
加：期/年初现金及现金等价物余额 11.16 15.43 15.77
六、期/年末现金及现金等价物余额 10.71 11.16 15.43
（二）目标公司的财务报表
根据德勤会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（25）第
S00067 号），AAMI 报告期内的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 97,917.65 109,879.08 88,606.44
应收票据 5,562.13 1,692.09 1,287.73
应收账款 50,396.10 36,135.42 47,611.01
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付款项 771.17 777.88 682.27
其他应收款 2,015.49 4,618.08 3,551.73
存货 51,551.64 33,210.32 50,363.80
其他流动资产 10,219.77 6,721.01 9,840.95
流动资产合计 218,433.95 193,033.89 201,943.92
非流动资产：
固定资产 87,081.38 89,900.59 92,404.77
在建工程 5,922.51 4,721.37 1,641.73
使用权资产 4,922.10 6,597.61 8,841.34
无形资产 35,320.73 38,708.71 42,086.52
商誉 21,176.42 21,407.48 21,063.16
长期待摊费用 14,941.68 16,771.42 17,494.77
递延所得税资产 4,365.33 3,042.31 3,970.29
其他非流动资产 2,833.06 3,809.02 3,508.69
非流动资产合计 176,563.22 184,958.50 191,011.28
资产总计 394,997.17 377,992.39 392,955.20
流动负债：
短期借款 2,797.66 1,991.77 -
应付账款 50,401.35 25,331.44 28,056.57
合同负债 1,627.88 1,885.19 1,921.54
应付职工薪酬 4,086.46 4,961.75 5,952.89
应交税费 764.78 2,143.29 13,408.52
其他应付款 16,276.28 13,461.45 20,065.56
一年内到期的非流动负债 2,769.31 2,640.04 2,299.32
流动负债合计 78,723.71 52,414.92 71,704.41
非流动负债：
租赁负债 2,525.30 3,954.77 6,374.27
长期应付职工薪酬 98.17 92.42 76.21
递延收益 4,357.42 4,525.31 1,517.33
递延所得税负债 8,640.45 9,812.04 11,285.40
其他非流动负债 4,058.33 4,912.91 5,866.70
非流动负债合计 19,679.68 23,297.45 25,119.91
负债合计 98,403.40 75,712.37 96,824.32
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 175,871.21 175,871.21 175,871.21
资本公积 56,594.91 56,487.18 55,445.86
其他综合收益 10,593.77 12,084.21 8,994.17
未分配利润 53,533.88 57,837.41 55,819.64
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 296,593.77 302,280.02 296,130.88
负债和所有者权益总计 394,997.17 377,992.39 392,955.20
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 182,387.37 220,530.39 313,022.72
减：营业成本 163,482.29 193,994.69 250,089.42
税金及附加 493.70 765.86 848.57
销售费用 4,624.95 6,654.11 5,948.46
管理费用 8,510.60 11,961.81 12,483.00
研发费用 3,365.00 4,877.05 4,056.16
财务费用 -2,343.17 -3,967.96 -490.38
其中：利息费用 415.69 725.32 527.21
利息收入 3,457.34 4,121.74 653.27
加：其他收益 577.99 988.19 962.08
信用减值利得（损失） -15.55 712.27 -37.90
资产减值利得（损失） -874.47 -1,063.83 -1,137.58
资产处置收益（损失） 10.43 -63.58 -403.20
二、营业利润 3,952.39 6,817.88 39,470.89
加：营业外收入 65.16 6.64 109.04
减：营业外支出 101.36 618.46 243.35
三、利润总额 3,916.19 6,206.06 39,336.58
减：所得税费用 257.10 4,188.29 7,866.60
四、净利润 3,659.08 2,017.77 31,469.98
（一）按经营持续性分类
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 -1,490.45 3,090.05 17,425.52
（一）归属母公司所有者的其他综合收益
-1,490.45 3,090.05 17,425.52
的税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额 1.86 -7.80 3.60
（2）外币财务报表折算差额 -1,435.73 4,306.36 23,892.43
（1）外币财务报表折算差额 -56.58 -1,208.52 -6,470.51
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 2,168.63 5,107.82 48,895.50
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - -
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,691.92 222,237.68 322,968.10
收到的税费返还 4,954.99 13,471.18 8,069.43
收到其他与经营活动有关的现金 3,301.82 4,297.57 2,209.20
经营活动现金流入小计 170,948.73 240,006.44 333,246.74
购买商品、接受劳务支付的现金 137,111.42 145,494.36 240,546.11
支付给职工以及为职工支付的现金 25,252.83 33,242.77 37,053.53
支付的各项税费 4,589.34 17,738.39 3,250.37
支付其他与经营活动有关的现金 7,059.29 7,366.84 6,087.63
经营活动现金流出小计 174,012.88 203,842.37 286,937.64
经营活动产生的现金流量净额 -3,064.15 36,164.07 46,309.10
二、投资活动产生的现金流量：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,183.87 15,688.55 3.10
投资活动现金流入小计 22,030.19 15,872.05 1,285.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 35,542.77 29,968.89 -
投资活动现金流出小计 42,134.33 49,351.12 32,960.86
投资活动产生的现金流量净额 -20,104.14 -33,479.08 -31,675.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.000711 - -
取得借款收到的现金 5,585.77 7,884.18 -
筹资活动现金流入小计 5,585.77 7,884.18 -
偿还债务支付的现金 4,878.79 5,906.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,032.07 211.18 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,037.87 2,933.40 3,213.63
筹资活动现金流出小计 11,948.73 9,050.59 3,213.63
筹资活动产生的现金流量净额 -6,362.97 -1,166.41 -3,213.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 71.74 1,564.25 5,099.73
五、现金及现金等价物净增加额 -29,459.52 3,082.84 16,519.91
加：期/年初现金及现金等价物余额 91,641.84 88,559.00 72,039.09
六、期/年末现金及现金等价物余额 62,182.32 91,641.84 88,559.00
（三）拟置出资产的财务报表
根据上会会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2025）第
单位：万元
项目 2024 年 09 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,310.01 1,685.22 248.61
应收票据 3,482.75 3,894.01 1,657.50
项目 2024 年 09 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 8,476.51 7,531.25 9,432.90
应收款项融资 1,163.79 321.15 7.81
预付款项 334.64 284.32 255.98
其他应收款 132.02 117.80 69.73
存货 3,379.92 2,363.39 2,790.73
合同资产 2.00 2.00 2.00
其他流动资产 7.21 - -
流动资产合计 19,288.85 16,199.14 14,465.26
非流动资产：
固定资产 17,455.56 18,226.25 19,313.51
无形资产 1,680.76 1,755.07 1,859.28
长期待摊费用 850.43 903.22 972.71
递延所得税资产 330.42 968.06 1,405.29
非流动资产合计 20,317.17 21,852.60 23,550.78
资产总计 39,606.02 38,051.75 38,016.04
流动负债：
短期借款 350.31 2,467.00 1,001.88
应付账款 3,068.79 2,545.03 2,553.58
合同负债 253.17 40.49 0.71
应付职工薪酬 166.74 124.10 233.02
应交税费 78.36 94.47 164.31
其他应付款 776.91 628.13 225.40
一年内到期的非流动负债 412.93 200.32 1,051.76
其他流动负债 2,563.77 1,820.14 1,132.84
流动负债合计 7,670.98 7,919.67 6,363.52
非流动负债：
长期借款 9,200.00 4,807.76 2,854.87
递延收益 456.06 603.96 801.15
非流动负债合计 9,656.06 5,411.72 3,656.03
负债合计 17,327.03 13,331.39 10,019.54
股东权益：
资本公积 36,882.46 36,882.46 36,882.46
未分配利润 -14,603.47 -12,162.10 -8,885.97
项目 2024 年 09 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
股东权益合计： 22,278.99 24,720.36 27,996.49
负债和股东权益总计 39,606.02 38,051.75 38,016.04
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 14,213.51 16,199.03 12,779.42
减：营业成本 13,378.10 14,592.40 11,853.23
税金及附加 153.09 225.07 114.26
销售费用 213.99 369.13 429.38
管理费用 950.82 1,254.59 1,166.84
研发费用 432.33 562.53 505.88
财务费用 353.06 316.87 247.09
加：其他收益 155.14 202.80 197.62
投资收益（损失以“－”号填列） - -4.72 -6.71
信用减值损失（损失以“－”号填列） -449.58 -1,912.43 -1,994.56
资产减值损失（损失以“－”号填列） -242.39 - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - -2.88
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,804.71 -2,835.91 -3,343.80
加：营业外收入 1.00 - 3.12
减：营业外支出 0.02 3.00 2.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,803.73 -2,838.91 -3,342.74
减：所得税费用 637.64 437.23 -449.34
四、净利润（净亏损以"－"号填列） -2,441.37 -3,276.13 -2,893.40
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -2,441.37 -3,276.13 -2,893.40
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -2,441.37 -3,276.13 -2,893.40
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,226.78 7,130.89 5,774.12
收到的税费返还 13.00 - 16.47
收到其他与经营活动有关的现金 733.69 123.92 147.54
经营活动现金流入小计 6,973.47 7,254.81 5,938.13
购买商品、接受劳务支付的现金 7,064.41 5,268.60 6,975.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,349.93 1,550.33 1,260.77
支付的各项税费 342.85 723.18 241.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,156.57 946.62 1,223.18
经营活动现金流出小计 9,913.77 8,488.74 9,701.04
经营活动产生的现金流量净额 -2,940.30 -1,233.93 -3,762.92
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资活动现金流出小计 0.90 1.52 -
投资活动产生的现金流量净额 -0.90 -1.52 -
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 5,350.00 6,350.00 1,450.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,855.62 -
筹资活动现金流入小计 5,350.00 9,205.62 1,450.00
偿还债务支付的现金 1,400.00 5,250.00 2,050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 384.50 283.22 318.60
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,784.50 6,533.22 2,368.60
筹资活动产生的现金流量净额 3,565.50 2,672.40 -918.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.50 -0.44 -
五、现金及现金等价物净增加额 624.79 1,436.51 -4,681.52
加：期初现金及现金等价物余额 1,685.12 248.61 4,930.13
六、期末现金及现金等价物余额 2,309.91 1,685.12 248.61
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
上会会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2025）第 0933 号）编制的主
要假设如下：
理办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规定编制，仅供上
市公司实施本次重大资产重组事项申报材料使用，不适用于其他用途。
未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
（1）本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最
早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2023
年 1 月 1 日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以 2023 年度财务报表业经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，出具了中审亚太审字（2024）003229 号《审计报告》，上市
公司 2024 年 1-9 月业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。和业经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的被购买方 2023 年度及 2024 年 1-9 月的财务报表
为基础，按以下方法编制。
由于上市公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方式完成本次重大资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确
定的支付对价 3,506,431,218.32 元（此处包括收购成功后现金回购香港智信所持有的股
份的支付对价 437,721,286.95 元）作为备考合并财务报表 2023 年 1 月 1 日的购买成本，
拟上海至正新材料有限公司进行资产置换的对价人民币 256,373,390.47 元，并根据以
拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 2,021,542,837.95 元调整归属于母公
司所有者权益；以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价、及为募集配套
资金拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份用于支付本次交易相关交易税费及现金
对价计人民币 1,000,000,000.00 元调整归属于母公司所有者权益；其余现金支付对价
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2023 年 1 月 1 日的公允
价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括被购买方及其子公司个
别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并
财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2023 年 1 月 1 日被购买
方各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附
注、六述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2023 年 1 月 1 日存在而于重组交
易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的被购买方于
重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 610,716,585.33 元，确认
为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2023 年 1
月 1 日被购买方公司可辨认净资产公允价值份额的差额 25,788,811.29 元调整归属于母
公司所有者权益。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按
“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公
积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列
报和披露母公司个别财务信息。
反映。
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2025）第 0933 号），按照
本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,834.10 111,819.45
交易性金融资产 - 1,322.78
应收票据 6,099.91 1,703.12
应收账款 53,945.70 39,205.79
应收款项融资 29.24 360.00
预付款项 1,421.71 1,274.87
其他应收款 2,150.69 4,640.81
存货 58,320.33 39,665.01
其他流动资产 10,642.02 6,771.04
流动资产合计 233,443.70 206,762.88
非流动资产：
固定资产 87,849.32 90,898.16
在建工程 5,922.51 4,721.37
使用权资产 4,922.10 6,597.61
无形资产 43,179.77 47,663.56
商誉 68,033.60 68,033.60
长期待摊费用 14,947.41 16,777.47
递延所得税资产 5,007.76 3,759.46
其他非流动资产 2,833.06 3,809.02
非流动资产合计 232,695.53 242,260.25
资产总计 466,139.23 449,023.13
流动负债：
短期借款 7,001.26 5,195.16
应付账款 53,695.29 28,322.47
合同负债 3,211.21 2,384.38
应付职工薪酬 4,174.62 5,169.95
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应交税费 916.89 2,519.82
其他应付款 36,114.15 36,366.35
一年内到期的非流动负债 5,467.86 5,367.59
其他流动负债 360.60 64.84
流动负债合计 110,941.88 85,390.55
非流动负债：
租赁负债 2,525.30 3,954.77
长期应付职工薪酬 98.17 92.42
递延收益 - -
递延所得税负债 13,076.29 14,947.37
其他非流动负债 13,957.65 15,277.81
非流动负债合计 29,657.41 34,272.38
负债合计 140,599.28 119,662.93
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 321,698.57 325,795.77
少数股东权益 3,841.38 3,564.43
所有者权益 325,539.95 329,360.20
负债和所有者权益总计 466,139.23 449,023.13
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
一、营业收入 187,492.87 228,273.28
减：营业成本 168,002.37 200,841.99
税金及附加 494.81 797.83
销售费用 4,745.78 6,409.21
管理费用 9,998.42 13,926.52
研发费用 4,009.27 5,653.07
财务费用 -1,850.23 -3,544.35
加：其他收益 579.88 989.71
投资收益（损失以“-”号填列） 7.95 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 29.00 1,277.30
信用减值损失（损失以“-”号填列） -34.97 687.28
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） -874.47 -3,038.99
资产处置收益（损失以“-”号填列） 10.43 -63.58
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,810.27 4,040.74
加：营业外收入 69.46 6.64
减：营业外支出 101.36 618.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,778.36 3,428.51
减：所得税费用 -124.60 3,893.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,902.97 -464.61
（一）按持续经营分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 -1,492.71 2,858.98
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -1,436.13 4,067.50
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -56.58 -1,208.52
六、综合收益总额 410.26 2,394.38
归属于母公司所有者的综台收益总额 220.32 1,796.95
归属于少数股东的综台收益总额 189.94 597.42
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.11 -0.07
（二）稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.07
第十二章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）报告期内与目标公司存在关联交易之关联方
本次交易的拟置入标的中，境内 4 个 SPV 无实际经营。报告期内，与目标公司存
在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
序号 关联方 关联方与标的公司关联关系
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
智信属于同一控制下的企业
报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
智信属于同一控制下的企业
报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
智信属于同一控制下的企业
报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
智信属于同一控制下的企业
报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
智信属于同一控制下的企业
PT.UTAC MANUFACTURING SERVICES 报告期内与 AAMI 股东滁州智合及香港
INDONESIA 智信属于同一控制下的企业
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
与 AAMI 股东 ASMPT Holding 属于同一
控制下的企业
兴景曜、滁州智元的普通合伙人财产份额和相关权益转让给先进半导体，转让完成后，
北京智路不再控制直接持有 AAMI 5%以上股份的股东滁州智合，日月新半导体（苏州）
有限公司、日月新半导体（昆山）有限公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新
半 导 体 （ 威 海 ） 有 限 公 司 、UTAC THAI LIMITED、PT.UTAC MANUFACTURING
SERVICES INDONESIA 不再为目标公司的关联方。
财产份额及相关权益。转让完成后，通富微电通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有的
AAMI 权益份额合计超过 5%，为目标公司关联方。基于审慎考虑，在通富微电成为
AAMI 持股 5%以上股东的前 12 个月内，即 2024 年 2 月以来通富微电及其控制企业与
AAMI 之间的交易追认为关联交易。通富微电所持嘉兴景曜和滁州广泰份额将在本次
交易中转让予上市公司，通富微电将接受股份对价成为上市公司股东，本次交易后通
富微电持有上市公司股份比例不高于 5%。
（二）目标公司关联交易
本次交易的拟置入标的中，境内 4 个 SPV 无实际经营。报告期内，目标公司关联
交易情况具体如下：
（1）出售产品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
通富微电 引线框架 9,555.05 / /
UTAC THAI LIMITED 引线框架 5,829.08 8,944.92 14,524.59
合肥通富微电子有限公司 引线框架 5,069.18 / /
日月新半导体（苏州）有限公司 引线框架 1,629.78 2,889.57 5,328.75
南通通富微电子有限公司 引线框架 152.42 / /
通富通科（南通）微电子有限公司 引线框架 119.93 / /
日月新半导体（昆山）有限公司 引线框架 47.51 46.72 108.70
日荣半导体（上海）有限公司 引线框架 27.90 57.72 468.71
ATS 引线框架 22.53 63.85 215.54
先域微 引线框架 8.07 - -
日月新半导体（威海）有限公司 引线框架 - 5.71 1.96
ATHK 引线框架 - 2.36 1.98
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
PT.UTAC MANUFACTURING
引线框架 - - 283.58
SERVICES INDONESIA
合计 - 22,461.46 12,010.86 20,933.81
占营业收入比例 - 12.32% 5.45% 6.69%
注：上表仅列示通富微电成为 AAMI 持股 5%以上股东的前 12 个月内追认的关联交易金额，
即 2024 年 2 月以来通富微电及其控制企业与 AAMI 之间的交易额。
基于设备测试及研发的需要，ATS、ATHK、先域微存在向 AAMI 采购引线框架的
情形；通富微电、日月新半导体、UTAC 相关主体均为 AAMI 的直销客户。相关交易
采用市场化定价原则，定价具备公允性和商业合理性。
（2）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
ATS 设备及配件 232.30 267.99 1,288.75
占营业成本的比例 - 0.14% 0.14% 0.52%
报告期内，AAMI 主要向 ATS 采购的引线框架生产线所需的设备及配件，相关交
易采用市场化定价原则，具备公允性和商业合理性。
报告期内，基于日常经营需要，AAMI 子公司 AMM 存在向 ASM 租赁生产、办公
场所情况，子公司 AMC 存在向 AEC 租赁仓库情况，关联交易定价参考市场价格，具
备公允性和商业合理性，具体如下：
单位：万元
简化处理的短期 承担的租赁负
支付的租金
出租方 租赁资 租赁的租金费用 债利息支出
名称 产种类 2024 年 2023 2022 2024 年 2023 2022 2024 年 2023 2022
房屋及
ASM - - - 657.25 867.14 825.21 64.32 114.05 143.53
建筑物
房屋及
AEC - 57.02 139.13 - - - - - -
建筑物
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 269.10 455.44 522.10
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
AMC 代 AEC 支付税款、滞纳金及其
AEC 0.93 2,727.00 1.25
他费用
AEC AEC 代 AMC 支付电费及其他费用 1,065.15 1,421.44 1,294.84
（1）AMC 代 AEC 支付税款、滞纳金等
需承担的补缴所得税及滞纳金。
备的组装生产以及引线框架的生产制造，当时内部交易对象系 ASMPT 子公司 ATS，
由 ATS 完成产成品对外销售；业务重组后，AMC 成为 AAMI 子公司，仅从事引线框
架的生产制造业务，不再从事半导体封装设备相关业务，原半导体封装设备业务剥离
至 ASMPT 的子公司 AEC，AMC 内部交易对象变更为 AAMI。重组前后，AMC 在集
团价值链中均仅是承担有限功能风险的合约制造商，每年参照可比公司近三年加权平
均完全成本加成率的中位值进行内部转让定价。
让定价进行自查。经自查，AMC 在 2012-2019 年间同时经营半导体封装设备的组装生
产以及引线框架的生产制造两个业务板块，因此选取了经营半导体设备和半导体材料
业务的相关公司作为可比公司，且 AMC 整体的完全成本加成率参考了可比公司三年
加权平均完全成本加成率确定。税务主管部门认为 AMC 设备及材料业务应当分别选
择对应的可比公司，并独立测算各业务板块的完全成本加成率。基于上述要求，AMC
进行了重新测算，若某一年出现材料或设备业务的完全成本加成率低于可比公司中位
值的，进行调增相应业务板块的营业利润额并进行补税。经测算，补税期间仅涉及
且完全成本加成率均高于可比企业中位值，因此无需补税。AMC 于 2023 年度调增并
缴纳了因上述事项导致的相关所得税费用和滞纳金，设备业务相关所得税费用和滞纳
金由 AMC 先行垫付后，最终由 AEC 全额承担。
由上述可知，补税仅涉及 2012-2019 年 AMC 在 ASMPT 体系内的期间，自查期间
税务主管部门并未要求 AMC 对业务分拆后的 2020-2021 年度进行补税，且 AMC 每年
均聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具转让定价报告作为参考，因此报告期内转
让定价具备公允性。
（2）AEC 代 AMC 支付电费的具体背景
报告期内，AEC 存在代 AMC 支付电费的情形，主要系 AEC 原为 AMC 的设备业
务部，2020 年分拆重组后 AEC 获得 AMC 两个供电专线的其中一条。由于 AMC 仅有
一条供电专线无法满足用电需求，再申请供电专线的时间周期和成本较高，且 AEC 和
AMC 仍在一个厂区，其供电专线的容量仍有冗余，因此 AMC 需从 AEC 的供电专线
取电。由于取电各支线均有电表计量，AMC 需承担的相关电费由 AEC 统一向国家电
网支付后，按照支线电表用量占比等合理计算方式与 AMC 结算。
综上所述，上述关联交易均系因历史原因或偶发因素形成的往来款项，相关款项
双方均会及时对账结清，不存在关联方代垫成本费用的情形。
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
香港先进有限公司 货款 - - - - 10.49 -
ATS 货款 70.58 - 70.99 - 4.11 -
先域微 货款 6.72 - - - - -
日月新半导体（苏州）有
货款 483.55 - 476.19 - 2,030.11 -
限公司
日月新半导体（昆山）有
货款 11.02 - 12.67 - 68.71 -
限公司
日荣半导体（上海）有限
货款 11.53 - 2.80 - 13.89 -
应收账款 公司
日月新半导体（威海）有
货款 - - - - 1.67 -
限公司
UTAC THAI LIMITED 货款 912.42 - 536.19 - 1,059.06 -
通富微电 货款 2,960.09 16.82 / / / /
合肥通富微电子有限公司 货款 1,855.65 10.55 / / / /
南通通富微电子有限公司 货款 102.89 0.58 / / / /
通富通科（南通）微电子
货款 81.22 0.46 / / / /
有限公司
项目名称 关联方 款项性质
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付款项 ASM 租赁费 79.20 - 71.85 - 73.74 -
先进香港控股有限公司 1,098.05 - 1,103.40 - 1,087.60 -
费用
维修费/租赁
其他应收款 AEC 押金/代补缴 0.84 - 2,726.93 - - -
所得税
ASM 租赁押金 158.40 - 143.69 - 147.48 -
截至 2024 年 9 月末，目标公司存在向先进香港控股有限公司应收的其他应收款
迁和重新装修等产生的各项费用，根据当时协议约定，分拆产生的相关费用需 ASMPT
承担，该款项已于 2024 年 12 月 30 日完成回收。上表中其余关联方应收款项均因报告
期内关联交易产生，具备合理背景。
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方 款项性质
其他应付款 ATS 货款 1,783.75 1,606.63 1,595.52
其他应付款 AEC 电费 230.40 236.00 239.79
应付股利 滁州智合 分红款 3,020.12 - -
租赁负债 ASM 租赁费用 1,083.74 1,589.94 800.23
一年内到期的
ASM 租赁费用 887.21 779.67 767.02
非流动负债
成应付股利 3,020.12 万元。上表中其余关联方应付款项均因报告期内关联交易产生，
具备合理背景。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，ASMPT Holding 持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据
《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，
ASMPT Holding 将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，目标公司及其控股子公司为上市公司的控股子公司。
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 - 30.60 - 66.21
营业收入 19,319.01 187,492.87 23,941.92 228,273.28
占营业收入比例 - 0.02% - 0.03%
关联采购 391.51 366.91 2,151.87 2,100.17
营业成本 16,432.47 166,171.60 19,920.00 199,122.66
占营业成本比例 2.38% 0.22% 10.80% 1.05%
注 1：上表中未考虑 AAMI 关联租赁和其他关联交易的影响。
注 2：由于 AAMI 并入上市公司后，通富微电、日月新半导体、UTAC 相关主体不再是关联方，
因此上表中交易后关联交易未考虑与通富微电、日月新半导体、UTAC 相关主体之间的交易。
本次交易完成后，目标公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关
联交易，但新增的交易是因为目标公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理
性。
本次交易完成后，关联采购占比有所减少，关联销售占比有所增加，但占比较低，
本次交易不会对上市公司业务独立性产生重大不利影响。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度
的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，
并履行适当的审批程序。
同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，至正股份控股股东正信同创及实
际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体、ASMPT Holding 出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属
企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公
司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
综上所述，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领
先半导体及 ASMPT Holding 已作出相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存
在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
本次交易前，上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务，
上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
本次交易的目标公司为 AAMI，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变
化，AAMI 将成为上市公司的控股子公司。AAMI 的主营业务为专业从事引线框架的
设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚
与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连
接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，
广泛应用于各类半导体产品。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创及实际控制人
王强先生、先进半导体、领先半导体分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞
争的任何业务活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获得任何与上市
公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制
的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机
将该等业务注入上市公司。
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市
公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
相关方已出具消除和避免同业竞争承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
第十三章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十二次会议审议、2025 年第一次临时股东
大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之
“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
影响后公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根
据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构
或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
或取消的风险。
风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，即
每年度结束后由会计师事务所对 AAMI 进行减值测试并出具减值测试报告，如 AAMI
分别就其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例乘以 AAMI 99.97%股份
的期末减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交
易对价的风险。
（四）交易标的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字2025第 8 号）
，以 2024 年 9
月 30 日为评估基准日，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元，相较
德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00067 号）归属于母公司
股东口径账面净资产 296,593.77 万元，增值 56,006.23 万元、增值率 18.88%。根据上
述评估结果、AAMI 上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，
本次交易拟置入标的资产作价合计 350,643.12 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不
符的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易的目标公司 AAMI 位于中国香港，其子公司分布于中国大陆、马来西亚、
新加坡、泰国及菲律宾等地，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与
上市公司存在差异。此外，目标公司主营业务属于半导体封装材料业务，与上市公司
目前主营的线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务存在一定差异。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市
公司实际控制人具有丰富的实业运营和半导体投资经验，上市公司亦通过收购苏州桔
云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding
作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否有效实现跨境整合及管控、
保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资
者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 9
月末，本次交易将导致上市公司的商誉从初始的 6,961.95 万元增加到 68,033.60 万元，
占交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为 14.60%、20.90%。如果目标公司
未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
（七）现金对价筹措的风险
本次交易中，上市公司应向 ASMPT Holding 支付现金对价 78,879.37 万元。根据
上市公司与其签署的相关协议，上市公司取得 ASMPT Holding 所持 AAMI 49.00%股权
的交割先决条件包括上市公司已经拥有支付 ASMPT Holding 全部现金对价所需的账面
现金且已经就此向 ASMPT Holding 提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完
成现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司届时
可通过银行并购贷款等方式筹集资金，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金
支持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风
险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款。若募集配套资金的发行时点上市公司股价不达预
期，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而导致上市公司
新增额外的筹资成本，可能影响上市公司未来的经营业绩。同时，上述募集配套资金
事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。
（九）摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及上市公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若
未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司
经营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等
即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济及行业风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于
汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
同时，2022 年下半年至 2023 年，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重
影响，半导体行业发生周期性下行；2024 年来，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、
物联网等领域的发展，半导体行业呈现复苏态势。若未来全球宏观经济、下游应用行
业规模增速放缓，或半导体行业再次发生重大波动、进入下行周期，可能对目标公司
的整体经营业绩造成不利影响。
报告期内，目标公司在广东深圳、安徽滁州和马来西亚均设有制造工厂，业务经
营范围也覆盖多个境外国家或地区。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易
摩擦不断升级，同时有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口
管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。本次交易后目标公司将
成为上市公司控股子公司。尽管目标公司的产能布局可以较好的契合当前国际形势的
需求，但若国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家对中国半导体企业的经营限制措施进
一步升级或对中国企业整合半导体资产的监管措施进一步趋严，上市公司及目标公司
可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，上市公司及目标公司的
正常经营可能受到不利影响。
目标公司的主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国 HDS、日本新光电气、
顺德工业等国际头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在
半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。若目标
公司在研发、技术、销售、制造等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保
持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
目标公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等。
铜材及贵金属等原材料因其大宗商品属性，价格存在较强的波动性。虽然目标公司建
立了完善的采购和成本控制制度并在产品定价中引入了浮动定价机制，但若未来相关
原材料因贸易政策、行业政策、市场环境等发生显著变化导致出现短缺或价格发生较
大幅度波动，而目标公司无法及时通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等
方式应对成本上涨压力，则盈利能力将受到不利影响。
引线框架广泛用于 SOP、TSOP、QFP 等传统封装形式以及 QFN 等高级封装形式，
具有稳定的需求基础和广阔的应用空间，且随着引线框架技术的不断进步，引脚更多、
精密度更高的引线框架产品逐渐进入越来越高端的封装市场。随着全球半导体封装技
术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片（Flip Chip）、晶圆级封装（WLP）等
为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提
升。这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料。尽管引线框架具有庞大
的应用基础和差异化比较优势，整体市场规模仍将随半导体产业发展保持稳健增长，
但如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行
业发展造成不利影响，进而影响目标公司业绩水平。
（二）经营风险
目标公司作为半导体封装测试行业的上游企业，为半导体封装测试企业提供配套
的引线框架材料，必须密切跟踪下游封装技术的进步并进行持续的技术创新，持续投
入资金和人员到现有产品的升级更新和新产品新技术的开发工作中，以适应不断变化
的市场需求。若目标公司在技术研发和产品开发中无法适应下游半导体的最新需求，
不能提供与新的封装技术配套的产品，则将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
目标公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，技术研发和制造工艺高度
耦合，需要长期的经验积累，优秀的研发技术人员团队是目标公司的核心竞争力及未
来发展保障。目前目标公司管理层及研发团队在引线框架行业深耕多年，拥有丰富的
产品研发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。半导体行业人才竞争较为
激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核
机制，将面临核心研发人员流失的风险。
目标公司高度重视科技研发成果的转化，为目标公司产品在精密度、稳定性、可
靠性和性价比方面的持续升级提供技术保障。截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司拥有
专利共 84 项。如目标公司未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿或窃取，
可能削弱目标公司在市场中的竞争优势，进而对目标公司的经营及业绩造成不利影响。
引线框架是半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因
此客户对供应商的选择非常慎重。目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客
户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技
术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立
合作关系。目标公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需
持续获得客户认证。未来，若目标公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不
利影响。
为应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂 AMA，更好地把握市场机
遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工
作，截至本报告书签署日，AMA 已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确认了
收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新产品
导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州
工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内 AMA
单体仍处于亏损中。若 AMA 的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预期，
AMA 可能需要较长时间实现经营正循环，从而对 AAMI 整体业绩造成不利影响。
目标公司子公司 AMC、ETL 租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租
赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备
案手续不影响租赁合同的法律效力，且目标公司已通过取得无违规证明、主管部门确
认函、出租方确认函等方式确认 AMC、ETL 能够持续稳定地租赁并使用相关物业，租
赁瑕疵事项不存在重大法律风险且预计不会对 AMC、ETL 的生产经营产生重大不利影
响；AMC、ETL 仍存在因未办理房屋租赁登记备案手续被主管部门责令改正或罚款和
因租赁违法建筑、未经批准建设而导致租赁合同部分无效的理论可能，可能对目标公
司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
目标公司的生产经营中存在使用危险化学品原材料的情形，目标公司针对危险化
学品的使用建立了严格的内部管理制度，并接受相关部门的监督管理。如果未来目标
公司的安全管理制度未得到有效执行或员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部
门处罚甚至发生安全生产事故的风险。目标公司生产经营涉及境内外多个国家和地区，
各子公司需要满足不同所在地的法律法规，各所在地法律法规和产业政策存在一定差
异且延续性可能发生变化，虽然目标公司已在安全、环保、劳工等方面建立了完善的
规章制度和经营管理体系，但仍存在未完全理解和适用所在地法律法规导致新增规范
性投入或被处罚的合规风险。
（三）财务风险
AAMI 经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素
以及目标公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力、固定资产折旧摊销、前次收购
产生的评估增值摊销等内部因素的多重影响。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，
AAMI 收入分别为 313,022.72 万元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，归母净利润分
别为 31,469.98 万元、2,017.77 万元和 3,659.08 万元。2022 年下半年开始，全球半导体
市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利
因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2023 年度净利润下滑明显。若未来上述外部
因素或内部因素发生重大改变，目标公司可能出现经营业绩波动的风险。
报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为 22.60%、13.77%和 12.36%，毛利率
存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用
率、制造工艺水平等因素综合影响。若未来出现下游半导体行业需求增长放缓或竞争
加剧、目标公司新客户或新产品开发不达预期、产能利用率下降、上下游行业供需关
系发生重大不利变化等情形，则目标公司毛利率可能存在持续下降的风险，将对目标
公司的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为 47,611.01 万元、36,135.42 万
元和 50,396.10 万元，占流动资产的比例分别为 23.58%、18.72%和 23.07%。若未来宏
观经济、客户经营状况发生重大不利变化，目标公司面临着应收账款不能按期或无法
收回的风险，影响目标公司资金周转，进而可能对目标公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为 50,363.80 万元、33,210.32 万元和
的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，半导体下游市场需
求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，目标公司产品毛利率呈现
一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来半导体下游需求持续低迷或市场环
境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者目标公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，目标
公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对目标公司的盈利能力产生不利影响。
目标公司海外出口业务主要以美元进行贸易结算，与出口产品相对应的采购业务
亦主要支付美元，汇率变动会影响目标公司出口产品的价格竞争力。若未来汇率波动
较大，将会对目标公司业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）上市公司被退市的风险
根据上市公司第三季度报告，2024 年 1-9 月上市公司实现营业收入 19,319.01 万元
且净利润为负。根据上市公司 2024 年年度业绩预亏公告，上市公司预计 2024 年扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 33,000.00 万元到
则》的相关规定，公司股票将在 2024 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风
险警示（*ST）。若上市公司连续两年被实施退市风险警示，则上市公司将会退市，提
请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是基于行业情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司、目标公司对未
来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独
立做出投资判断。
（四）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第十四章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，目标公司不存在关联担保，与关联方的资金往来及相关处理、解决情
况详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
上市公司于 2024 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《深圳至正高分子材料股份有限公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编
号：2024-043）。上市公司原实际控制人侯海良先生的违规行为已通过与原告潘征鹏达
成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予
原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》。根据深圳证监局《行政监管措施决定书》（［2025］
人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2024〕0346
号），上市公司、侯海良先生及相关责任人因前述违规担保事项受到上海证券交易所通
报批评并被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。该违规担保情形已经消除，
且未对上市公司财务状况及经营成果造成实质影响。除此之外，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易
导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能
力影响分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见--证券期货法律适用意见第 12 号》的规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售
资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产
的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
截至本报告书签署日，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相
关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东
的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
根据《公司章程》规定：
“一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分
配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
司每年度至少进行一次利润分配。
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的
税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资
产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经
审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行至少一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利
润的 20%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现
金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配方案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司
股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的
机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红
方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见
并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重
大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意
方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（四）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董
事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度
股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说
明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（二）本次交易后对上市公司现金分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序
及分配政策。重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利
润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，
并提交股东大会审议通过。
六、相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易中，上市公司的停牌时间为 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 23 日。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至重组
报告书首次披露日前一日止，即 2024 年 4 月 10 日至 2025 年 2 月 28 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
责人）、经办人员；
亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、确
认函及出具的说明及承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间
通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
张志勇系上市公司副总裁张斌的父亲，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
张志勇 2024.5.30-2024.6.4 - 31,000 0
张志勇在2024年3-4月、张斌入职至正股份前存在买入至正股份股票的情况；2024
年5月张斌入职至正股份后，张志勇累计卖出了31,000股至正股份股票。
张志勇就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次
重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份
股票的建议。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票。”
张斌就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人未向张志勇透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向
张志勇做出买卖至正股份股票的指示。
判断，系张志勇根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，
与至正股份本次重组不存在关联关系。
解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股
票的情形。
市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
林仁颢系本次交易的交易对方海南博林的董事、经理，自查期间股票买卖情况如
下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
林仁颢 2024.10.8-2024.10.10 - 409,400 225,700
林仁颢在停牌前主要为卖出上市公司股票，在复牌后主要为买入上市公司股票，
且复牌后的买卖行为未盈利。林仁颢就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买
卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。
息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份
股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
张燕系本次交易的交易对方，王四海系张燕的配偶，王圣棋系张燕的儿子。自查
期间股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
张燕 5,200
王四海 310,400
王圣棋 3,700
张燕就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股
票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于
本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关
联关系。
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
王四海在停牌前后均主要卖出上市公司股票，其复牌后卖出上市公司股票的盈利
已上缴上市公司。王四海就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买
卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和至正股份股票投资价值的分析
和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。
息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，且本
人已将本人知悉内幕信息时点后买卖至正股份股票所得收益全部上缴至正股份。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份
股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
王圣棋就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次
重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份
股票的建议。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票。”
石磊系本次交易的交易对方通富微电子股份有限公司的董事长、总裁，自查期间
股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
石磊 0
石磊就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股
票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于
本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关
联关系。
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
伍杰系本次交易的交易对方，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
伍杰 0
伍杰就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股
票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于
本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关
联关系。
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
陈诗晓系伍杰控制的公司深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的财务，自查期间股
票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
陈诗晓 2024.11.13 500 - 0
陈诗晓就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买
卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。
息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份
股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正
股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
温志宏系交易对方南宁市先进半导体科技有限公司财务负责人王婻的配偶，自查
期间股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
温志宏 0
温志宏就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次
重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份
股票的建议。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票。”
王婻就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人未向温志宏透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向
温志宏做出买卖至正股份股票的指示。
判断，系温志宏根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，
与至正股份本次重组不存在关联关系。
解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股
票的情形。
市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
罗爽系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入 累计卖出 截止 2025 年 2 月 28
姓名 交易日期/期间
（股） （股） 日结余股数（股）
罗爽 0
罗爽就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股
票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于
本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关
联关系。
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。
颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议
他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、确认函、
访谈记录与相关承诺及说明等文件，在前述相关主体出具的自查报告、确认函、访谈
记录与相关承诺及说明等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，
上述相关自然人通过二级市场买卖至正股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律
法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自
（ 000001.SH ） 、 其 他 塑 料 制 品 行 业 指 数 （ 850351.SL ） 及 半 导 体 设 备 行 业 指 数
（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 3 日） （2024 年 10 月 10 日）
至正股份（603991.SH）股票收
盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,802.98 3,301.93 17.80%
其他塑料制品行业指数
（850351.SL）
半导体设备行业指数
（850818.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 45.59%
剔除其他塑料制品行业板块影响后的涨跌幅 30.09%
剔除半导体设备行业板块影响后的涨跌幅 31.39%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
就上市公司在本次交易停牌前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%的情况，上市
公司特做出如下风险提示：
“本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响后公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据
相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或
个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，
关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的
相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公
司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函
项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完
成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十二次会议审议的关于
公司本次交易的相关事宜，并发表审核意见如下：
“1、本次交易方案符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增
强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的
整体利益。
体，为公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。本次交易完
成后，ASMPT Holding 持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联
方。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。本次交
易所涉及的拟置出资产及拟置入资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定，关联交
易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分
披露了本次交易的相关风险。
购协议之补充协议》《减值补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、拟置入资产及拟置出资产之间除本
次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可
预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对拟置入资产及拟置出资产所设定的评估假设前提按照国家
有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定拟置入资产及拟置出资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易拟置入资产及拟置出资产的定价提供价值参考依据。对于拟置入资产，评估机
构采用了市场法、资产基础法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到
的评估值作为本次评估结果；对于拟置出资产，评估机构采用了资产基础法对拟置出
资产价值进行了评估，并将评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置入资产及拟置出资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以拟置入资产及拟置出资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，拟置入资产及拟置出资产定价公允，不会损害公司及中小股东利
益。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定
价公允。
实际控制人和公司董事、高级管理人员等亦对公司摊薄即期回报填补措施做出了相应
承诺。
议。”
二、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定
和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件
进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
续保持独立性；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要
求；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和
资产评估机构外，还聘请境外律师协助公司进行信息披露等工作；除此之外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
公司聘请泽昌律师作为本次交易的法律顾问。根据泽昌律师出具的《法律意见书》，
对本次交易结论性意见如下：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方
具备相应的主体资格；本次交易符合相关法律规定的实质条件；在取得本法律意见书
“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批”部分所
述的全部批准、核准、备案并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。”
第十六章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
地址
电话 010-56839300
传真 010-56839400
张辉、李兆宇、冯锦琰、刘华山、吴伟平、钟强、蔡浩文、刘冰恋、尹佳
项目经办人
怡、田野
二、法律顾问
机构名称 上海泽昌律师事务所
事务所负责人 李振涛
地址 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话 021-61913137
传真 021-61913139
经办律师 邹铭君、蔡泳琦
三、拟置入资产审计机构
机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 付建超
地址 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话 +86 (21) 6141 8888
传真 +86 (21) 6335 0003
签字注册会计师 李渭华、何翠红
四、拟置出资产审计机构/审阅机构
机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 张晓荣
地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话 021-52920000
传真 021-52921369
签字注册会计师 杨小磊、孙忠英
五、资产评估机构
机构名称 中联资产评估咨询（上海）有限公司
机构负责人 鲁杰钢
地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0972 室
电话 021-50812606
传真 021-50812606
签字资产评估师 余海波、唐自鹏
第十七章 备查文件
一、备查文件
决议；
产回购协议》《资产回购协议之补充协议》《减值补偿协议》等交易协议；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
存放公司：深圳至正高分子材料股份有限公司
办公地址：上海市闵行区北横沙河路 268 号
联系人：王帅
电话：021-54155612
传真：021-64095577
第十八章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
施 君 李 娜 李金福
杨海燕 王 帅 谢曼雄
卢北京 周利兵 董 萌
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
王 靖 刘东波 张香莲
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除董事外全体高级管理人员：
张 斌
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人员审阅，确认《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
李兆宇 冯锦琰 刘华山 吴伟平
财务顾问协办人：
张 辉 蔡浩文 钟 强 刘冰恋
尹佳怡 田 野
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
五、法律顾问声明
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《深圳至正高分子材
料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用
内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李振涛
经办律师：
邹铭君 蔡泳琦
上海泽昌律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师
已阅读《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”），
同意报告书引用本所出具的下列报告，确认报告书与本所出具的下列报告无矛盾之处：
本所对深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付
现金的方式购买之资产标的先进封装材料国际有限公司、滁州智合先进半导体科技有
限公司、嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合
伙）、滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、
本所及签字注册会计师对至正股份在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确
认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表：
李渭华
签字注册会计师：
李渭华 何翠红
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、审计机构声明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师
同意《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关审计报
告和备考审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳
至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
杨小磊 孙忠英
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
八、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签
字资产评估师审阅，确认《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
鲁杰钢
资产评估师：
余海波 唐自鹏
中联资产评估咨询（上海）有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
附件一：知识产权一览表
一、目标公司拥有的专利
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
发明
包含镀锡或由其形成金属间化合层的
引线框及其制造方法
用于增强半导体器件模塑料的粘着的
AMA 涂覆
一种基于组合光源装置的图像检测系
统
新型
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
紫外曝光机的曝光装置以及紫外曝光
机
单边夹持送检装置以及引线框架视觉
终检设备
紫外曝光机的曝光装置以及紫外曝光
机
发明
专利
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
恒压喷淋设备、恒压喷淋方法以及监
控器
Routable electroforming substrate
comprising removable carrier
A lead frame and a method of
manufacturing thereof
A lead frame and a method of
发明 fabrication thereof
AAMI
专利 Leadframe comprising tin plating or an
intermetallic layer formed therefrom
Leadframe treatment for enhancing
adhesion of encapsulant thereto
Stamped leadframe and method of
manufacture thereof
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
Pre-plated leadframe having enhanced
encapsulation adhesion
Leadframe comprising tin plating or an
intermetallic layer formed therefrom
Coating for enhancing adhesion of
devices
Routable electroforming substrate
comprising removable carrier
Plated lead frame including doped silver
layer
Lead frame and a method of
manufacturing thereof
Lead frame and a method of fabrication
thereof
モールディングコンパウンドの半导
体装置への付着を强化するコーティ
ング（增强模塑料与半导体器件粘合
力的涂层）
リードフレームに対するマイクロブ
ラスト処理（引线框架上的微喷砂）
??? ????? ?? ????
??? ???? ????（为增强
半导体器件上模塑化合物的附着力的
涂层）
???? ????? ? ? ?? ??
（冲压式主轴及其制造方法）
Micro-Blasting Treatment for Lead
Frames
?????????????????????????????????????????????????????? ?
形成半导体装置的粘附）
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
用于增强半导体器件模塑料的粘着的
涂覆
包含镀锡或由其形成金属间化合层的
引线框
Coating for Enhancing Adhesion of
Devices
Leadframe Comprising Tin Plating or an
Intermetallic Layer Formed Therefrom
Coating for Enhancing Adhesion of
Devices
Leadframe Comprising Tin Plating or an
Intermetallic Layer Formed Therefrom
Coating for Enhancing Adhesion of
Devices
Micro-Blasting Treatment for Lead
Frames
Pre-Plated Leadframe Having Enhanced
Encapsulation Adhesion
Micro-Blasting Treatment for Lead
Frames
引线框架及其形成方法，芯片封装方
法
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
Pre-Plated Leadframe Having Enhanced
Encapsulation Adhesion
二、目标公司拥有的商标
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
AAMI
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
三、目标公司拥有的域名
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
AAMI
四、至正新材料拥有的专利
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
抗收缩的智能建筑布电线用硅烷交联
低烟无卤阻燃绝缘料的制备方法
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
发明 一种舰船用低热阻型低烟无卤电缆料
专利 及其制备方法
发明 一种中高压用热塑性绝缘材料及其制
专利 备方法
发明
专利
发明 一种耐刮磨薄壁机车用低烟无卤阻燃
专利 电缆料及其制备方法
一种耐低温耐油耐扭转低烟无卤阻燃
发明
专利
途
发明 电梯随行电缆用石墨烯协效阻燃聚烯
专利 烃电缆护套料及制备方法
发明 一种高压电力电缆用聚丙烯绝缘料及
专利 其制备方法
能在 175℃长期使用的化学交联的新
发明
专利
制备方法和电缆
发明 一种 TPU/三元共聚尼龙复合无卤阻燃
专利 电缆料及其制备方法
一种核电站电缆用辐照交联耐磨耐扭
发明
专利
方法和电缆制品
发明 一种抗粘结低烟无卤阻燃光缆护套料
专利 及其制备方法
发明 一种电梯随行电缆用耐挠曲阻燃弹性
专利 体电缆料及其制备方法
发明 一种环保型汽车线用 175℃辐照交联
专利 电缆料及其制备方法
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
发明 一种耐腐蚀高阻燃热塑性低烟无卤电
专利 缆料及其制备方法
发明 皮线光缆用低烟无卤阻燃材料及其制
专利 备方法
发明 一种紫外光交联低烟无卤阻燃电缆料
专利 及其制备方法
发明 一种 125℃低烟无卤阻燃乙丙橡胶电
专利 缆料及其制备方法
发明 一种电动汽车充电电缆用无卤阻燃电
专利 缆料及其制备方法
发明 105℃耐温等级辐照交联低烟无卤阻
专利 燃绝缘料及其制备方法
发明 一种耐油耐寒高阻燃低烟无卤电缆料
专利 及制备方法
发明
专利
发明
专利
发明 耐温等级为 150℃的辐照交联低烟无
专利 卤电缆料配方及制备方法
发明 AP1000 核电站用 1E 级 K1 类电缆绝
专利 缘料及制备方法
发明 一种低烟无卤阻燃耐油特柔软弹性体
专利 电缆料及制备方法
发明 一种防焦烧复配试剂、抗焦烧化学交
专利 联绝缘料及制备方法
发明 一种油膨胀阻燃剂、超柔软无卤阻燃
专利 三元乙丙橡胶电缆料及其制备方法
发明 一种光纤用低烟无卤阻燃紧套料及其
专利 制备方法
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
发明 150℃辐照交联抗粘连无卤阻燃绝缘
专利 料及其制备方法
发明 一种无卤阻燃硅烷自交联聚烯烃电缆
专利 材料及其制备方法
发明 一种低烟无卤高阻燃耐油耐寒电缆料
专利 及制备方法和电缆
发明 一种硅烷交联的无卤阻燃聚烯烃电缆
专利 料的制备方法
发明 AP1000 核电站用 1E 级 K1 类低烟无
专利 卤硫化交联电缆护套料及其制备方法
发明 磁悬浮馈电电缆用绝缘交联聚乙烯组
专利 合物制备及其应用
发明 一种圆形光缆用低烟无卤阻燃护套料
专利 及其制备方法
发明 一种数据传输电缆用低烟无卤阻燃护
专利 套料及其制备方法
发明 一种 150℃辐照交联低烟无卤阻燃电
专利 缆料
发明 一种光缆用低热收缩性无卤低烟阻燃
专利 护套料及制备方法
发明 一种密度极低阻燃无卤电缆料及制备
专利 方法
发明 可用于核电站电缆的可辐照交联低烟
专利 无卤阻燃绝缘料及制备方法
发明 核电站用 1E 级电缆材料及其制备方
专利 法
实用
新型
实用
新型
五、至正新材料拥有的商标
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
至正新材料
附件二：交易对方穿透核查情况
本次交易的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、
境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的
具体情况如下：
一、领先半导体
领先半导体穿透至最终持有人的情况如下：
是否为
最终持有 取得权 取得权益 资金
序号 股东/出资人名称 直接投资比例 最终持
人性质 益方式 时间 来源
有人
深圳市领先半导体产 自有
投有限公司 资金
深圳市领先科技产业 自有
发展有限公司 资金
深圳市正信同创投资 自有
发展有限公司 资金
自有
资金
自有
资金
深圳市旅游（集团） 自有
股份有限公司 资金
深圳市深之旅投资管 自有
理有限公司 资金
刘砚冬 49.9909% 是 自然人 货币 2013-05-21
王强 48.1161% 是 自然人 货币 2022-03-08
王靖 1.893% 是 自然人 货币 2012-08-10
霍尔果斯祺弘股权投
资合伙企业（有限合 13.958% 否 - 货币 2019-12-25
伙）
王强 83.3228% 是 自然人 货币 2017-10-17
李月珍 15.8355% 是 自然人 货币 2017-10-17
白丽华 95% 是 自然人 货币 2022-05-12 自有
是否为
最终持有 取得权 取得权益 资金
序号 股东/出资人名称 直接投资比例 最终持
人性质 益方式 时间 来源
有人
资金
资金
李月珍 6.1417% 是 自然人 货币 2014-01-24
深圳市华大海纳投资 自有
有限公司 资金
刘砚冬 49.9909% 是 自然人 货币 2013-05-21
王强 48.1161% 是 自然人 货币 2022-03-08
王靖 1.893% 是 自然人 货币 2012-08-10
霍尔果斯祺弘股权投
资合伙企业（有限合 32.8642% 否 - 货币 2020-01-07
伙）
王强 83.3228% 是 自然人 货币 2017-10-17
李月珍 15.8355% 是 自然人 货币 2017-10-17
白丽华 95% 是 自然人 货币 2022-05-12
自有
资金
王靖 0.3713% 是 自然人 货币 2012-08-10
深圳市昌鑫泰投资有 自有
限公司 资金
刘砚冬 49.9909% 是 自然人 货币 2013-05-21
王强 48.1161% 是 自然人 货币 2022-03-08
王靖 1.893% 是 自然人 货币 2012-08-10
是否为
最终持有 取得权 取得权益 资金
序号 股东/出资人名称 直接投资比例 最终持
人性质 益方式 时间 来源
有人
陈永忠 1.054% 是 自然人 货币 2008-12-09
黄莹光 0.527% 是 自然人 货币 2008-12-09
深圳市盛湖泰投资股 自有
份有限公司 资金
刘砚冬 49.9909% 是 自然人 货币 2013-05-21
王强 48.1161% 是 自然人 货币 2022-03-08
王靖 1.893% 是 自然人 货币 2012-08-10
叶爱英 1.5734% 是 自然人 货币 2008-07-29
何水莲 1.5734% 是 自然人 货币 2008-07-29
张绍荣 1.2981% 是 自然人 货币 2008-07-29
蒋平基 1.1997% 是 自然人 货币 2008-07-29
周发明 0.9637% 是 自然人 货币 2008-07-29
黄春花 0.7867% 是 自然人 货币 2008-07-29
霍尔果斯祺弘股权投
自有
资金
伙）
王强 83.3228% 是 自然人 货币 2017-10-17
李月珍 15.8355% 是 自然人 货币 2017-10-17
白丽华 95% 是 自然人 货币 2022-05-12
白丽华 100% 是 自然人 货币 2023-08-09
二、海纳基石
海纳基石的最终持有人相关情况如下：
是否为
直接投资 最终持有人 取得权 资金
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间
比例 性质 益方式 来源
有人
深圳市武林天使投
自有
资金
合伙）
深圳市颢玥投资有 自有
限公司 资金
五矿国际信托有限 自筹
公司 资金
出资人 武、皮海玲 资金
天津睿德信资产管 自有
理有限公司 GP 资金
自有
资金
西宁城市投资管理 国有控股或 自有
有限公司 管理主体 资金
青海省国有资产投 国有控股或 自有
资有限公司 管理主体 资金
五矿资本控股有限 自有
公司 资金
五矿资本股份有限 自有
公司 资金
深圳市睿德信投资 自有
集团有限公司 资金
自有
资金
自有
资金
三、厚熙宸浩
厚熙宸浩的最终持有人相关情况如下：
是否为
最终持有 取得权 资金
序号 股东/出资人名称 直接投资比例 最终持 取得权益时间
人性质 益方式 来源
有人
嘉兴厚熙投资管理有限 自有
公司-GP 资金
自有
资金
光华八九八资本管理有 自有
限公司 资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
是否为
最终持有 取得权 资金
序号 股东/出资人名称 直接投资比例 最终持 取得权益时间
人性质 益方式 来源
有人
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
自有
资金
嘉兴厚熙投资管理有限 自有
公司 资金
正源控股股份有限公司 新三板挂 自有
（股票代码：400217） 牌公司 资金
自有
资金
自有
资金
深圳亿润琪爱投资有限 自有
公司 资金
自有
资金
自有
资金
四、芯绣咨询
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
绍兴上虞虞芯股权
自有或自筹
资金
限合伙）
琰伯（海南）私募
（GP）
绍兴琰仲企业管理 自有或自筹
合伙企业（有限合 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
伙）（GP）
上海威跃网络科技
有限公司（GP）
杭州文盛祥文资产
管理有限公司
上海文盛资产管理 自有或自筹
股份有限公司 资金
浙江文华控股有限
公司
中融人寿保险股份 自有或自筹
有限公司 资金
贵阳金融控股有限 自有或自筹
公司 资金
中天金融集团股份 新三板挂牌 自有或自筹
有限公司 公司 资金
中润合创投资有限 自有或自筹
公司 资金
郁金香投资管理有 自有或自筹
限公司 资金
贾晓蓉 55% 是 自然人 货币 2015-02-12 自有资金
吴靖宇 90% 是 自然人 货币 2016-01-22 自有资金
唐方 10% 是 自然人 货币 2016-01-22 自有资金
联合铜箔（惠州） 自有或自筹
有限公司 资金
贵阳金融控股有限
自有或自筹
资金
深圳市力元资产管 自有或自筹
理有限公司 资金
贵州四环工贸有限 自有或自筹
公司 资金
刘琼 96.25% 是 自然人 货币 2001-11-01 自有资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
宁波杉辰实业有限 自有或自筹
公司 资金
深圳市斯维达科技 自有或自筹
有限公司 资金
郑全恒 35% 是 自然人 货币 2018-01-17 自有资金
郑培峰 25% 是 自然人 货币 2018-01-17 自有资金
郑全顺 22% 是 自然人 货币 2018-01-17 自有资金
孙超 9% 是 自然人 货币 2018-01-17 自有资金
张宇飞 9% 是 自然人 货币 2018-01-17 自有资金
天府清源控股有限 国有控股或 自有或自筹
公司 管理主体 资金
吉林省信托有限责 国有控股或 自有或自筹
任公司 管理主体 资金
霍氏文化产业集团 自有或自筹
有限公司 资金
宁波尚达丰实业有 自有或自筹
限公司 资金
上海辰融贸易有限 自有或自筹
公司 资金
自有或自筹
资金
郑永刚 51% 是 自然人 货币 2014-09-01 自有资金
周继青 49% 是 自然人 货币 2014-09-01 自有资金
间接持有目
昆明锦苑安杉投资
合伙企业（有限合 8.9934% 是 货币 2024-03-05
伙）
杨晖 69.9996% 是 自然人 货币 2015-09-23 自有资金
周革平 30.0004% 是 自然人 货币 2019-07-23 自有资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
间接持有目
广州市科杉投资合
伙企业（有限合 7.3179% 否 / 货币 2021-03-09
伙）
宁波青刚投资有限
公司（同 1-3-1-3-1- 0.04% 否 / 货币 2021-01-19
宁波鑫润佳盈贸易
有限公司（同 1-3- 0.0004% 否 / 货币 2021-01-19
间接持有目
眉山创新产业发展
基金中心（有限合 6.6547% 是 货币 2022-02-11
伙）
陈光华 90% 是 自然人 货币 2014-08-27 自有资金
周小平 10% 是 自然人 货币 2015-01-16 自有资金
褚梅华 100% 是 自然人 货币 2024-07-24 自有资金
郑仕麟 90% 是 自然人 货币 2010-12-06 自有资金
郑学明 10% 是 自然人 货币 2010-12-06 自有资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
刘芳菲 49% 是 自然人 货币 2017-12-27 自有资金
宁波梅山保税港区
泷和投资合伙企业 1.4423% 否 / 货币 2018-08-01
（有限合伙）
庄巍 99% 是 自然人 货币 2018-05-29 自有资金
马晓松 1% 是 自然人 货币 2018-05-29 自有资金
宁波鑫润佳盈贸易
有限公司（同 1-3- 100% 否 / 货币 2023-11-21
宁波梅山保税港区
平人投资合伙企业 0.4805% 否 / 货币 2018-08-01
（有限合伙）
曹阳 99% 是 自然人 货币 2018-06-05 自有资金
曹峤 1% 是 自然人 货币 2018-06-05 自有资金
杭州工商信托股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
广发乾和投资有限 自有或自筹
公司 资金
广发证券股份有限 自有或自筹
公司 资金
广东民营投资股份 自有或自筹
有限公司 资金
间接持有目
珠海贤丰粤富投资
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
伙）
间接持有目
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
间接持有目
广州赛米商务服务 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广州华杜投资有限 标公司股权 自有或自筹
公司 比例低于 资金
佛山市美的企业管 间接持有目 自有或自筹
理有限公司 标公司股权 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
比例低于
间接持有目
广州佳芯商务服务 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广东海天集团股份 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广州市腾曦晨投资 标公司股权 自有或自筹
有限责任公司 比例低于 资金
间接持有目
佛山市顺德区荣跃 标公司股权 自有或自筹
企业管理有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广州星河湾创业投 标公司股权 自有或自筹
资有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广东万乾投资发展 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
粤金投（广州）企 标公司股权 自有或自筹
业管理有限公司 比例低于 资金
间接持有目
珠海民腾企业管理
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
伙）
间接持有目
广州宝华投资发展 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广州智行天下商业 标公司股权 自有或自筹
服务有限公司 比例低于 资金
间接持有目
广州立白企业 标公司股权 自有或自筹
集团有限公司 比例低于 资金
中山易高投资发展 间接持有目 自有或自筹
有限公司 标公司股权 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
比例低于
间接持有目
广州丛瑞投资有限 标公司股权 自有或自筹
公司 比例低于 资金
宁波宸与投资管理
自有或自筹
资金
伙）
浙江文华控股有限 自有或自筹
公司（同 1-3-1-1） 资金
中国东方资产管理 国有控股或 自有或自筹
股份有限公司 管理主体 资金
深圳市华礼投资管
自有或自筹
资金
合伙）
间接持有目
海南贸利投资有限 标公司股权 自有或自筹
公司 比例低于 资金
间接持有目
上海汇心私募基金 标公司股权 自有或自筹
管理有限公司 比例低于 资金
天津鼎晖稳达股权
自有或自筹
资金
限合伙）
中金启融（厦门）
自有或自筹
资金
企业（有限合伙）
仲贞 50.00% 是 自然人 货币 2017-11-06 自有资金
黄江圳 50.00% 是 自然人 货币 2017-11-06 自有资金
间接持有目
中国人民财产保险 自有或自筹
股份有限公司 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
中国人民人寿保险 国有控股或 自有或自筹
股份有限公司 管理主体 资金
农银人寿保险股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
中国太平洋人寿保 国有控股或 自有或自筹
险股份有限公司 管理主体 资金
渤海人寿保险股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
太平人寿保险有限 国有控股或 自有或自筹
公司 管理主体 资金
长城人寿保险股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
间接持有目
北京大学教育基金 标公司股权 自有或自筹
会 比例低于 资金
英大泰和人寿保险 国有控股或 自有或自筹
股份有限公司 管理主体 资金
间接持有目
鼎晖股权投资管理 标公司股权 自有或自筹
（天津）有限公司 比例低于 资金
间接持有目
中英人寿保险有限 标公司股权 自有或自筹
公司 比例低于 资金
间接持有目
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
中诚信托有限责任 国有控股或 自有或自筹
公司 管理主体 资金
间接持有目
中意人寿保险有限 标公司股权 自有或自筹
公司 比例低于 资金
渤海财产保险股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
间接持有目
华海财产保险股份 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
中银三星人寿保险 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
间接持有目
拉萨德宇新能实业 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
间接持有目
安华农业保险 标公司股权 自有或自筹
股份有限公司 比例低于 资金
间接持有目
宁波梅山保税港区
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
（有限合伙）
间接持有目
上海孝爱医疗科技 标公司股权 自有或自筹
有限公司 比例低于 资金
间接持有目
北京市宏大聚安仓 标公司股权 自有或自筹
储有限公司 比例低于 资金
广州国资国企创新
国有控股或 自有或自筹
管理主体 资金
（有限合伙）
金圆资本管理（厦 国有控股或 自有或自筹
门）有限公司 管理主体 资金
长江养老保险股份 国有控股或 自有或自筹
有限公司 管理主体 资金
中国对外经济贸易 国有控股或 自有或自筹
信托有限公司 管理主体 资金
BOHAIINVESTME
自有或自筹
L 资金
间接持有目
CARVALGCFLuxM 标公司股权 自有或自筹
asterS.àr.l. 比例低于 资金
间接持有目
CVIAALuxMasterS. 标公司股权 自有或自筹
àr.l. 比例低于 资金
间接持有目
CVIAVLuxMasterS. 标公司股权 自有或自筹
àr.l. 比例低于 资金
间接持有目
CVICVFILuxMaster 标公司股权 自有或自筹
S.àr.1. 比例低于 资金
间接持有目
CVICVFIVLuxMast 标公司股权 自有或自筹
erS.àr.1. 比例低于 资金
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
间接持有目
CVICLuxMasters.à 标公司股权 自有或自筹
r.l. 比例低于 资金
ChinaNPLHoldingsP 自有或自筹
te.Ltd. 资金
CHINANPLHOLDI 自有或自筹
NGSLTD. 资金
中金浦成投资有限 自有或自筹
公司 资金
中国国际金融股份 自有或自筹
有限公司 资金
杭州诚界企业管理
自有或自筹
资金
伙）
景宁维盈投资合伙 自有或自筹
企业（有限合伙） 资金
诸暨市诚浩资产管
理有限公司
浙江信龙建设有限
公司
丰惠控股集团有限
公司
亚投办资本管理
（中国）有限公司
是否为
直接投资 最终持有人 取得权
序号 股东/出资人名称 最终持 取得权益时间 资金来源
比例 性质 益方式
有人
自有或自筹
资金
PIXFundSPC–
自有或自筹
资金
SP
间接持有目
FORTUNEARENAV
标公司股权 自有或自筹
比例低于 资金
(IncorporatedinBVI)
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