ST花王: 2025年第三次临时股东大会会议资料

    会 议 资 料
    二〇二五年三月
花王生态工程股份有限公司               2025 年第三次临时股东大会
               会议须知
  为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“花
王股份”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议
事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
                               《花王生
态工程股份有限公司章程》、
            《花王生态工程股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知。
  一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书（如有）
等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签
字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资
料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表
决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及
所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股
东代理人无权参与现场投票表决。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的
临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到大会秘书处补充办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，
时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。
  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
花王生态工程股份有限公司              2025 年第三次临时股东大会
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
  八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
  十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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               花王生态工程股份有限公司
  一、会议召开的方式及时间
  （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
  （二）现场会议
  会议时间：2025 年 3 月 31 日 14:30
  会议地点：丹阳市齐梁路 88 号融锦广场美豪国际酒店会议室
  （三）网络投票
  网络投票日期：2025 年 3 月 31 日
  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
  二、会议议程
  （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
  （二）推举计票、监票人
  （三）审议会议议案
  （四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
  （五）现场投票表决
  （六）休会，等待表决结果
  （七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
  （八）见证律师宣读法律意见书
  （九）签署会议文件
  （十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承
                  诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
  公司收到控股股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“辰顺浩景”）及实际控制人徐良先生发来的《关于部分变更资产注入承诺
事项的函》，辰顺浩景及徐良先生拟变更《花王生态工程股份有限公司重整计
划》中作出的部分承诺，具体情况如下：
一、原承诺的内容及履行情况
  （一）原承诺的内容
  根据公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《花王生态工程股份有限公司重整计
划》，产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，
择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资
产。产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完
整会计年度，如果花王股份重整程序于 2024 年终结，即为 2025 年会计年度），
花王股份主营业务收入将达到 4 亿元以上，并在 2025 年 1 月 31 日前启动向花
王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关
资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批
为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序
于 2024 年终结，即为 2026 年、2027 年、2028 年会计年度），上市公司的主营业
务收入每年均达到 5 亿元以上，3 个会计年度合计净利润不低于 1.8 亿元；如合
计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以
补足”。
  （二）原承诺履行情况
  自辰顺浩景及徐良先生出具上述承诺以来，一直积极整合优质资源，积极按
照原承诺进行各项工作推进。
二、变更承诺的原因
  在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现
阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，
不利于公司现阶段的稳定发展。基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优
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质资产。该资产有助于公司优化产业布局，提升盈利能力和长期价值。
三、变更后的承诺
  鉴于以上实际情况，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定，辰顺浩景及徐良先生提议对其前述资产注入承诺事项调整如下：
  产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完
整会计年度，如果花王股份重整程序于 2024 年终结，即为 2025 年会计年度），
花王股份主营业务收入将达到 4 亿元以上，并在 2025 年 1 月 31 日前启动向花
王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关
第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部
门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重
整程序于 2024 年终结，即为 2026 年、2027 年、2028 年会计年度），上市公司的
主营业务收入每年均达到 5 亿元以上，3 个会计年度合计净利润不低于 1.8 亿
元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金
方式予以补足”。
  该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
                           花王生态工程股份有限公司董事会