东方证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证
券交易所并购重组审核委员会审议意见落实函
的回复》
之核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年三月
深圳证券交易所：
受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、
“上市公司”或
“公司”）的委托，东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东方
证券”
）担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问。根据贵所于 2025 年 1 月 6 日出具的《关于罗博特科智能科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见
的落实函》（审核函〔2025〕030001 号，以下简称“落实函”）的要求，独立财
务顾问对落实函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《东方证券股份有限
公司关于深圳证券交易所<罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所
并购重组审核委员会审议意见落实函的回复>之核查意见》
（以下简称“本核查意
见”），现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《罗博特科智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（上会稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》
中以楷体加粗方式列示。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
问题一
请上市公司：进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易
各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易
完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制标的资产苏州斐控泰克技术有
限公司或目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH，前
后两次交易是否构成一揽子交易。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益
相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排
前次交易中，斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司
ficonTEC93.03%股权的收购。
斐控泰克股东永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投、建广广智均为
专业的股权投资机构或者国有投资平台，出于控制投资风险的目的，在向斐控
泰克出资过程中，与上市公司控股股东、实际控制人签署了有关回购及保底收
益的协议，约定若未能成功实现退出，则由上市公司控股股东、实际控制人进
行回购或收益补偿。
上述 5 名交易对方在 2023 年 9 月 22 日召开的第三届第九次董事会前均已
签署了关于重组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次
重组交易的实施产生影响。
截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议，
约定原协议中的回购权和收益补偿相关条款不可撤销地终止，且自始无效；建
广广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中获取股份对价的相关
收益补偿条款已终止。
上市公司控股股东、实际控制人与永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园
产投、建广广智签署的原有关回购和保底收益的主要协议内容如下：
协议名称/
签署方 回购/保底收益条款 目前状态
签署时间
如果中国境内上市公司无法完成收
购斐控泰克股权及/或其海外收购
的标的公司资产，乙方有权要求甲
方购买乙方持有的斐控泰克全部股
权，回购价为乙方认购目标公司股
权的出资，加上每年 6%的收益(单利
计算)。
甲方：戴军、王宏 不可撤销地终止，且自始无
《补充协议》 （1）乙方、斐控晶微及其他斐控泰
军 效。
乙方：永鑫融合
以现金、换股或其他方式出售给中
国境内的上市公司或其他买方从而
实现退出；（2）如中国境内的上市
公司以股票形式购买乙方在斐控泰
克持有的全部股权，乙方转让其持
有的全部上市公司股票所得的现金
所实现的年化收益低于 6%，低于 6%
的部分由甲方以现金或其他各方约
定的形式补足。
如果乙方所持有的目标公司全部股
权未能转成中国境内上市公司股票
或者被其他方收购,乙方有权要求
甲方购买乙方持有的目标公司全部
股权，回购价格为乙方投资款本金
《<关于斐控
加上每年 10%的收益；
泰克技术有
限公司之增 甲方：元颉昇 不可撤销地终止，且自始无
（1）乙方及其他斐控泰克股东拟将
资协议>之补 乙方：尚融宝盈 效。
持有的斐控泰克股权以现金、换股
充协议》2019
或其他方式出售给中国境内的上市
年9月
公司或其他买方，从而实现退出；
（2）如果乙方出售其持有的全部上
市公司股票所得的现金所实现的年
化收益低于 10%，对低于 10%/年的
部分由甲方以现金或此后与甲方达
成书面约定的形式补足。
《特别补充 甲方：戴军、元颉 若标的公司股权未能成功出售，超
不可撤销地终止，且自始无
协议》 昇 越摩尔有权要求甲方回购标的股
效。
对应的出资金额加年化 6%的收益，
协议名称/
签署方 回购/保底收益条款 目前状态
签署时间
减去该标的股权对应的已实际分配
给投资人的红利，收益计算期间为
超越摩尔基金将实缴出资支付至公
司账户至标的股权回购价款全部支
付之日的全部自然日天数。
甲方承诺将在海外收购完成后尽最
大努力寻找合适的买方收购斐控泰
克股权，如果甲方推荐的买方为其
具有关联关系的上市公司，甲方承
诺：（1）该上市公司对斐控泰克进
行重大资产重组或收购时，超越摩
尔有权选择以现金、换股、部分现
金加部分换股等任一方式将所持斐
控泰克股权转让予上市公司；（2）
超越摩尔如届时选择现金退出或部
分现金加部分换股方式退出，则在
重组交易中超越摩尔选择现金退出
部分的价值为该等股权对应的出资
金额加年化 6%的收益，收益计算期
间为超越摩尔将该等股权对应的出
资金额支付至公司账户至重组交易
完成之日的全部自然日天数。
如果乙方所控制的上市公司或其他
买方未能直接或间接收购甲方持有
的公司全部股权，甲方有权在两年
期满后要求乙方购买甲方持有的公
司全部股权,收购价为甲方认购公
司股权的出资金额加上利息，利息
利率为年化 10%。
甲方：苏园产投； 2、收益补偿
《补充协议》 不可撤销地终止，且自始无
乙方：戴军、王宏 （1）各方约定，在海外收购交割后，
军 应将斐控泰克的股权以现金、换股
或换股加现金的形式出售给中国境
内的上市公司或其他买方，从而实
现退出；（2）如中国境内的上市公
司以股票形式购买甲方在公司持有
的全部股权，且该上市公司由乙方
所控制，甲方转让其持有的全部或
部分上市公司股票所得的现金所实
现的年化收益低于 6%，低于 6%的部
协议名称/
签署方 回购/保底收益条款 目前状态
签署时间
分由乙方或乙方所控制的其他关联
公司以现金或其他双方约定的形式
补足。
若无法将 ficonTEC 资产重组置入罗
博特科，或标的公司股权无法转让、
或标的公司无法独立上市情形下， 原协议终止，且自始无效。原
甲方和乙方应按建广广智的全部投 协议中获取股份对价的相关
资成本加利息(年化 6%利率)回购 收益补偿条款已终止。
(或收购)建广广智在斐控泰克中的 另行签订协议约定若本次资
全部投资。 产重组成功，甲方和乙方应向
甲方：元颉昇
《投资要点 2、收益补偿 建广广智补齐和支付本次资
乙方：戴军、王宏
协议》及《补 （1）现金收购价格不应低于建广广 产重组中建广广智获得的现
军
充协议》 智投资成本加年化 6%的收益，若出 金对价与其投资成本加年化
丙方：北京建广资
产管理有限公司、
建广广智
转让价值收益不足年化 6%的差额收 买建广广智持有的斐控泰克
益；（2）若在资产重组完成后且建 全部股权，回购款为建广广智
广广智所持股票解禁期满后，建广 投资成本加年化 6%利息的投
广智转让其所持有的上市公司股票 资收益。
的实际转让价格总额低于投资金额
加年化 6%的收益，由元颉昇、戴军
和王宏军向建广广智补齐不足年化
除上述情况外，上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易对方或其
利益相关方不存在回购、承诺投资收益或其他利益安排。
综上所述，相关回购协议系上市公司控股股东、实际控制人与交易对方之
间的权利和义务，系交易对方出于控制投资风险采取的保障性措施。上市公司
未与交易对方签署任何有关回购和收益补偿的协议、不承担义务。
基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司
于 2025 年 3 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司业绩承诺
期（即 2025 年、2026 年、2027 年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司
未达到承诺业绩时自愿进行现金补偿。在业绩承诺期届满时，对目标公司进行
减值测试，如目标公司期末发生减值且减值额大于已补偿金额，则上市公司实
际控制人将另行以现金方式补足。
二、前次交易完成后上市公司或其实际控制人未实质控制标的资产苏州斐控泰
克技术有限公司或目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation
GmbH
前次交易完成后，上市公司或其实际控制人未实质控制标的公司斐控泰克
和目标公司 FSG 和 FAG，具体说明如下：
（一）上市公司或其实际控制人未实质控制斐控泰克
根据《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（以
下简称“《上市规则》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
等相关规定，控股股东、实际控制人认定的主要规定包括：
（1）《公司法》第二百六十五条规定，
“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。”
（2）《上市规则》第十三章第 13.1 条第（六）款：“控股股东，指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
”
第十三章第 13.1 条第（七）款：“实际控制人，指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
第十三章第 13.1 条第（八）款：“控制，指有权决定一个企业的财务和经
营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：
任；
重大影响；
（3）《收购办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认
定的其他情形。”
前次交易完成后，斐控泰克股权结构如下：
序号 名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 101,000 100.00
根据上表，斐控泰克单一股东持股比例较低，不存在单一股东持股超过 30%
的情形，标的公司股权分散。《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶
微对部分特别决议事项具有一票否决权，互相形成制约和平衡，且全体股东之
间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。
根据《股东协议》第 8 条“股东会”之第 8.3 款“股东会流程”之（d）-
（g）项的约定，苏园产投、建广广智及斐控晶微各自对部分股东会特别决议事
项拥有一票否决权，包括：（1）苏园产投和建广广智对“如果修改公司章程及
海外控制的各级子公司章程直接影响了苏园产投及建广广智现有的股东权利或
者决定将执行董事变更为董事会”有一票否决权；（2）斐控晶微对斐控泰克执
行董事的任命和更换有一票否决权；（3）苏园产投及建广广智对股东会特别决
议事项的第 5-9 项（主要与处置公司资产有关的事项）有一票否决权；（4）苏
园产投对于最终海外标的国内投资建厂的落地选择有一票否决权。
《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶微特殊权利安排体现各
自的诉求，互相形成制约和平衡，确保公司的决策和管理能够符合各股东的利
益诉求。
综上，斐控泰克无控股股东、实际控制人。
根据公司法、斐控泰克公司章程规定以及《股东协议》约定，普通决议事
项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。斐控泰克股权结构分散，控制斐控泰克
永鑫融合和尚融宝盈，无单一股东及其关联方或一致行动人控制斐控泰克 30%
以上表决权股权，无单一股东可以基于其所持有表决权股权对公司决策形成实
质性控制。全体股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。
在斐控泰克过往决策中，各股东均依法依规行使其权利，各股东会对相关
决策事项进行充分讨论和协商，在此过程中存在各股东对于决策事项具有不同
看法的情况。查阅斐控泰克历史上股东会决议文件，存在部分股东对部分事项
放弃表决的情形，因此结合斐控泰克过往决策实际情况，全体股东均依据其所
持有的表决权独立行使股东表决权，不存在依赖于某一股东意见而行使表决权
情形。
此外，按照企业会计准则对“控制”定义，是指一个企业/人能够决定另一
个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权
力。主要表现形式体现为公司/人持有多少表决权以及持有什么类型的表决权。
表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、
利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及
其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的控制性表决权。根据《股东协议》
约定，上述相关事项须经股东会做出决议，普通决议事项须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过，特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
根据《股东协议》约定，选举和更换执行董事属于股东会普通决议，须经
代表过半数以上表决权股东同意通过，上市公司无法单独决定执行董事的人选。
执行董事的权限主要是作为股东会执行机构而非决策机构，执行公司股东会具
体决策，并在权限范围内决定公司部分事项。在海外收购事项中，执行董事所
获授权均以维护公司全体股东利益为前提。
根据《股东协议》约定，公司执行董事为公司的法定代表人，有权代表公
司以公司名义进行活动。执行董事权限主要为（1）召集股东会会议，并向股东
会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润方案和弥补亏
损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制
订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）制定章程修改方案；
（9）
决定公司内部管理机构的设置；（10）根据股东的提名，聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项；
（11）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人及其报酬事项；（12）负责对公司经理层的工作考核；（13）制订公司
的基本管理制度；（14）聘请公司的审计师事务所；（15）上报股东会批准公司
的关联交易；（16）上报股东会批准签署公司及子公司对外重大合同；（17）对
子公司的重大事项进行决策，包括但不限于子公司的对外担保、对外投资、股
权及债权融资等向第三方出借款项，并报股东会批准；（18）具体执行海外并购
相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、股权和债权融资、境内外政
府审批等；（19）法律、法规或本章程规定的其他职权。
戴军先生作为斐控泰克执行董事，主要职责是根据斐控泰克股东会的决议
具体执行海外并购相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、股权和债
权融资、境内外政府审批等。相关职责主要是执行层面，重大事项如对各级子
公司股权处置等仍需股东会审议批准。
股东会选择戴军作为执行董事，主要系戴军拥有跨国企业工作经验，能够
与目标公司管理层进行直接有效的沟通，作为斐控泰克股东中唯一的产业方代
表，戴军拥有丰富的管理经验和对技术层面的深入了解和判断，股东会推举戴
军作为执行董事，可以提高跨境收购的成功率，是股东会出于对降低跨境收购
及收购后管控风险的目的所做出的决策。
因此，斐控泰克执行董事的选举经股东会同意，并非上市公司自行决定，
斐控泰克执行董事依据《股东协议》约定权限履行职责，相关职责范围均来源
于股东约定及授权，斐控泰克执行董事无法对斐控泰克进行实际控制。
综上所述，斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东之间不存在一致
行动协议/表决权委托协议或其他安排，任一股东均无法控制斐控泰克股东会。
上市公司子公司斐控晶微无法通过其持有的表决权股权实质控制斐控泰克股东
会。斐控泰克执行董事由股东会选举，上市公司实际控制人戴军先生虽担任斐
控泰克执行董事，但职责范围受限于《股东协议》及斐控泰克公司章程约定及
股东授权，无法对斐控泰克进行实际控制。
（二）上市公司及实际控制人未实质控制目标公司 ficonTEC
在目标公司 FSG 和 FAG 层面，前次交易完成后，基于对目标公司整合管控
的考虑，戴军先生代表斐控泰克担任目标公司管理董事之一，与另外两名管理
董事 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 共同负责目标公司经营管理。
根据 FSG 和 FAG 的公司章程约定，相关决策事项应经所有管理董事同意后方可
实施，如无法达成一致，则交由股东会审议。
根据目标公司的公司章程，股东会应特别就以下事项作出决定：a)公司政
策和投资规划；b)任命和解雇董事总经理；c)对管理层报告进行审核并批准；d）
审核并批准公司的年度财务计划和最终的账目计划；e)审核并批准利润分配计
划以及重组计划；f)关于增加或减少公司股本的决议；g）关于公司合并、转型、
任何形式的分立和解散的决议；h）对公司章程的修订；i)关于拨付公司资本储
备金的决议；j)批准涉及本公司或子公司的任何类型的企业交易；前提是交易
中并未只涉及本公司的关联公司；k)批准出售本公司的股份以及全部或大部分
（75%）资产；l)聘用或更换公司的审计师；m)批准公司及其子公司的重要事项；
尤其包括提供所有形式的担保、外部投资和向第三方提供贷款；n)行使法律、
合同或本章程赋予股东大会的任何其他权力和职责。
斐控泰克目前间接持有目标公司 93.03%股权，系目标公司的间接控股股东。
根据前述说明，上市公司及其实际控制人无法控制斐控泰克，亦无法通过斐控
泰克控制目标公司。
斐控泰克委派戴军先生担任目标公司管理董事之一，主要职责是在海外并
购交割以后，代表股东对目标公司进行管控和监督，主要包括目标公司整体战
略规划制定、对财务情况的知情和监督等。
出于目标公司经营稳定的考虑，斐控泰克未对目标公司管理层进行重大改
变，日常运营仍由原管理层负责，其中 Torsten 主要负责目标公司的日常业务
活动，包括技术研发、客户开发、销售、采购以及日常生产经营活动，Matthias
主要负责制定目标公司的年度财务计划、营运资金管理体系和全面预算管理体
系。
此外，交易对方已访谈确认，其通过股权投资成为斐控泰克股东，根据公
司章程的规定及股东协议的约定实际享有股东所应有的参与重大决策、投票权、
收益权等股东权利。不存在与上市公司实际控制人、控股股东及其利益相关方
就持有的斐控泰克股权存在有关重大决策、投票权、收益权等股东权利的让渡
安排。不存在上市公司或其实际控制人在标的公司及目标公司层面实质性控制
的情形。综上所述，前次交易完成后，不存在上市公司或其实际控制人在标的
公司及目标公司层面实质性控制的情形。
综上所述，上市公司或其实际控制人不存在在前次交易后已实际控制标的
公司及目标公司的情形。
三、前后两次交易不构成一揽子交易
（一）前次交易和本次交易是两项独立的交易，互不为前提，不属于一揽子交
易
“一揽子交易”未有严格的法律定义，一般而言系指两个或多个交易，其
中的各交易步骤作为一个整体一并筹划和确定，旨在实现同一交易目的、互为
前提和条件。
前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团，在知悉德国 ficonTEC 有意出售
其全部股权后，基于对 ficonTEC 的技术先进性和稀缺性的判断而形成收购意向，
旨在完成对海外优质半导体资产的收购。而本次交易系上市公司看好 ficonTEC
未来发展和硅光领域的发展机遇，实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略
规划，实现上市公司第二增长曲线而实施的资产重组。前次交易和本次交易的
商业背景和目的不同。
前次海外收购股权已经交割，已达成独立的商业结果。从交易订立的层面
来看，前次交易的达成并不以本次交易的实施为前提条件。从交易执行的层面
来看，前次交易也不必然导致本次交易的发生。从交易实施步骤来看，由于本
次交易需要根据中国证监会、深交所的监管规则和公司章程的规定履行相应的
决策程序、审核程序，交易是否最终能达成不具有必然性，因而客观上也不可
能与前次交易统一筹划和实施。
前次交易由斐控泰克股东筹划和决策，并经斐控泰克股东会审议通过。而
本次交易由上市公司董事会筹划和决策，并经上市公司股东大会审议通过。两
次交易的决策机制和决策程序不同，并非作为一项整体交易筹划和确定。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与前次交易均为交易相
关方根据商业谈判情况独立做出的决定，本次交易与前次交易的相关协议均单
独签署和生效，两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果，
本次交易与前次交易不构成一揽子交易。
（二）根据企业会计准则，前后两次交易不构成“一揽子交易”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（应用指南）》(2014 年修订)
中规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，
通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交
易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其
他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。”
参照上述“一揽子交易”的判断原则，进行对比分析，前次交易与本次交
易不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件，理由如下:
立进行
前次交易决策由斐控泰克于 2019 年 10 月 21 日股东会审议通过，前次交易
对本次交易的具体时间、方式、价格等均未做出具体约定。本次交易由斐控泰
克股东会于 2023 年 8 月做出决议，由上市公司于 2023 年 10 月 12 日召开股东
大会审议通过，两者决策时间间隔长，且决策主体不同，决策流程独立，定价
依据不同，其筹划和实施独立进行，两次交易并非在考虑了彼此影响的情况下
订立。
前次交易中斐控泰克股东多为半导体行业内知名市场化基金，主要出于对
目标公司技术先进性和稀缺性的认同，入股斐控泰克完成对目标公司的收购，
未来可通过将目标公司出售、独立 IPO、重组等方式实现退出。而上市公司通过
斐控晶微参股斐控泰克，系为了把握产业投资机遇，通过间接参股 ficonTEC 建
立对光电子高端装备行业的认知，布局相关领域潜在机会，也可待行业发展形
势进一步明朗后，再根据自身经营情况决定是否正式切入。
本次交易系在全球光电子领域发展势头良好的背景下，上市公司看好
ficonTEC 未来发展，实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略规划，实现上
市公司第二增长曲线，同时也为了打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，
解决光子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器
件产业链自主可控。
因此，本次交易与前次交易的商业目的和背景不同，并非整体才能达成一
项完整的商业结果。
另一项交易的发生
前次交易的交易协议由斐控泰克全资孙公司 MicroXtechnik 与 ELAS 达成并
签署，前次交易中，斐控泰克取得了 ficonTEC 93.03%股权；本次交易的交易协
议由上市公司与斐控泰克除斐控晶微以外的全体股东和 ELAS 达成并签署，本次
交易中，上市公司发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克 81.18%
股权及 ELAS 持有的 ficonTEC 6.97%股权。经查阅前次交易与本次交易相关交易
协议，所涉协议中均不存在以另一次交易为生效条件或前提的相关条款，前次
交易与本次交易并非互为前提和条件。
合理的
前次交易中，目标公司 100%股权的交易价格系在资产出售的竞价交易中，
由 ELAS 和标的公司参照欧洲并购市场的交易惯例、定价方式、对价支付方式等，
通过商业谈判最终确定，具有公允性。
本次交易中，天道亨嘉出具了【2023】第 23028107-01 号及【2023】第
果后确定，具有公允性。
因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，
两次交易单独考虑均是经济合理的。
综上，根据企业会计准则的相关规定，前次交易与本次交易不属于一揽子
交易，相关主体的会计核算符合企业会计准则的规定。
此外，交易对方已访谈确认，前次交易完成后有关标的资产的处置方式并
未确定；处置斐控泰克股权须根据《股东协议》获得股东会特别决议后才能实
施；不存在上市公司或其实际控制人实质性控制斐控泰克的情形；本次交易与
前次交易不构成一揽子交易。
综上所述，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。
四、补充披露内容
上市公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其
他事项说明”中补充披露上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或
其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排等相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司和目标公司基本情况”
之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况”之“（六）本
次交易定价的公允性”之“2、本次交易与前次交易不构成一揽子交易”中补充
披露前次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或目
标公司的情形，前后两次交易不构成一揽子交易等相关内容。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问在尽调过程中充分核查前述事项，取得并查阅上市公司控股股
东、实际控制人与境内交易对方签署的相关补充协议以及终止协议，获取相关方
出具的说明，对交易对方进行访谈等。具体核查程序如下：
协议，查阅补充协议中相关条款；
签署的前次交易及本次交易的相关交易协议；
评估报告》
；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
盈、超越摩尔、建广广智及苏园产投存在回购、承诺投资收益的情形。上述 5
名交易对方在 2023 年 9 月 22 日召开的第三届第九次董事会前均已签署了关于重
组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次重组交易的实施
产生影响。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投已签署补充协
议，约定相关条款不可撤销地终止且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议
终止且自始无效，原协议中股份补偿获取股份对价的相关收益补偿条款已终止；
目标公司的情况，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。
问题二
请上市公司：进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、跨境整合风险
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公
司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围
涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上
市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。
上市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施，具体如
下：
（一）上市公司具备整合管控的能力
上市公司实际控制人及管理团队在上市公司经营管理过程中积累了自动化
设备领域丰富的行业经验，并且具有丰富的跨国公司任职、管理和整合经验，尤
其熟悉德国企业文化，有助于本次收购完成后对目标公司的整合及管控。实际控
制人及管理层的主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
戴军先生，工商管理博士，曾在上海电焊机厂工艺研究所、东芝电
梯（上海）有限公司、美国环球仪器（香港）有限公司、汉高（中
实际控制人、 国）有限公司、以色列华莱中国有限公司等国内外大型电子及半导
戴军 董 事 长 兼 体企业从事技术服务和设备的开发与销售管理等。戴军先生是上市
CEO 公司创始人之一，目前担任上市公司董事长、CEO。戴军先生具有
长达 18 年的跨国企业工作和管理经验，对跨国企业的经营管理方
式、企业文化有深入的了解和洞悉。
除戴军先生外，上市公司未来拟将切入目标公司经营管理的储备人员还有朱
华侨和刘洋先生，其主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
朱华侨先生。本科学历，其具有 14 年跨国企业工作和管理经验。曾
任职于华硕电脑、香港王氏集团、美国环球仪器（香港）有限公司、
德国帝目（苏州）有限公司等电子、半导体以及非标定制企业从事
技术服务以及项目管理等相关工作。2015 年 10 月加入罗博特科至
朱华 资深项目经
今担任上市公司资深项目经理。朱华侨先生在帝目（苏州）有限公
侨 理
司担任售后服务经理以及项目经理期间，组建了帝目中国的技术团
队以及项目管理团队，负责帝目公司中国本地化项目，主导并参与
了面向帝目中国为其他跨国公司设计生产非标生产线的项目，拥有
丰富的跨国公司技术团队组建及管理经验。
刘洋先生，研究生学历，中国注册会计师、英国特许公认会计师（资
深）、税务师，入选江苏省第一期会计领军后备人才（企业类）。2012
年起历任立信会计师事务所高级审计员、中兴华会计师事务所审计
经理、中国天楹股份有限公司高级财务经理。2022 年 6 月加盟上市
刘洋 财务副总监 公司并于 2023 年 1 月至今任公司财务副总监。刘洋先生在中国天楹
任职期间，负责中国天楹财务核算与对外报告等相关工作，全程参
与了中国天楹收购西班牙环保行业巨头 Urbaser 及其子公司的并购
重组，并组建了国际财务团队，对 Urbaser 的财务内控进行梳理并进
行财务监管，以符合中国天楹财务合并需求。
综上所述，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的跨国企业生产、销售、
运营管理经验，上市公司拥有跨境并购、海外投融资、技术与市场、企业管理、
财务管理等复合型人才，有能力管理跨境业务。
虽然上市公司和目标公司产品应用领域存在一定差异，但光伏电池工艺与半
导体工艺在多个方面存在相通性，这种相通性主要源于它们共同基于半导体材料
和技术原理，具体而言，上市公司的产品核心技术原理在于自动化运动控制和工
业控制系统，目标公司的高精度设备的技术原理在于多轴自动化机械臂的运动控
制和耦合算法，在技术底层逻辑上具有相通性，上市公司的学习成本较低，因此
双方产品也均可用于电子、汽车等领域的自动化装配和测试，双方产品具有较大
的合作和互补空间。
报告期内，目标公司和上市公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自
动装配测试线，其中上市公司主要负责自动化工作站，目标公司负责耦合等核心
工艺设备，整体连接完成一条流水线，目前已交付法雷奥验收。未来，双方利用
核心工艺设备与自动化智能产线的解决方案可以帮助上市公司切入更多行业，有
利于上市公司持续发展。
综上所述，上市公司与目标公司在设备技术工艺方面存在相通性，主要产品
及其应用领域存在重叠。与 ficonTEC 的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，
优化上市公司在电子、半导体、汽车、医疗等产业链的布局。
前次交易完成后，目标公司抓住市场机遇加快自身发展，在维护已有客户同
时，在硅光和 CPO 领域新增了如英伟达、台积电等重要客户。此外，目标公司
与上市公司合作开发了法雷奥，通过合作分工为法雷奥提供车载摄像头和雷达整
线产品。前次交易完成后，目标公司借鉴上市公司生产管理经验应对较大规模的
订单增长，提高了生产验收效率，较前次收购前业绩实现较快增长，2023 年实
现收入 5,004 万欧元，2024 年预计实现收入 6,266.30 万欧元（未审）。
前次交易完成后，目标公司持续投入研发，不断完善产品设计和软件系统，
开发了晶圆测试设备等新产品。目标公司继续参与欧盟地平线计划等，持续与德
国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米
兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等国际领先的
科研机构和高校的合作，保持技术在国际上的领先地位。
综上，前次收购以来目标公司经营情况良好，上市公司已为交易完成后的全
面整合做了较好的准备。上市公司对目标公司相关核心技术吸收掌握和产品国产
化不存在障碍。
（二）本次交易完成后上市公司整合管控的具体措施
（1）统一设计系统、实现产品数据库的本地化
本次交易完成后，上市公司与目标公司拟使用相同的设计软件，以实现设计
软件及后台数据的统一和同步，保障上市公司能够获取设计图纸数据。中、德两
地技术人员在同一个平台上进行设计，对设计图纸均具有相同的权限，包括对设
计图纸查看和修改。同时，上市公司拟同步在国内设立服务器，实现云端服务器
与本地服务器数据的实时传输，保障设计图纸数据的两地备份和实时同步。
（2）主导优化和升级知识库系统
目标公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知
识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品
从研发到交付各方面，目前知识库信息存储在各项目日志中。本次交易完成后，
上市公司将主导优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进行梳理、归集和
完善，并存储于本地服务器，确保上市公司的核心技术人员能够访问知识库。
（3）获得对目标公司软件的访问和编译权限
本次交易完成后，上市公司将搭建 ERP 系统实现对软件的共享，在遵守现
有保密制度的前提下，上市公司核心软件工程师获取软件编译及更新的权限，实
现本地化软件集成，达到迅速响应客户需求的目的。
（4）建设全自动化生产线实现本地化生产落地
本次交易完成后，目标公司将指派专业生产人员，根据目标公司的产线标准
指导上市公司建设包括机械装配、电气装配、自动化等工艺流程的完整生产线。
对于六轴、三轴系统等核心部件，上市公司将获取相关核心部件设计加工图纸和
参数，完成核心轴部件的自主生产，从而实现本地化生产落地。
（5）加强上市公司专业技术人员的学习培训
上市公司与目标公司均为高端自动化设备制造商，其技术人员与生产人员拥
有丰富的自动化设备设计研发和生产能力。本次交易后，双方技术人员将进一步
加强技术分享，上市公司将派遣技术人员赴目标公司工厂进行培训。通过学习交
流，详细了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核
心技术等。
（6）参与研发项目、建立本地研发中心
目标公司中国、爱尔兰、德国设有应用实验室，本次交易完成后，上市公司
拟进一步补充研发人员，深度参与目标公司研发项目，与全球顶尖科研机构开展
技术交流及合作研发，从而达到具备自主研发能力的目的。同时，上市公司拟设
立亚太研发中心，进行自主研发和创新，并与国内高校和研究院进行深度合作，
满足国内客户需求。上市公司将通过研发中心的不断创新，保证技术可持续性、
提高产品竞争力，满足不断变化的市场需求。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，目标公司仍将保持其独立经营地
位。上市公司将过渡期整合管控措施及成果的基础上进一步完善各项管理流程，
对目标公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行全面整合，以提升整
合绩效，帮助目标公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升目标公司经
营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。
（1）业务整合
本次交易完成后，罗博特科将立足于中国本土、辐射全球，计划在保持
ficonTEC 德国总部核心地位的同时逐步打造中国总部，在“双总部”模式下，
发挥德国总部前沿技术研发和创新优势，持续服务欧美高端客户群、保持
ficonTEC 在全球技术领先优势；加快中国总部研发、生产、服务团队建设，快
速实现国产化落地，通过国产化降低生产成本，并发挥地域优势服务亚太客户，
对中端产品线进行覆盖。同时，利用国产化迅速提升产能，支撑全球业务增长。
本次交易属于上市公司为实现“清洁能源+泛半导体业务”双轮驱动发展战
略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势和整线集成优势，将目标公司
现有核心设备与上市公司自动化装备相结合，将智能制造整体解决方案推广至光
模块、激光雷达、传感器等大规模制造，深度融合目标公司与上市公司产品，丰
富上市公司智能化生产线整体解决方案，进一步优化上市公司整体业务布局。
销售渠道方面，在过渡期内上市公司和目标公司合作为包括武汉驿路通科技
股份有限公司、上海拜安传感技术有限公司和武汉华工正源光子技术有限公司等
在内的国内客户提供服务，未来双方将会在各自优势市场实现客户资源的协同，
充分发挥品类齐全、功能完备的标准化及定制化设备产品线，进一步挖掘国内市
场客户的需求。
供应链资源整合方面，过渡期内上市公司已着手寻找设备所需原材料和零部
件的本土供应商。未来，双方将建立统一的采购的管理体系，通过优化采购流程
提升效率和透明度，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过中、德两
地工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。
（2）资产整合
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的全资下属公司，将继续保持独立
法人地位。上市公司将保持目标公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产。同时，目标公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董
事会授权范围内行使其正常生产经营相关的资产购买或出售权利，并遵照《上市
规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等履行相应程序。本次交易完成后，
上市公司将通过完善目标公司相关管理制度及实施相应的内部审计进行监督管
理，促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司会计核算
与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。上市公司将
在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性得修订目标公司财务管理制度，加
强对目标公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：
目标公司拟聘请一名财务经理，该财务经理直接向上市公司进行汇报，确保
目标公司严格执行上市公司财务制度。同时，上市公司将对目标公司的ERP系统
进行统一整合，保证对其财务核算情况进行有效监督检查。
此外，上市公司拟对目标公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支
出实行分级管理、多级审批、多重审核，目标公司的负责人不得越权进行大额费
用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。
同时，上市公司拟通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经
营情况进行监督，保证内部控制的有效性；并拟聘请外部审计机构对目标公司进
行定期审计，及时检测并识别可能存在的财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，出于维护目标公司经营管理稳定，上市公司将保持目标公
司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的
劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其
与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目
标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司
现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。上市公司将
积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经
验的管理团队。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
一方面，上市公司将根据目标公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建
设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
自前次收购以来，标的公司出于保持 ficonTEC 在收购后的经营稳定性之考
虑，继续委任 Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 担任管理董事并提供管
理服务。Microxtechnik、FSG、FAG 和 ELAS 于 2020 年 11 月签订过渡期服务协
议并于 2022 年 11 月签订了延长过渡期服务协议。目标公司创始人自前次收购
后经过多年协作和磨合，已经与斐控泰克建立起充分的互相信任和默契，对于
行业和公司未来发展有共同的奋斗目标和期许，在公司管理运行方面已经达成
有效的管理模式。
本次交易完成后，上市公司在组建专业跨境业务管理团队的同时，也将视
目标公司需要，拟计划延续与 ELAS 过渡期服务协议，以持续保持 ficonTEC 在
收购后的经营稳定性。
综上所述，报告期内，目标公司核心人员稳定，不存在重大不利影响；交易
完成后上市公司将通过业务、人员、机构等全方位整合方案消化吸收目标公司核
心技术，生产销售相关产品、提供相关服务，不存在重大依赖目标公司核心人员
的情况，核心管理团队有望延长过渡期服务协议，保持合作稳定。
（三）风险提示补充披露
上市公司已在《重组报告书》中充分提示本次交易完成后的跨境整合风险：
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公
司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司的核心管
理团队主要由外籍人士构成，主要客户为境外客户，业务范围涉及多个国家和地
区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
此外，上市公司是柔性、智能、高效的高端自动化装备及 R2Fab 系统软件的
制造商，产品主要应用于光伏电池领域；目标公司是全球光子及半导体自动化封
装和测试领域的领先设备制造商，产品主要应用于光子半导体的微组装及测试，
上市公司与标的公司的主营业务、主要产品存在一定差异。
尽管上市公司实际控制人和管理团队具备跨国企业背景及管理经验，上市公
司已为全面整合做了较好的准备，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方
面存在差异。
从短期来看，在整合初期可能因对目标公司业务经营地的法律法规、贸易
政策、文化传统等不熟悉而产生的一定的跨境整合风险。为降低本次交易完成
后的整合风险，虽然上市公司已制定了详细的整合计划，但在短期内目标公司
仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
此外，目标公司创始人和核心技术人员签署的过渡期服务协议及劳动合同
中没有约定离职后的竞业禁止条款。尽管目标公司已制定了严格的保密制度,且
公司核心技术是长期积累的结果，单个技术人员只能专注于自身从事的一个方
面，无法获取到全部信息且无法全部掌握，但不排除整合初期因技术人员离职、
部分资料被恶意留存复制等因素而导致目标公司技术泄露的风险。
从长期来看，如果整合未达预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业
务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、商誉减值风险
上市公司已在《重组报告书》中做如下补充披露：
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。上市公司对交易标的的合并成本为 122,658.37 万元，购买成本扣除上市公
司按交易完成后享有的斐控泰克于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额后的差额 109,223.91 万元确认为商誉。根据备考审阅报告，本次交易完
成后，上市公司合并报表层面新增商誉 109,223.91 万元，占 2024 年 7 月 31 日上
市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为 60.81%、
在未来每年年度末进行减值测试。目标公司 2023 年营业收入和 2024 年全年预计
完成营业收入分别为 5,004 万欧元和 6,266 万欧元（未审）；2023 年净利润和
标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉
减值的风险。为模拟本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未
来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可
能对备考后上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额产
生的影响进行测算：
单位：万元
归属于母公司净利润 归属于母公司净资产 资产总额
假设 商誉减值
商誉 商誉减值 商誉减值
金额占减
减值 金额 金额占减
值前归属
比例 减值前 减值后 减值前 减值后 减值前 减值后 值前资产
于母公司
总额的比
净资产的
例
比例
归属于母公司净利润 归属于母公司净资产 资产总额
假设 商誉减值
商誉 商誉减值 商誉减值
金额占减
减值 金额 金额占减
值前归属
比例 减值前 减值后 减值前 减值后 减值前 减值后 值前资产
于母公司
总额的比
净资产的
例
比例
假设极端不利情况下，上市公司全额计提商誉减值，则商誉减值金额为
考后上市公司归属于母公司净利润将减少 109,223.91 万元，对 2024 年 7 月 31
日备考后上市公司总资产、净资产的减少比例分别为 27.80%、60.81%，减值后
归属于母公司净资产、资产总额分别为 70,403.56 万元、283,685.73 万元。
基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司
签署《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届满时，对目标公司进行减值测
试，如目标公司期末发生减值且减值额大于根据业绩承诺已补偿金额，则上市
公司实际控制人将另行以现金方式补足。
提请投资者注意相关风险。
三、补充披露内容
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”
之“
（三）整合及境外管控风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风
险”之“（三）整合及境外管控风险”补充披露跨境整合风险相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”
之“
（四）商誉减值风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”之
“（四）商誉减值风险”补充披露商誉减值风险相关内容。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上
市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（三）相应的内部控制措施”补充披
露保证核心管理团队稳定措施相关内容。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
为充分核查前述事项，独立财务顾问通过取得上市公司相关核心管理人员简
历、查阅核心管理人员《过渡期服务协议》
《延长过渡期服务协议》、取得上市公
司及标的资产出具的相关说明、测算本次交易完成后形成的商誉发生减值时的情
况、查阅《业绩承诺及补偿协议》等进行核查，具体核查程序如下：
历；
《延长过渡期服务协议》；
说明；
的相关人员安排的说明；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地，存在整合管控风险。
上市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施。上市公司已
在《重组报告书》中充分披露跨境整合风险。
商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉
产、资产总额的比例分别为 60.81%、27.80%。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来
标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉
减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。上市公司在业绩承诺期
届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上
市公司实际控制人将根据《业绩承诺及补偿协议》中关于减值测试及补偿的相关
约定另行以现金方式补足。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风
险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳证券交易所<罗博特科智能
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