上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受日播时尚集团股份有限公司（以
下简称“日播时尚”、“发行人”或“上市公司”）的委托，作为日播时尚本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），现根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规
以及规范性文件的有关规定，就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中涉及的相关
事项，出具本专项核查意见。
本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的
重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产评估等
专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本专项核查意见对该等专业文件及其内容
的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何
明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单
位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本专项核查意见仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称
具有相同含义。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一. 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经本所律师核查，根据日播时尚提供的相关文件资料及其确认，以及本所律师对日
播时尚公开披露信息的查阅及于上交所网站（https://www.sse.com.cn/）
“监管措
施”、
“承诺履行”等栏目、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息的查询，日播时
尚及相关方自日播时尚上市以来作出的公开承诺（不包括本次交易中相关方作出
的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件所示，截至本专项核查意见出具之
日，日播时尚及相关方作出的相关公开承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规
范承诺、承诺未履行的情形。
二. 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处
罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
（一） 最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
经本所律师核查，根据日播时尚最近三年的年度报告、会计师事务所出具的
日播时尚最近三年的审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审计报告，以及本所律师于上交所网站
（ https://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息的查询，
日播时尚最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对
外担保的情形。
基于上述核查，本所律师认为，最近三年日播时尚不存在违规资金占用、违
规对外担保情形。
（二） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经本所律师核查，根据日播时尚及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的确认及相关政府主管部门出具的证明，以及本所律师于证
券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(https://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询，最近三年日
播时尚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存
在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，日播时尚及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，最近三年日播时尚不存在违规资金占用、违规对外担保情形；
最近三年日播时尚及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；截至本专项核查意见出具之日，日播时尚及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或被其他有权部门调查等情形。
附件：日播时尚及相关方自日播时尚上市以来作出的公开承诺及承诺履行情况
承诺 序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
背景 号
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；（2）本承诺人当前没有，之后也不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本承诺人将不以上市公司的
收购报 资产为自身的债务提供担保。
告书或 2、人员独立
梁丰、 保持上市
权益变 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管 自 2023 年 5 月 15
动报告 理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人控制的其他企业担任除董 日起长期有效
元 性
书中所 事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有
作承诺 完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人控制
的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序
选举或聘任，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保障上
市公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本承诺人不通过违法违规的方式干
预上市公司的资产使用调度；（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本承诺人
控制的其他企业兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程的规定独立行使职权。
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务
所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本承诺人及本
承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
梁丰、
解 决 关 联 易； 自 2023 年 5 月 15
交易 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的经营实体将规范并尽量避免或减 日起长期有效
元
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；
市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产；5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将承担相应的赔偿责
任。
梁丰、 重大不利影响的同业竞争；
解决同业 自 2023 年 5 月 15
竞争 日起长期有效
元 司主营业务相同或者相似的业务，或投资从事该等业务的公司、企业、其他经济组
织；
利影响的同业竞争时，本单位和本单位关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿
放弃同上市公司相竞争的业务；
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
上海日 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6 个月内公司
播投资 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价 自 2017 年 5 月 31 已履行
控股有 低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首 日起三年 完毕
限公司 次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。
与首次
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
公开发
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6
行相关
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月
的承诺
期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。（3）王卫
自 2017 年 5 月 31 已履行
日起三年 完毕
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。前述发行价
指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月 自 2017 年 5 月 31 已履行
期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。前述发行 日起三年 完毕
价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 自 2017 年 5 月 31 已履行
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 日起一年 完毕
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若公司上市后 6 个
月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
（3）在上述锁
自 2017 年 5 月 31 已履行
日起一年 完毕
直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所直接或间接
持有的公司股份。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
有关规定作除权除息处理。
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
自 2017 年 5 月 31 已履行
（2）若公司上市后 6 个
日起一年 完毕
月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
（3）在上述锁
定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所直接或间接
持有的公司股份。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
有关规定作除权除息处理。
若在所持公司股票锁定期满后 2 年内减持公司股票，股票减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%，且减持不影响其对公司的控制
权。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
上海日
除息的，则按照有关规定作除权除息处理。减持公司股票将依据法律、法规的规
播投资
定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行，并在减持公司
控股有
股票前 3 个交易日予以公告。若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会 在 首 发 限 售 期 满 已履行
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在 后 2 年内 完毕
司、王
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，
卫东、
且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺
曲江亭
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
郑征、 若在所持公司股票锁定期满后 2 年内减持公司股票，股票减持价格不低于发行价， 在 首 发 限 售 期 满 已履行
林亮 在职务变更、离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。如果公司上市后因派发现金红 后 2 年内 完毕
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权
除息处理。减持公司股票将依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交
易、竞价交易或其他方式依法进行，并在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。若
违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有
股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收
入归公司所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入转至公司指定账户；如果因未
履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
日播时
尚及其
控股股 公司股票自上市之日起 3 年内，在出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
东及实 司上一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，将启动相关稳定股价的方案。在
际控制 公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：
（1）公司回购 自 2017 年 5 月 31 已履行
人、董 股票；
（2）控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增 日起三年 完毕
事（不 持公司股票等方式。公司承诺对于未来新聘的董事（不含独立董事）及高级管理人
含独立 员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
董事）、
高管
上海日
播投资 如有权部门依法要求股份公司及控股子公司为员工补缴社会保险及住房公积金，
控股有 或股份公司及控股子公司因未为员工按时足额缴纳社会保险及住房公积金而遭受
自 2017 年 5 月 16
日起长期有效
司、王 房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证股份公司及控股子公司不会因此
卫东、 遭受损失。
曲江亭
日播时 1、日播时尚承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
尚、上 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书
海日播 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规
投资控 定的发行条件构成重大、实质影响的，将自中国证监会认定有关违法事实之日起 60
股有限 日内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以二级市场价格确定。公司
公司、 上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。若招股说
自 2017 年 5 月 16
日起长期有效
东、曲 遭受损失，将在该等违法事实被中国证监会认定后 60 日内依法赔偿投资者损失。
江亭、 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主
全体董 体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为
事、监 准。2、控股股东及实际控制人承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
事、高 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
管 任。若公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将自中国证监会认定有关
违法事实之日起 60 日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格
确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调
整。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将该等违法事实被中国证监会认定后 60 日内依法赔偿投资
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的
赔偿方案为准。3、董事、监事及高级管理人员承诺公司招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。若公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将在该等违法事实被中国证监会认定
后 60 日内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损
失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
上海日
发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
播投资
解 决 同 业 何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未投资于任何与股份公 自 2017 年 5 月 16
竞争 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自承诺函签 日起长期有效
限 公
署之日起，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份
司、王
公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份
卫东、 公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不投资于任何与股份公司生产的
曲江亭 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自承诺函签署之日起，
如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其拥有权益的附属公司及参
股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品
或业务产生竞争，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、
或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、如承诺函
被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。
上海日
播投资
控 股 有 解 决 土 地 如因政府规划调整或其他任何原因导致广州腾羿、广州创美、武汉至臻无法继续承
自 2017 年 5 月 16
日起长期有效
司、王 疵 承诺将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给发行人造成的损失或开支。
卫东、
曲江亭
公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权 2021 年限制性股
与股权 激励对 已履行
激励相 象 完毕
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 期间
关的承 2021 年限制性股
日播时 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 已履行
诺 18 其他 票激励计划实施
尚 务资助，包括为其贷款提供担保。 完毕
期间
日播时
尚及全 2021 年限制性股
保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 已履行
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 完毕
事、监 期间
事
上海日
若收购每步科技(上海)有限公司部分股权资产在公司购买后 3 年内某一会计年度 自 2020 年 12 月 21
播投资 已履行
其他 20 其他 发生大额资产减值，差额部分将由日播控股在公司该年度财务报告公告后的 45 日 日至 2023 年 12 月
控股有 完毕
内予以现金补偿。 20 日
限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
