华泰联合证券有限责任公司
关于日播时尚集团股份有限公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见
“上市
公司”或“公司”）召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于<日播时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并披露了《日播时尚股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次
方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门
会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东
大会审议批准。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
日播时尚本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，
并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
截至本核查意见出具日，较2024年11月1日披露的重组预案，交易方案发生
以下调整：
本次交易的交易对方远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐3.75%股权
转让给隽涵投资；由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐7.50%股权转让给上市
公司。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，远宇投资、华盈开泰与参与隽涵投资调整交易对象所
持标的资产份额的比例为7.50%，占茵地乐71%股权的10.56%，转让份额不超过
交易作价20%，不构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次
方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门
会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东
大会审议批准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案
的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有
限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
高振宇 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司
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