华泰联合证券有限责任公司
关于日播时尚集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受日播时尚集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现
金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为-0.67 元/股。根据众华会计师出
（众会字（2025）第 01039 号），本次交易完成后，上市公
具的《备考审阅报告》
司 2024 年度备考基本每股收益为-0.05 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于
母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导
致每股收益被摊薄的情况。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（一）应对措施
本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄
的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市
公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能
力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具
《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本
人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；
动；
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，预计本次交易完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公
司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上
市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具
相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法
规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有
限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
高振宇 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司
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