证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-016
日播时尚集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事
会第二十次会议于 2025 年 3 月 21 日以通讯表决的方式召开。因涉及重大资产重
组相关事项，本次会议于 2025 年 3 月 21 日以电话、短信等方式通知了全体董
事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，合
法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司监管指引第
文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述
重组法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司
（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易方案”）。
截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：
本次交易的交易对方江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合
伙企业（有限合伙）分别将其持有的茵地乐 3.75%股权转让给无锡隽涵投资合伙
企业（有限合伙）；由无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中将前述
茵地乐 7.50%股权转让给公司。除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不
变。
本次交易方案调整中，江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资
合伙企业（有限合伙）与无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）调整所涉及的茵地
乐股权为 7.50%，占茵地乐 71%股权的 10.56%，转让份额不超过交易作价 20%，
因此，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次调整不构成对本次交
易方案的重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
上市公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐 71%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份及
支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资
产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何
一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏远宇电子投资集团有
限公司等 10 名交易对方持有的茵地乐 71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐 71%
股权的交易价格为 142,000.00 万元，其中，股份对价 116,100.00 万元，现金对价
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会
议决议公告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.74 7.79
定价基准日前 60 个交易日 8.40 6.73
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 8.35 6.68
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.18 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为共青城福创股权投资合伙企业（有限合
伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限
合伙）、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业
（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合
伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易
对方。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（4）交易金额及对价支付方式
①标的资产的评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字2025第 518 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
A B C=B-A D=C/A -
茵地乐
②交易金额及对价支付方式
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，标
的公司 100%股权的评估价值为 200,500.00 万元。在此基础上，各方协商确定标
的公司 71%股权的交易对价为 142,000.00 万元。上市公司以发行股份及支付现
金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
对应标的公司 发行股份
交易对方 交易对价 现金支付价格
股权比例 支付价格
合计 71.00% 142,000.00 116,100.00 25,900.00
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（5）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 7.18 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 161,699,158 股，占本次发行股份购买资产
后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 40.56%。上市公司本次交易的发行
股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 116,100.00 161,699,158
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行
价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（6）业绩补偿承诺
①业绩承诺金额
全部交易对方均作为业绩承诺方，承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度实现净利润分别不低于 21,600.00 万元、22,500.00 万元、23,300.00 万元。净
利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影
响的归属于母公司股东的净利润。
②补偿金额及数量
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截
至当年累积业绩承诺 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年
承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算
补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利
润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩
承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期
间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的 90%（含本数）的，业绩承
诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补
偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数
③补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应
补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关
于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行
现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后
④补偿上限
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金
额, 不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承
诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得
的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（7）股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市
公司股份，亦遵守上述安排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份
除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承
诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披
露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期
期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁
股份数
若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于
当年度期末对应累积承诺净利润数， 则交易对方应对上市公司承担补偿义务后，
当期可解锁股份全部解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排
解除限售时, 相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36 个月的股份锁定期内, 则该
等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁
定期届满之日。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机
构的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）
有限公司（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金 15,580.00 万元。其
中，拟向梁丰先生发行 1,200.00 万股，募集资金 9,348.00 万元；拟向上海阔元发
行 800.00 万股，募集资金 6,232.00 万元。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份
募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公
告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔
元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次拟募集配套资金 15,580.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的
股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数
量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套
资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费等。
本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关
规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，
则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
上述议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同
意提交董事会审议。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根
据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
及其补充协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公
司股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资
集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议及其补充协议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公
司股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资
集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的业绩补偿协议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与公司控
股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份
认购协议及其补充协议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司控股股东梁丰通过上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新
能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制茵地乐 29%的股权，本
次交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈
开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、
旭凡投资、重庆聚塘持有公司股份比例预计将超过 5%，为公司关联方。本次交
易中，募集配套资金认购对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理
（上海）有限公司，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
茵地乐财务指标 128,932.78 98,573.44 63,754.73
交易金额 142,000.00 142,000.00 -
两者孰高 142,000.00 142,000.00 63,754.73
日播时尚财务指标 103,748.07 63,598.47 86,591.60
占比 136.87% 223.28% 73.63%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
根据上表数据，茵地乐 2024 年度经审计的相关财务指标占上市公司同期经
审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到 50%以上。因此，本次交易构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。2023 年 8 月 30 日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变
更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购
买资产。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 18
日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 10 日）
收盘价格为 8.58 元/股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 17 日）收盘价格为 11.58
元/股，股票收盘价累计上涨 34.97%。
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨
（801130.SI）累计上涨 13.25%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大
资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 19.47%，未超过 20%，剔除同
行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期
间内的累计涨幅为 21.71%，超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要
求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不存在《发行管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十五）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，上市公司拟将其持有的全资子公司上
海日播至胜实业有限公司 100%股权转让给上海日播投资控股有限公司。关联董
事王晟羽回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。本次关联交
易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的
行为。前述公司在本次重组前 12 个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资
产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接
联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，
也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定，就
本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》
董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基
础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规
的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（十九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估
报告的议案》
董事会同意批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定
价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回
报措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的措施进行了说明。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（二十二）审议通过《关于<公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划>的议案》
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一
步强化回报股东的意识，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关
规定，公司根据实际情况制定了《日播时尚集团股份有限公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《日播时尚集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》
同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不
限于：
会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、
发行价格及与本次交易相关的其他事项；
全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协
议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换
参与本次交易的中介机构；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
集配套资金的募集资金专项账户；
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变
更登记等相关事宜；
海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的
一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易实施完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，表决通过该议案。
关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十四）审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性
股票不能全部解锁，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
变更为 23,698.8282 万股，注册资本由人民币 23,700.3312 万元变更为 23,698.8282
万元。因此，需对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，并提
请股东大会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（二十五）审议通过《关于修订及新增相关治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范
性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，拟对《董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并新增《防范控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》《年
报信息重大差错责任追究制度》《子公司管理制度》《舆情管理制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
《会计师事务所选聘制度》提交董事会前，已经审计委员会审议通过并同意
提交董事会审议。
相关制度同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十六）审议通过《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案》
董事会经审议同意，在股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司—岱熹战略
新兴产业成长二号私募证券投资基金促使大宗交易受让方作出在本次交易实施
完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自上述两位股东受让的公
司股份的承诺的前提下，豁免上述两位股东作出的在本次交易实施完毕前不通过
“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，上述两位股东可在本次
交易实施完毕前根据其与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完
成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。
除前述豁免一次大宗交易事项外，上述两位股东将继续遵守其作出的上述《关于
不减持日播时尚股份的承诺函》，即在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”
或“大宗交易”方式减持公司股份。
本次承诺豁免事项系基于公司重大资产重组的实际情况，兼顾了推动重大资
产重组及考虑股东自身及基金运营需要，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司
董事会同意本次承诺豁免事项并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审
议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
拟豁免股东部分自愿性承诺的公告》。
（二十七）审议通过《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
董事会提请召开公司 2024 年年度股东大会审议第四届董事会第十九次、第
二十次会议及第四届监事会第十七次、第十八次会议审议通过的需提交股东大会
审议的相关议案，董事会授权董事长根据具体情况确定会议的召开时间及召开地
点，会议信息将以公告方式通知。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，表决通过该议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2024 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
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