海峡股份 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议 决议
海南海峡航运股份有限公司
第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”“海峡股份”或“上市公司”）
第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议 于 2025 年 3 月 19 日以现场结合通讯
会议方式召开。本次会议推举独立董事胡秀群主持，应出席会议独立董事 4 人，实
际出席会议独立董事 4 人。会议的召开符合海峡股份《公司章程》和《独立董事专
门会议工作细则》的有关规定，与会委员经审议通过了以下议案：
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称
“大连中远海运”）购买中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”“标
的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），本次交易
构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公
司重大资产重组各项要求与实质条件。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、关于本次重大资产重组方案的议案
（一）交易方案概述
公司拟以支付现金方式购买大连中远海运持有的标的公司 100%股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定及上市
公司、标的公司的财务数据测算，本次交易构成上市公司重大资产重组、构成关联
交易，不构成重组上市。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）本次交易具体情况
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本次交易的交易对方为大连中远海运。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次重组的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具
的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日并经中远海运集团备案的《评估报告》的评估值
为基础，由交易各方协商确定。
根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基准
日 2024 年 6 月 30 日，股东全部权益的市场价值为 251,536.08 万元。交易各方以前
述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为 251,536.08 万元。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自
筹资金。具体分为两期支付：
第一笔股权收购价款：甲方应自收到乙方发出的缴款通知后 5 个工作日内，将
股权收购价款的 30%，即人民币 75,460.82 万元支付至乙方指定的银行账户。
第二笔股权收购价款：甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股
权收购价款的剩余 70%，即人民币 176,075.26 万元，支付至乙方指定的银行账户。
并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延
期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款
项的前一日止。
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同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权转让
工商变更登记后的 30 个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出
具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳
动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、
解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
同意将此项提交公司董事会审议。
此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其合计持有的中远海运客运 100%
的股权。根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控
股股东中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成
关联交易。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用
第四十三条、第四十四条规定的议案
根据《重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交
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易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十
四条规定，具体如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的
情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的要求，公司独立董事对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分
析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
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事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的
风险作出了特别提示；
存在其他限制、禁止本次交易的情形；
销售、知识产权等方面继续保持独立；
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形的议案
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，
未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理
委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
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本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明如下：
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人；上市公司及大连中
远海运的董事、监事、高级管理人员；上市公司及大连中远海运的控股股东、实际
控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
公司就本次交易编制的《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，充分披露了本次交易的相关风
险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
同意将该议案提交公司董事会审议。
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本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告
的议案
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具
了（2025）京会兴审字第 00520015 号《中远海运客运有限公司 2022 年 1 月 1 日至
司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》；中通诚为
本次重大资产重组出具了中通评报字〔2025〕12019 号《海南海峡航运股份有限公
司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案。经审阅，我们认可
上述中介机构出具的相关报告。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航
运股份有限公司章程》的规定，独立董事对关于本次交易涉及的评估机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查
如下：
（一）公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业
务关系外与上市公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是为独立董事分析本次交易定价的公允性及合理性提供
参考。本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
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符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行
了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实
施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合
理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实
际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害海峡股份利益或其股东特
别是中小股东合法权益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、关于签署附生效条件《股权收购协议》的议案
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《股权收购协议》，就交割先决条件
及股权收购价款的支付、交易费用的承担、过渡期损益安排、过渡期损益归属及安
排、各方承诺与保证、保密、协议提前终止的相关处理、违约责任、法律适用及争
议解决等进行了约定。公司与交易对方签署的针对本次交易的交易协议内容真实有
效，未违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性等相关说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等有关法律法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司独立董事做出如下声明
和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司独立董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
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同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。”
本会议召开前十二个月内，除本次交易外，公司未发生其他重大资产购买、出
售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过
程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了
必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说
明如下：
（一）本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知情人范围。
（二）本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
（三）公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（四）公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
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（五）公司与为本次交易提供服务的中介机构签署了保密协议，明确约定了保
密信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密
制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等法律、法规、规章及其他规范性
文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。
（一）本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-11月未审财务报表及上市公司《审
阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1053 0.1136 0.1945 0.2214
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益
均未下降，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的
公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出
现摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市
公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在保证对标的公司控
制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、
高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利
能力。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、
运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《海南海峡航运股份有限公司章程》明确
的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司
的可持续发展。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
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回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺；
切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案
经核查比较，公司股票在本次重大资产重组首次公告日（2025年3月22日）前二
十个交易日期间（2025年3月21日至2025年2月21日）股价涨跌幅情况，以及该期间
与深证综合指数、万得海运指数比较情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 2 月 21 日） （2025 年 3 月 21 日）
公司股票收盘价（元/股）
（002320.SZ）
深证综指收盘指数（点）
（399106.SZ）
海运指数收盘价（点）
(886027.WI)
剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅 14.50%
剔除同行业板块影响涨跌幅 11.08%
数据来源：Wind 资讯
公司股票在本次重大资产重组首次公告前最后 1 个交易日（2025 年 3 月 21 日）
收盘价格为 6.99 元/股，公告前第 21 个交易日（2025 年 2 月 21 日）收盘价为 6.17
元/股，公司股票在公告前 20 个交易日累计涨跌幅为 13.29%。在剔除同期大盘因素
与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 14.50%和 11.08%，均不超过
根据相关规定和要求，公司董事会将出具《公司董事会关于本次重组信息发布
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前公司股票价格波动情况的说明》并公告披露。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案
为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大
资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《海南海峡航运股
份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本
次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案和交易细节。
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律
法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的
一切协议、合同和文件（包括但不限于重大资产收购协议），并办理有关申报事宜。
（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重
大资产重组具体实施的相关事宜。
（五）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其他权益的交割、转让过户、
登记、备案等权益变动手续的相关事宜。
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
（七）遴选确定本次重大资产重组的中介机构并决定其报酬事项。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
海峡股份 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议 决议
十八、关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案
公司在本次交易中聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所和中通诚资产评估有限公
司，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构机构。
除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法
规及相关规定的要求。
同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
海峡股份 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议 决议
（此页无正文，作为海南海峡航运股份有限公司第八届董事会 2025 年第二次独
立董事专门会议决议签字页专用。）
独立董事签字
胡秀群 黎青松
胡正良 王宏斌
海南海峡航运股份有限公司 第二届董事会第二次会议
海南海峡航运股份有限公司 第二届董事会第二次会议
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