中远海运控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及
《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股
份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事
工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，
独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维
护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。
现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期
间还担任了公司第七届董事会审核委员会主席、战略发展
委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员。本人拥
有较丰富的会计专业知识和经验，具有经济管理方面高级
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职称，且在从事的专业领域积累了丰富的工作经验。本人
个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人马时亨，现任富卫集团有限公司主席及独立非执
行董事、Unicorn II Holdings Limited 独立非执行董事，中银
香港（控股）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
附属公司中国银行（香港）有限公司独立非执行董事，香
港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学
院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港行政
长官创新及策略发展顾问团成员、中国投资有限责任公司
国际咨询委员会委员及 Investcorp 国际咨询委员会成员。历
任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊
谷组（香港）有限公司（现称香港建设（控股）工程有限
公司）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总
经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行（纽约证券交易
所上市公司（证券代码：JPM））亚太区行政总裁、电讯盈
科有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：0008））
财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局
长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限
公司（现称中策资本控股有限公司，香港联交所上市公司
（股份代号： 0235））非执行主席、华润置地有限公司
（香港联交所上市公司（股份代号：1109））独立非执行
董事、和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团
有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、
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中国农业银行股份有限公司（香港联交所上市公司（股份
代号：1288）、上海证券交易所上市公司（证券代码：
ACGBY））独立非执行董事、中国铝业股份有限公司（香
港联交所上市公司（股份代号：2600）及上海证券交易所
上市公司（证券代码：601600））独立非执行董事、香港
铁路有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：66））
非执行董事及主席、加拿大赫斯基石油公司（多伦多证券
交易所上市公司（证券代码：HSE））及广深铁路股份有限
公司（香港联交所上市公司（股份代号：525）及上海证券
交易所上市公司（证券代码：601333））独立非执行董事，
HH&L Acquisition Co.（纽约证券交易所上市公司（证券代
码：HHLA））独立非执行董事，New Frontier Corporation
独立非执行董事，香港教育大学校董会主席，美国银行集
团全球顾问委员会委员。本人毕业于香港大学经济及历史
专业，获学士（荣誉）学位，曾获授勋香港金紫荆星章及
被任命为非官守太平绅士。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上交所上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 12 月修订）》、《香港上市规则》等
法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，
持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
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（包括 4 次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的
情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、
客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和
建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供
了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为 2024 年全部提交
董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，投出同意票，没有提出异议的情况。
议议案 5 项。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，公
司今年新增独立董事专门会议的审批环节，针对关联交易，
改为在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半
数同意后将该等议案提交董事会审议。独立董事专门会议
的设立意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立
董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事
务和问题。这不仅有助于提高独立董事的决策效率，还能
增强我们在公司治理中的独立性和权威性。
次、风险控制委员会会议 2 次、审核委员会会议 5 次、薪酬
委员会会议 3 次及提名委员会会议 4 次。本人作为第七届董
事会审核委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员会
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委员及提名委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身
专业知识，认真审议相关议案，履行职责。
（实际出席次数/应出席会议次数）
独立董事 马时亨
股东大会 2/2
应出席次数 12
董
实际出席次数 12
事
其中：现场出席 4
会
通讯表决 8
独立董事专门会议 3/3
战略发展委员会 2/2
风险控制委员会 ——
审核委员会 5/5
薪酬委员会 3/3
提名委员会 4/4
（二）公司调研及现场检查情况
起赴上海证券交易所参与调研会谈活动，就规范信息披露、
提升公司治理水平等与上海证券交易所进行了讨论与交流。
专门会议及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司
董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通
交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题
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调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办
公约 31 日，其中现场工作的时间为 18 日。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公
司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场
变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解
公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出
意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所
进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，
对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内
部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事
务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨
和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信
息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确
保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中
小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会及业绩说明
会与现场的中小股东进行了交流，针对中小股东提出的问
题和建议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中
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小股东利益。
同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，
举办天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津
辖区上市公司新《公司法》培训”“辖区上市公司财务造
假综合惩防及年报披露专题培训”。通过培训及时掌握新
公司法、上市公司独立董事制度履职及分红新规修订情况，
并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护
广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立
董事保护社会公众股东权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次
董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报
送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，
征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的
问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理
层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》
及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情
况（包括市场违规监管警示案例）、公司公告情况、公司
主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最
新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，
邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽
责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了
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充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
订补充协议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇
双燃料动力集装箱船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限
公司增资项目、中远海控子公司收购中国远洋海运集团有限
公司（以下简称“中国远洋海运集团”）所持物流供应链12%
股权项目、中远海控子公司转让鞍钢汽运20.07%股权等关
联交易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同
意方式同意将上述议案提交董事会，并提示关联董事回避表
决。我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合
理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东
权益的情形。
就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根
据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章
程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关
联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护
公众股东合理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形，也不存在违反相关承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
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报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1
月、10月分别发布了2023年年度业绩预告以及2024年前三季
度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此 外 ， 公 司 在 报 告 期 内 按 时 完 成 了 2023 年 年 度 报 告
（2023年H股年度业绩公告）、2023可持续发展报告、2024
年第一季度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业
绩公告）及2024第三季度报告的编制及披露工作。
本人作为第七届董事会审核委员会主席，对上述业绩预
告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业
绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反
映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
公司第七届董事会于 2025 年 3 月通过了《中远海控 2024
年度内控评价报告》和《中远海控 2024 年度内控体系工作
报告》。
报告期内，公司按要求开展 2024 年度内控专项审计和
内控评价。结合上市公司 A 股财务审计机构进行内控预审，
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）完成了对公司本部及所属单位共计 7 家企业
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的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远
海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有
限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内
控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》(财会20087 号)及其配套指引，结合对公司本
部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制
评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落
实整改。
公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司
内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析
自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营
和发展需要。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及
下简称“罗兵咸永道”）为公司 2024 年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的
相应资质和胜任能力，在分别担任公司 2023 年度境内、境
外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义
务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
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司当前业务状况、对未来审计服务的需求，本人从保障公
司信誉、审计独立性及合规性等角度出发，为更换境外审
计机构事宜提出多次专业参考建议。公司与罗兵咸永道沟
通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于 2024 年 10
月 18 日提交辞任函，辞任公司 2024 年度境外审计师并自
公司于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中
远海控 2024 年度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香
港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）
为中远海控境外审计机构，完成中远海控 2024 年度 H 股财
务报告审计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香
港独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及
其他资源而言）担任公司境外审计师；接受罗兵咸永道辞
任公司 2024 年度境外审计师，同意聘任信永中和香港为公
司 2024 年度境外审计师及其 2024 年度 H 股财务报告审计服
务费为人民币 617 万元（含税）。由于公司境内外财务报告
审计工作将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利
于整合审计资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委
员会认为变更境外审计师不会对公司造成任何重大影响，
且符合公司及股东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召
开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高
管人员2023年度考核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议
案资料，认为公司2023年度高级管理人员考核结果和薪酬预
兑现结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，且已按
照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及
广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人
员2023年度考核及薪酬兑现情况。
的推荐，推荐张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024
年5月，公司收到间接控股股东中国远洋海运集团的来函：
推荐陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收
到间接控股股东中国远洋海运集团的来函，推荐朱涛先生为
公司董事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被推
荐为公司副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委
员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；
上述总经理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后
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通过；上述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，
并提交董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相
关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在
《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市
公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理
人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪
酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了
《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励
对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权
的议案》。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
规则》附录 C1 所载《企业管治守则》的守则条文及建议最
佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章
程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规
定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事
职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥
了应有的作用。
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公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在
要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
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