中集安瑞环科技股份有限公司
本人周语菡作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司
的生产经营及发展情况，积极出席公司相关会议，充分发挥独立董事的作用，维
护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2024年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
本人周语菡，1968年10月生，中国香港永久居民，先后就读于中国人民大学
会计系（本科毕业获经济学学士学位）、美国加州州立大学索诺马分校（获工商
管理硕士学位）。2002年3月至2005年9月以及2008年3月至2014年9月任招商局中
国基金有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0133）执行董事；2002年2
月至2005年7月以及2008年2月至2014年5月任招商局中国投资管理有限公司董事
总经理；2007年9月至2013年11月任招商基金管理有限公司独立董事；2008年4月
至2013年10月任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：
交易所上市公司，股票代码：002748）独立董事。2014年7月至2023年11月担任
招商证券股份有限公司监事会主席，2020年4月至2023年11月分别担任招商基金
管理有限公司监事、监事长。2023年11月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 出席董事会及列席股东（大）会情况
续两次未亲自出席董事会会议的情况；公司共召开4次股东（大）会会议，本人
亲自出席3次股东（大）会，认真听取了与会股东的意见和建议。其中，2023年
度股东大会因本人其他工作安排请假未出席。
本人秉持勤勉尽责之态度，在董事会召开前，主动收集用于作出决策的相关
资料，认真审阅提交董事会审议的会议材料。在议案讨论环节积极参与，审议议
案时，独立发表见解并依法行使表决权，充分发挥独立董事的职能作用。在股东
（大）会召开前，针对需提交审议的各项议案，本人均深入研究了解，仔细审阅
相关内容，切实履行对全体股东负责的职责。
在 2024 年度任职期间，公司董事会与股东（大）会的召集、召开程序均符
合相关规定要求。公司在重大经营决策及其他重大事项方面，均严格履行了相应
审批程序，决策合法有效，切实保障了全体股东，尤其是中小股东的利益不受损
害。本人在认真审阅公司董事会各项议案及其他事项的基础上，均投出赞成票，
未出现提出异议、反对或弃权的情况。报告期内，公司对本人工作给予大力支持，
不存在妨碍独立董事作出独立判断的情形 。
三、 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
（一）董事会专门委员会
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员。2024年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，
履行相关职责。
本人担任公司第二届董事会审计委员会委员，2024年度，公司共召开七次
审计委员会会议，对公司财务报告、内部控制情况、审计机构聘任等事项进行
审议。2024年度，审计委员会开展了包括但不限于以下工作：监督及评估公司
的内部控制；监督及评估外部审计机构工作，提议聘请外部审计机构；审阅公
司的财务报告等财务信息及其披露，并对其发表意见等。在2024年任职期间内，
本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，
积极履行作为委员的相应职责。
本人担任公司第二届董事会提名委员会主任委员，2024年度，公司召开一
次提名委员会会议，关注公司治理结构的合理性与有效性；审查复核公司董事、
高级管理人员的任职资格。在履行提名委员会委员职责的过程中，本人始终秉
持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉地开展工作，致力于确保公司治理结
构合理有效，为公司稳健发展提供坚实保障 。
本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度，共召开一
次薪酬与考核委员会会议，对公司2024年度的董监高的薪酬津贴方案进行了讨
论。本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事及高级管理人员的激
励机制进行认真研究，完善激励制度和薪酬考核体系，积极履行薪酬与考核委
员会委员的职责。
（二）独立董事专门会议
慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项召开独立董事专门会议，
发表了意见，具体如下：
会议日期 会议届次 事项内容 意见类型
署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
展金融业务的风险处置预案>的议案》
第二届董事会
事专门会议 评估报告>的议案》
募投项目及支付发行费用的自有资金的议
案》
结构及建设期、变更实施地点及使用超募资
金追加投资的议案》
现金管理的议案》
第二届董事会 3、审议《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》
事专门会议
署综合授信协议暨关联交易的议案》
司2024上半年度的风险持续评估报告的议
案》
计额度及预计2025年度日常关联交易额度的
第二届董事会
事专门会议 2、审议《关于继续开展外汇套期保值业务
的议案》
四、 公司现场调研工作情况
利用参加董事会、股东大会会议的机会现场考察公司，及时掌握公司经营及规
范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，深入了解公司整体
经营发展现状，认真听取管理层以及项目组的汇报，同时还关注外部环境及市
场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自
己的合理建议。本人年度内满足累计现场工作时间达到15个工作日的要求，符
合相关要求。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅相关资料，
特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，积极回应中小股东
关切，维护公司和中小股东的合法权益。
六、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及
《内部控制自我评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。作为独立董事，本人认为公
司内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（二）续聘公司会计师事务所事项
公司于2024年1月12日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，2024年1
月17日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，2024年2月5
日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构
的议案》，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，
本人同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构。
公司于2024年12月7日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，2024年12
月13日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，2024年12月
的议案》，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，
本人同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机
构。
（三）应当披露的关联交易
的议案》，本人通过认真审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的
目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动
及财务状况有重大影响等方面，认为此关联交易事项是公司正常日常经营所需，
关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合
全体股东的利益。
署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，中集集团财务有限公司是经中国银
行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司
提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日
常经营管理活动的需求，有利拓宽公司融资渠道，符合本公司及全体股东的利
益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。该关联交易事项
公平，上市公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险。董事会关于该
项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，相关董事回避表决，审议程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
集集团财务有限公司签署综合授信协议暨关联交易的议案》，中集集团财务有
限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经
营范围内为公司提供综合授信业务符合有关法律法规的规定，公司与其发生综
合授信业务符合公司日常经营管理活动的需求，有利拓宽公司融资渠道，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情
况。该关联交易事项公平，上市公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的
风险。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，相关董事
回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
整2024年日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，
公司及控股子公司本次2024年日常关联交易预计额度调整及2025年度日常关联
交易额度预计事项符合公司业务发展的实际情况，关联交易将遵照相关协议执
行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公平合理的市场化原则，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东
利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，公司发生的重大事项及时履行了
信息披露义务。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行
业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
七、 总体评价和建议
律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动
参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此
基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。
在新的一年里，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要
求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：周语菡
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