证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-037
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股票期权与限制性股票激励计划 50 名激励对象持有的 35,835 股已获授但尚未解
除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.0037%。限制性股票回购价
格为 62.2544 元/股加上银行同期存款利息之和；本次回购注销 2024 年限制性股
票激励计划 20 名激励对象持有的 1,735,482 股已获授但尚未解除限售的限制性
股票，占回购注销前公司总股本的 0.1787%。限制性股票回购价格为 23.0474 元
/股加上银行同期存款利息之和。
司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
（一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
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案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券
报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公
司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第
四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年
第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026 号）。
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022 年 5
月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议
通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事
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项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制
性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司 2022 年 5 月 10
日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、《关于向 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087 号）。
限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-098 号）。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-104 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
（公告编号：2023-105 号）。
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》
上述回购注销事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2023-114 号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市
流通日为 2023 年 7 月 3 日，本次解除限售的限制性股票数量为 598,537 股。
与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-
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分限制性股票的回购注销手续。
二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司 2024 年 6 月 7 日在指定
信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128 号）。该事项已经
公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过。2024 年 9 月 10 日，公司在指定信
息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-
分限制性股票的回购注销手续。
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司
的公告》（公告编号：2024-243 号）。该事项已经公司 2024 年第十次临时股东
会审议通过。
第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司
公告》（公告编号：2025-003 号）。该事项已经公司 2025 年第二次临时股东会
审议通过。
（二）2024 年限制性股票激励计划
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
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<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第
十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次
会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司
激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事
会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034
号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037
号）。
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日
在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》
（公告编号：2024-038号）。
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5
月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审
核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于
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划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106
号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单
的核查意见》（公告编号：2024-109号）。
首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-
会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露
媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。该事项已经公司2024年第七次
临时股东会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购
注销手续。
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司
公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会
审议通过。
十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025
年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通
过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
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（一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022
根据《上市公司股权激励管理办法》
年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，因
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中的 50
名激励对象离职或降职，公司已对前述 50 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 35,835 股予以回购注销。
（1）回购价格调整事由
公司于 2023 年 8 月 21 日完成 2022 年年度权益分派，以公司总股本
向全体股东每 10 股派 1.779999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 8 月
公司于 2023 年 9 月 21 日完成 2023 年半年度权益分派，以公司总股本
向全体股东每 10 股派 2.049999 元人民币现金（含税）。详见公司于 2023 年 9 月
（公告编号：
公司于 2024 年 6 月 3 日完成 2023 年年度权益分派，以公司总股本
向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-119 号）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，
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公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
调整后的回购价格=64.18-0.1779999-0.2049999-1.5426097=62.2544 元/股（四
舍五入保留四位小数）。
（3）回购价格的确定
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销；
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 62.2544 元/股加上银行同
期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回
购价格存在尾数差所致。
本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。
（二）2024 年限制性股票激励计划
根据《管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，因公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
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的激励对象中的 20 名激励对象离职或降职，公司已对前述 20 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 1,735,482 股予以回购注销。
（1）回购价格调整事由
公司已于 2024 年 6 月 3 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司总股本
向全体股东每 10 股派 15.426097 元人民币现金（含税）。详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体刊登的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-119 号）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后的回购价格=24.59-1.5426097=23.0474 元/股（四舍五入保留四位小
数）。
（3）回购价格的确定
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税”。
本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 23.0474 元/股加上银行同期存
款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价
格存在尾数差所致。
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本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。
三、本次验资及回购注销完成情况
公司已按照相应回购价格对上述 50 名人员持有的 35,835 股及 20 名人员持
有的 1,735,482 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，相关情况
如下：
涉及本次回购注销的 回购注销股份 回购金额
股权激励计划 回购价格
激励对象数量（人） 数量（股） （元）
限制性股票激励计划 同期存款利息之和
激励计划 同期存款利息之和
合计 65 1,771,317 - 42,295,989.90
注：本次涉及回购注销的两次激励计划的激励对象中有 5 人重叠，因此总人数为 65 人。
本次回购资金总额为人民币 42,295,989.90 元，已向前述人员支付完毕。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行
了审验，并出具了容诚验字2025第 100Z0006 号《验资报告》。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股
票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述回购注销事宜已于 2025 年 3 月 21 日完成办理。
四、回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质 份数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 153,907,583 15.85% -1,771,317 152,136,266 15.69%
高管锁定股 148,548,096 15.29% 148,548,096 15.32%
股权激励限售股 5,359,487 0.55% -1,771,317 3,588,170 0.37%
二、无限售条件股份 817,371,867 84.15% 817,371,867 84.31%
三、总股本 971,279,450 100.00% -1,771,317 969,508,133 100.00%
注：上表中变动前总股本指公司截至 2025 年 3 月 19 日总股本。
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五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具
体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计
划继续实施。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年三月二十一日
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