健民药业集团股份有限公司
郭云沛独立董事2024年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药、传媒、经济
方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭云沛，中共党员，高级编辑，曾荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药
品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监
管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出
品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有
限公司等上市公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任成都先导药物开
发股份有限公司、罗欣药业集团股份有限公司独立董事；并兼任非上市公司杭州索元生物
医药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理
有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，
上市公司四川科伦药业股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人
均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的
相关情形；
生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，促进公司在医药制造核心业务的健康发展，
更加精准地把握国家政策动向、医药环境变化等信息；本人在上市公司独立董事工作方面
具有丰富的经验，能够勤勉履职，切实维护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制
和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立
性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》
的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公
司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业
特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。
本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。
李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担
保事项及资金占用情况以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其
他独立董事一起发表了相应的独立意见。
本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开
的4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司
发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理
制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体
系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实
施，薪酬与考核委员会对激励对象2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用
于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。
本人担任董事会战略与风险控制委员会委员，报告期内亲自出席了战略与风险控制委
员会召开的1次会议，本次会议讨论了公司未来发展的方向，分析了当期的经济形势、行
业环境及公司内在资源情况，为公司后续战略规划的制定奠定了基础。
方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见
和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。
没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开
展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，
并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告
审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的
问题。2025年3月4日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，
本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财
务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，
本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、应收账款、关联交易等情况。
项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董
事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等
情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。主要现场工作如下：
一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差期间到公司开展
现场工作，考察了健民集团中医馆、草本茶咖等新业务发展状况，积极探讨新馆拓展、业
务布局、品牌传播、叶开泰文化传承等事项，持续为健民集团产业链的延伸贡献专业意见。
二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审
工作开展情况、内部控制情况、资金财务状况、募集资金使用等重要事项。
三是持续研究行业机会，为公司业务发展助力。积极利用行业会议、医药产业发展高
峰论坛、企业家协会等行业发展会议，为公司开展市场调研、专家访谈等活动，听取行业
专家的意见和建议，更好地为健民发展提供参考。报告期内为公司发展提出的积极意见如
下：一是加快专业品牌建设，积极应对互联网医药持续兴盛带来的药品销售格局变化；二
是积极响应健康中国建设，抓住我国体重管理年带来的发展机遇，布局相应的健康管理产
品；三是积极抓住国家全链条支持创新药发展机会，加大研发投入，充分发挥公司中药创
新药研发优势，加快成果转化。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场
工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、
投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人会同其他独立董事
（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及中小股东利益出发，加强对公司关联交易、
担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批
关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益
不受侵犯，重点关注事项如下：
报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股
东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据
《董事会议事规则》的相关规定，由董事长（副董事长）审批后执行。
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，
于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年度担保事项及对
外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件
要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形，公司担保情况如下：
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 子 公 司 担 保 总 额 度 为 49,600 万 元 ， 实 际 担 保 额 为
单位：万元
被担保子公司名称 担 保 担保余额 备注
额度
武汉健民药业集团维生药品有限责任 1,842.77 兴业敞口
公司
健民药业集团广东福高药业有限责任
公司 5,610.46 兴业流贷
健民集团叶开泰国药（随州）有限公 10,00
司 0
合计 19,836.83
日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团
叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已于2021年建设完成并投
入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款
为529.18万元。
（1）选举情况
董事长，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和
公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，
有利于激励公司相关管理人员的积极性和创造性。
公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年
审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年
审期间未有更换会计师事务所的情况。
告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12
元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，
并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月公司完成了本次利润分配方案的实施工
作。
划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月
期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对
上述事项进行严格审查，并投票表决。
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违
反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行
完毕。
在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》
《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期
报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务
报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及
时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控
制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于
财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、
半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，
积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小
股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者
热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、
关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态
度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 郭云沛
二○二五年三月二十日
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