苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688093 证券简称：世华科技
苏州世华新材料科技股份有限公司
江苏·苏州
二〇二五年三月
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
苏州世华新材料科技股份有限公司
议案十一 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
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议案十三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
议案十七 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
议案十八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《苏州世华新材料科技股份有限公司章
程》《苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州
世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加
盖公章）；
印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合
伙人签字并加盖公章）；
明原件、上海股票账户卡原件；
复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则
上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
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犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消
息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，董事会须推举一名监票人，一名计票人。
股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 3 月
开 2024 年年度股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 3 月 31 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路 168 号 苏州世华新材
料科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日
本次会议采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读、审议议案：
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
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案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言、提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规章制度的规定，2024 年，董事会认真履行了《公司
章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议。结合公
司董事会 2024 年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《苏州
世华新材料科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。
附件一：《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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议案二 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，依法独立行使职权，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认
真履行职责，以保障公司规范运作。结合公司监事会 2024 年实际运行情况，公
司监事会编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。
附件二：《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
苏州世华新材料科技股份有限公司监事会
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议案三 关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
在 2024 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案。结合 2024 年实际工作情况，公司独立董
事对 2024 年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《2024 年度独立董事述职报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度独立董事
述职报告（李晓 已离任）》《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度独立
董事述职报告（徐星美 已离任）》《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告（徐幼农）》《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告（王亮亮）》《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告（池漫郊）》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议、表决。
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议案四 关于公司 2024 年度财务决算的议案
各位股东：
市公司股东的净利润 2.80 亿元，同比增长 44.56%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2.59 亿元，同比增长 54.62%。截至 2024 年 12 月 31
日，公司总资产为 21.28 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 19.59 亿元。公
司 2024 年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度审计报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
附件三：《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
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议案五 关于公司 2024 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关备忘录的要求，公
司编制了《2024 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
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议案六 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州世华新材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，为积极回报股东，与所有股东分
享公司发展的经营成果，结合公司目前总体运营情况和财务水平，经公司董事会
决议，拟定 2024 年度利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份不享有利润分配的权利。2024 年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.6 元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。截至 2024 年
年度报告披露日，公司总股本 262,631,312 股，以扣减公司回购专用证券账户中
股份 1,659,641 股后的 260,971,671 股股份为基数计算的合计派发现金红利为
专用证券账户中股份数量发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总
股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配现金红利金额，并将另行公告具体调整情况。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 3.60 元（含税），合计派发现金红利人民币 93,949,801.56
元（含税），并于 2024 年 12 月 27 日实施现金红利发放。
如前述年度利润分配方案经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2024
年度将向全体股东合计派发现金红利人民币 135,705,268.92 元（含税），占合并
报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为 48.53%。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年度利润分配
方案公告》（公告编号：2025-015）。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
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议案七 关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》等有关规定，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，
依据公司董事、高级管理人员的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水
平，公司拟订 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
独立董事：独立董事按月领取津贴，不另行发放薪酬；独立董事在公司领取
的津贴为 1.75 万元/月（含税）。
非独立董事、高级管理人员：
（1）在公司任职的非独立董事和高级管理人员在公司领取薪酬，其薪酬主
要由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和
履职情况按月支付，绩效薪酬根据个人绩效考核结果发放。
（2）不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议，现提请公司股东大会审议、
表决。
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议案八 关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，为体现“责任、风险、利
益相一致”的原则，依据监事的工作任务和责任，公司结合实际经营情况及行业、
地区的经济发展水平，对 2025 年度监事薪酬制定方案如下：
考核管理制度领取相应的薪酬，不再另行领取监事津贴；
相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议，现提请公司股东大会审议、
表决。
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议案九 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状
况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向
特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
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议案十 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，
具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
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截至公司第三届董事会第五次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行
对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易
的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,789,393 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
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若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
合计 74,000.00 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案
各位股东：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜
编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象
发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对
象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，
对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《苏州世
华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
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议案十四 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象
发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州
世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（苏公 W2025E1002 号）。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十六 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十七 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的
措施能够切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2025-004）。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的议案
各位股东：
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发
行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模，
以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；
与此相关的其他事宜；
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至
满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不
足，可以启动追加认购程序或中止发行；
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象
发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限
的范围内调整募集资金数额）、相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补
充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
向特定对象发行有关的其他事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士
行使。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议、表决。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
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附件一
苏州世华新材料科技股份有限公司
按照法律法规和相关规定，认真履行职责，依法合规运作。全体董事勤勉尽责、
科学决策，积极推动公司高质量发展，切实维护公司及全体股东利益。现将公司
董事会 2024 年工作情况报告如下：
一、2024 年公司总体经营情况
比增长 55.36%；归母净利润 2.80 亿元，同比增长 44.56%；扣非后归母净利润
产为 19.59 亿元。
二、2024 年董事会工作开展情况
议事规则》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。
公司第二届董事会成员 9 名，包括独立董事 3 名，分别为李晓、徐幼农、徐
星美，非独立董事 6 名，分别为顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣、周奎任、朱杰。
二次临时股东大会和 2024 年第二次职工代表大会，分别选举产生了 8 名非职工
代表董事和 1 名职工代表董事，组成公司第三届董事会，完成了董事会换届选举
工作。。
公司第三届董事会成员 9 名，包括独立董事 3 名，分别为王亮亮、徐幼农、
池漫郊，非独立董事 6 名，分别为顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣、周昌胜、张
乃奎。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。
见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性。
同时，公司董事积极参加相关培训，提高履职能力，主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、健康、稳定发展。
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（一）董事会会议召开情况
《公
司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开、决
议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行
使职权的情形。在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，不存在缺席情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，且各项议案均获得全
体董事表决通过，不存在反对或弃权的情况，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
第二届董事会 审议通过以下议案：
第十六次会议 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
第二届董事会 审议通过以下议案：
第十七次会议 1.《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过以下议案：
第二届董事会 1.《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体
第十八次会议 的议案》
审议通过以下议案：
告的议案》
第三届董事会 10.《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
第六次会议 议案》
第二届董事会 审议通过以下议案：
第二十次会议 1.《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
审议通过以下议案：
第三届董事会 议案》
第一次会议 3.《关于聘任公司总经理的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第二次会议
的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第三次会议
审议通过以下议案：
第三届董事会 1.《关于对外投资的议案》
第四次会议 2.《关于制定<舆情管理制度>的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
审议通过以下议案：
临时股东大会
体的议案》
审议通过以下议案：
东大会
案》
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审议通过以下议案：
临时股东大会 2.《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
审议通过以下议案：
临时股东大会
临时股东大会 1.《关于对外投资的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作
用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公
司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
议案》《关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》等议案；薪酬与考核
委员会共召开 2 次会议，审议通过了《关于公司内部董事及高级管理人员 2023
年度个人绩效考核的议案》《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案
的议案》等议案；提名委员会共召开 1 次会议，审议通过了《关于董事会换届选
举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董
事的议案》等议案；战略委员会共召开 3 次会议，审议通过了《关于公司吸收合
并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》《关于公司 2024 年度经营
规划的议案》《关于对外投资的议案》等议案。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，认真履行职责，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，充
分发挥独立董事对公司治理的监督作用。
（五）公司信息披露情况
董事会高度重视信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠
性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线电话、邮箱、上
海证券交易所 e 互动平台、召开业绩说明会、参加集体接待日活动、举办投资者
调研活动等多种方式与投资者保持良性互动，进一步增进了投资者对于公司经营
发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
三、董事会工作展望
出发，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事会各项职责，进一步加强经营风险控制，
保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规
范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确
保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，
促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形
象。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件二
苏州世华新材料科技股份有限公司
议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履
行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠
于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行
了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2024 年监事会主要工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，
会议召开、决议内容均合法有效。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
第二届监事会 审议通过以下议案：
第十五次会议 1.《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过以下议案：
第二届监事会
第十六次会议
的议案》
审议通过以下议案：
议案》
第三届监事会 5.《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
第六次会议 6.《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
第二届监事会 审议通过以下议案：
第十八次会议 1.《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
第三届监事会 审议通过以下议案：
第一次会议 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
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审议通过以下议案：
第三届监事会
第二次会议
的议案》
审议通过以下议案：
第三届监事会 1.《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
第三次会议 2.《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
第三届监事会 审议通过以下议案：
第四次会议 1.《关于对外投资的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格监督，监事会认为：公司
董事会、管理层能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和
制度的要求，规范运作，科学决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，
为进一步规范运作，公司进一步建立健全各项内部管理制度和内部控制机制；公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公
司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和公司内控制度等
有关规定，公司 2024 年年度财务报告能够真实、准确反映公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
四、关联交易情况
五、公司募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
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司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致。
六、监事变动情况
公司第二届监事会成员 3 名，包括顾乾萍、汪学伟、钱彤。报告期内，公司
第二届监事会任期届满。公司于 2024 年 6 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东
大会和 2024 年第二次职工代表大会，分别选举汪学伟、钱彤为公司非职工代表
监事，顾明龙为职工代表监事，组成公司第三届监事会。同日，公司第三届监事
会开会选举顾明龙为监事会主席。本次换届完成后，顾乾萍女士不再担任公司监
事职务。
七、2025 年度监事会工作计划
定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公
司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督
职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过进一步加
强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的
监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
苏州世华新材料科技股份有限公司监事会
苏州世华新材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件三
苏州世华新材料科技股份有限公司
一、主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 7.95 亿元，同比增长 55.36%；实现归属于上
市公司股东的净利润 2.80 亿元，同比增长 44.56%。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司总资产为 21.28 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 19.59 亿元。
报告期内，公司坚定聚焦功能性材料业务，进一步拓展产品应用场景，通过
持续的技术创新和迭代，推动公司产品结构优化升级，实现了主营业务的良好增
长。
二、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 794,683,393.68 511,499,668.53 55.36 462,294,182.65
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 259,304,435.37 167,708,739.77 54.62 165,492,837.46
利润
经营活动产生的现金流
量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 2,128,399,703.59 2,085,476,705.16 2.06 1,472,102,790.24
三、主要财务指标
主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减(%) 2022年
基本每股收益（元／股） 1.07 0.77 38.96 0.77
稀释每股收益（元／股） 1.07 0.77 38.96 0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.30 11.77 增加2.53个百分点 13.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 6.32 7.19 减少0.87个百分点 6.98
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四、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
本期营业收入较上年同期增长 55.36%，主要系公司产品结构优化升级带动产品销量持续
营业收入 794,683,393.68 511,499,668.53 55.36 增加，推动销售收入增长，其中功能性电子材料收入同比增长 22.24%，高性能光学材料
收入同比增长 442.13%。
营业成本 348,017,936.38 210,316,409.79 65.47 本期营业成本较上年同期增长 65.47%，主要系公司营业收入增长、产品结构变化所致。
销售费用 38,254,421.56 29,139,968.40 31.28 本期销售费用较上年同期增长 31.28%，主要系销售人员薪酬以及业务拓展费用增加所致。
管理费用 53,567,350.54 36,334,577.06 47.43 本期管理费用较上年同期增长 47.43%，主要系管理人员薪酬、招聘费及折旧费增加所致。
财务费用 -4,773,600.57 -3,020,524.37 -58.04 本期财务费用较上年同期减少 58.04%，主要系汇率变动而产生的汇兑收益增加所致。
研发费用 50,205,399.84 36,766,732.86 36.55 本期研发费用较上年同期增长 36.55%，主要系研发人员薪酬增加所致。
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 33.35%，主要系销售商品收到的现金
经营活动产生的现金流量净额 228,679,304.99 171,485,206.15 33.35
增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 113.41%，主要系公司投资支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 58,904,051.93 -439,183,451.34 113.41
及购建固定资产支付的现金减少所致。
本期筹资活动产生的现流量净额较上年同期减少 179.36%，主要系 2022 年度公司向特定
筹资活动产生的现金流量净额 -276,430,324.98 348,329,103.58 -179.36
对象发行股票募集资金在 2023 年度到账所致。
五、资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末
本期期末金额较
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比 情况说明
产的比例 产的比例
例（%）
（%） （%）
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应收账款 271,486,571.64 12.76 181,869,236.73 8.72 49.28 主要系营业收入增加所致
其他应收款 207,468.03 0.01 753,419.58 0.04 -72.46 主要系建设项目押金减少所致
存货 102,656,897.10 4.82 65,335,560.24 3.13 57.12 主要系公司业务规模扩大所致
一年内到期的非流动资产 107,815,494.53 5.07 362,519,097.51 17.38 -70.26 主要系一年内到期的其他债权投资减少所致
其他流动资产 10,401,820.27 0.49 19,722,390.04 0.95 -47.26 主要系待抵扣的增值税进项税减少所致
主要系募投项目“新建高效密封胶项目”部分厂
固定资产 457,317,705.13 21.49 297,405,822.68 14.26 53.77
房和设备结转固定资产所致
使用权资产 626,025.12 0.03 1,245,409.74 0.06 -49.73 主要系办公场所租赁合同到期所致
递延所得税资产 8,760,746.51 0.41 6,248,570.75 0.30 40.20 主要系可抵扣亏损增加所致
其他非流动资产 1,968,780.00 0.09 53,174,481.53 2.55 -96.30 主要系公司预付设备和工程款项减少所致
应付票据 63,628,310.23 3.05 -100.00 主要系公司支付到期应付票据所致
合同负债 933,937.28 0.04 210,931.93 0.01 342.77 主要系销售预收款增加所致
应付职工薪酬 18,221,301.76 0.86 12,980,258.68 0.62 40.38 主要系期末员工人数增加，计提薪酬增加所致
应交税费 19,977,733.28 0.94 9,796,943.57 0.47 103.92 主要系应交企业所得税增加所致
其他应付款 4,622,670.03 0.22 1,231,725.24 0.06 275.30 主要系供应商投标保证金和往来款项增加所致
一年内到期的非流动负债 284,505.12 0.01 698,911.29 0.03 -59.29 主要系办公场所租赁合同到期所致
其他流动负债 107,206.96 0.01 27,421.15 0.00 290.96 主要系待转增值税销项税增加所致
租赁负债 289,034.47 0.01 574,204.96 0.03 -49.66 主要系办公场所租赁合同到期所致
其他综合收益 -1,005,824.58 -0.05 31,627.60 0.00 -3,280.21 主要系外币报表折算差额变动所致
盈余公积 104,296,474.02 4.90 78,685,833.04 3.77 32.55 主要系公司净利润增加所致
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