中国国际金融股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波继
峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537
号），宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”）向特定
对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为
实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为继峰股份向
特定对象发行A股股票的保荐机构，负责继峰股份的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（二）保荐代表人：谢晶欣、谷珂
（三）现场检查时间：2025 年 3 月 14 日
（四）现场检查人员：谢晶欣、李凌云、董立起
（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金
往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。
（六）现场检查手段：对有关人员进行访谈，了解继峰股份的公司治理情况、经营
情况、信息披露情况及募集资金使用情况等；查阅 2024 年度持续督导期间的公司公告、
公司治理文件、募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料；核查公司持续督导期
内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查阅公司建立或更新的有关内控制度文
件；查看上市公司主要经营、管理场所。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了继峰股份的公司章程、三会议事规则等内部控制制度；查阅并
收集了三会会议相关资料，对三会运作情况进行了核查，并与公司相关公告进行了核对；
对有关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合
规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行
职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了继峰股份的信息披露制度、三会会议相关资料、信息披露相关
文件等，并与公司披露的相关信息进行了对比和分析。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了
信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司三会会议资料和公告
文件、公司账务记录，并对有关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、机构、业
务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了继峰股份募集资金账户的情况、募集资金相关原始凭证和银行
对账单、募集资金专户监管协议等相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内
部控制制度及相关三会决议、独立董事意见等资料。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已建立募集资金管理制度，能够
按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不
存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
公司不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度、三会审
议和决策文件，公司征信报告，以及关于关联交易等事项的合同及相关财务资料，并对
公司相关人员进行了访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保
及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了继峰股份主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期间公
司财务报表等财务资料，对公司相关人员进行了访谈，并通过公开信息了解了同行业公
司的经营情况及近期行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司主要业务的经营模式未发生重大不
利变化，公司业务运转正常。根据公司《2024 年年度业绩预告》，经公司财务部门初步
测算，2024 年度，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润-59,000 万元到-48,000 万
元，与上年同期相比出现亏损，主要系出售控股子公司 Toledo Molding & Die, LLC 100%
股权产生了较大一次性损失，以及控股子公司 Grammer Aktiengesellschaft 在欧洲区实施
人员成本优化措施产生了较大一次性费用。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的
规定，严格履行信息披露义务，持续做好各项信息披露工作；合法合规使用募集资金，
有序推进募投项目的建设及实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构开展 2024 年度持续督导现场检查工作的过程中，公司积极配合相关工
作，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：继峰股份在公司治理与内部控制、募集资金使用、重
大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求。
特此报告。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
谢晶欣 谷 珂
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