补充法律意见书
北京中银律师事务所
关于
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年三月
补充法律意见书
目 录
I
补充法律意见书
北京中银律师事务所
关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：四川宏达股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川宏达股份有限公司（以
下简称“发行人”、“宏达股份”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象
发行股票的专项法律顾问。本所于 2025 年 1 月 27 日出具了《北京中银律师事务
所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。上海证
券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 2 月 26 日下发《关于四川宏达股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），
根据《问询函》的要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证。
现就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报
告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件
不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补
充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已
出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充
法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文
件所使用简称的含义相同。
补充法律意见书
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行
引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》
的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正 文
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集
团，发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从 31.31%提升至
补充流动资金拟使用募集资金 150,541.69 万元。
请发行人说明：（1）蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符
合相关规定；
（2）结合金鼎锌业相关债务形成的背景，与公司主营业务的关系、
对公司经营业绩的影响，进一步说明本次募集资金用途是否符合投向主业要求；
（3）结合公司未来业务发展规划，现有资金余额、未来资金流入及流出、各项
资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
补充法律意见书
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（一）蜀道集团于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要
求
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约。”
本次发行后，蜀道集团及其一致行动人控制的公司的股份比例将从31.31%
提升至47.16%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《附
生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，蜀
道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之
日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集
团就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述限售安排。公司2024年第二次临时股东大会非关联股
东已批准蜀道集团可免于发出要约。
综上，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款的监管要求。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
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行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。
蜀道集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。鉴
于蜀道集团已承诺其认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，蜀
道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》第五十七条第二款、
第五十九条规定的监管要求。
（二）蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合相关规则的监管要
求
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
针对本次发行前已持有的公司的股份，蜀道集团出具了《关于股份锁定的补
充承诺函》，承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及其一致行
动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道
集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。蜀道集团于本次发行前所持股份
的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
综上所述，蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次募集资金用途符合“主要投向主业”的要求
（一）金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成
公司及宏达集团于2003年与云南冶金集团总公司、怒江州国有资产管理局、
云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司（以
下合称“金鼎锌业四家原股东”）签订了《增资协议书》，增资后公司持有金鼎
锌业51%股权，宏达集团持有金鼎锌业9%股权。公司于2009年与宏达集团签订了
《股权转让协议》，股权转让完成后公司持有金鼎锌业60%股权。
增资扩股取得金鼎锌业股权过程中，违反法律法规和交易流程，相关协议和增资
扩股行为因此无效。宏达集团和宏达股份应向金鼎公司返还历年分配的利润及利
息，并承担因此造成的全部经济损失。
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根据最高人民法院（2017）最高法民终915号《民事判决书》：“……二、
确认四川宏达（集团）有限公司、四川宏达股份有限公司持有云南金鼎锌业有限
公司60%股权无效。……四、扣除已经支付的增资款496,342,200元后，四川宏达
股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向云南金鼎锌业有限公司返还2003
年至2012年获得的利润1,074,102,155.4元；……”，截至2024年8月31日，公司
尚未偿付的返还利润款本金423,433,331.08元，延迟履行金213,957,785.55元，
合计637,391,116.63元。
由于金鼎锌业股权纠纷案的上述判决，公司产生了金鼎锌业相关债务。
截至2017年末，公司主营业务包括有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以
及磷化工产品的生产和销售，主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿以及
磷酸盐系列产品、复合肥等。金鼎锌业是公司原重要子公司，主要从事有色金属
锌的采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要主体，金鼎锌业2017年度实现营
业收入219,652.92万元，占公司当年合并报表营业收入的比例为47.51%。
本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务由金鼎锌业股权纠纷案上述裁决
产生，鉴于金鼎锌业系公司原主营业务开展的重要主体，因而金鼎锌业相关债务
系基于公司原主营业务形成。
（二）截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务仍存续，且在报告期
内对公司经营情况产生不利影响
截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务尚未偿还完毕，金鼎锌业股权
纠纷案的执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院（以下简称“成都
中院”）
、成都市青羊区人民法院对公司持有的 7 家公司股权以及房产、土地等部
分资产予以冻结、查封。截至报告期末，因该案件被查封的固定资产账面价值为
地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，但若法院对该案执行
采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营
产生影响。此外，由于金鼎锌业纠纷案的影响，公司产生了大额损失并相应计提
了负债，截至报告期末公司资产负债率达 82.50%，公司面临的偿债负担较重。
报告期各期，公司确认应付返还利润款的延迟履行金分别为3,152.08万元、
的净利润（亏损年度以绝对值计算）的比例分别为10.31%、52.22%、28.96%和
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（三）本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补
流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求
《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”对“《上市公司证券发行注册管
理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’”的募集资金用于补充
流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”提出如下适用意见：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。……”
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集
资金全部用于偿还债务和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》
关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求。
综上，鉴于本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务
形成，且截至本次发行预案披露日仍处于存续状态且对公司报告期内的经营情况
产生不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于
“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途符合“主
要投向主业”的要求。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
了解股份锁定相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票的公告文件、蜀道集团出具的关于股份锁定的承
诺函等资料，判断蜀道集团及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规
定；
补充法律意见书
《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，判断本案与公司主营业务的关系、
对公司经营业绩的影响，判断本次募集资金用途是否符合“主要投向主业”的要
求。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
蜀道集团通过本次发行认购股份的锁定期为36个月；蜀道集团及其一致行动
人针对本次发行前已控制的发行人股份，锁定期为本次发行股票上市之日起18
个月。蜀道集团及一致行动人相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上
市公司收购管理办法》等相关规定。
金鼎锌业是发行人原重要子公司，主要从事有色金属锌的采、选、冶炼，为
公司主营业务开展的重要载体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形
成。金鼎锌业相关债务截至本次发行预案披露日仍存续，在报告期内对公司经营
情况产生不利影响，本次发行能够消除金鼎锌业相关债务对发行人主营业务的不
利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补流
还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途符合《证券期
货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的要求。
根据申报材料，1）2018 年 12 月最高人民法院确认公司持有金鼎锌业 60%
的股权无效，其中 9%股权系公司于 2009 年从宏达集团受让取得，公司已于 2024
年 12 月收到由宏达集团管理人支付的债权清偿款，剩余未获现金清偿债权部分
已于 2025 年 1 月收到破产服务信托的受益权份额。2）公司名下部分资产被冻
结、查封，除香港宏达外公司所持控股和参股子公司的全部股权均被冻结。
请发行人说明：（1）公司是否已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利
进行申报或主张，是否存在其他债权债务纠纷，结合破产服务信托的底层资产
情况，分析公司相关债权获得清偿的可能性及预计时间；（2）公司被冻结或查
封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产
是否将解除限制；（3）结合审计报告存在强调事项及依据，分析本次发行完成
后对公司业务情况、资产负债结构、现金流状况的具体影响，是否存在其他影
响公司持续经营能力的重大因素，强调事项能否消除。
补充法律意见书
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、公司与宏达集团、宏达实业相关的债权债务纠纷及受偿情况
（一）公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，
不存在其他债权债务纠纷
向管理人申报债权并经什邡市人民法院裁定确认。什邡市人民法院于2024年7月2
日裁定确认公司对宏达集团享有债权，债权金额为1,092,459,606.57元（其中债
权本金928,735,200.00元，利息163,724,406.57元），债权性质为普通债权。2024
年7月19日，什邡市人民法院裁定批准《宏达集团、宏达实业合并重整案重整计
划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整
程序。
根据《企业破产法》第九十二条：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债
务人和全体债权人均有约束力”及第九十四条：“按照重整计划减免的债务，自
重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”的规定，公司对宏达集团、
宏达实业的债权已按照法院裁定的《重整计划》得到偿付，宏达集团及宏达实业
对宏达股份的债务依法不再承担清偿责任。公司与宏达实业、宏达集团不存在其
他债权债务纠纷。
综上，在宏达集团、宏达实业破产重整程序中，公司已针对宏达集团、宏达
实业相关的全部权利进行了债权申报，管理人审查确认后由什邡市人民法院裁定
确认，公司与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。
（二）公司已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额
基于《重整计划》，公司已于2024年12月10日收到管理人支付的债权清偿款
（现金部分）39,110,053.92元，于2025年1月22日领受宏达实业、宏达集团破产
服务信托的受益权份额1,053,349,553.00份，公司所持信托受益权份额占该信托
目前存续规模的比例为3.15%（该比例后续可能因为信托规模变化而变动），公
司依法履行了信息披露等程序。
补充法律意见书
（三）破产服务信托的底层资产情况及信托受益权获得清偿的可能性及时
间
根据《重整计划》及《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》规定的
破产服务信托的底层资产情况，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信
托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。具体分析如下：
破产服务信托的信托财产包括信托服务平台公司100%的股权、93笔账面值共
计11,237,332,603.45元的应收账款及其他应收款、3,500万元现金，以及宏达集
团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带
债务人的追偿权等多项资产以及对上述多项资产管理、运用、处分或者其他情形
而取得的全部财产。待处置资产的处置所得以及提存期届满后无人受领的偿债资
金、重整计划执行完毕后结余的破产费用、共益债务对应的清偿资金以及其他结
余资金（如有）等亦将作为信托财产未来补充注入信托。
截至本补充法律意见书出具之日，上述资金尚无法确定具体金额，最终以委
托人交付的金额为准。信托底层资产为根据《重整计划》规定拟由信托服务平台
公司承接的宏达集团、宏达实业持有的17家子公司股权，以及宏达集团、宏达实
业名下部分不动产。
破产服务信托的信托财产主要为委托人交付的应收账款及其他应收款、股权
类及不动产类信托底层资产、追偿权资产等，资产情况较为复杂，且处置难度较
高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面
临多种风险，特别是信托财产及信托底层资产交付的风险、信托财产及信托底层
资产权属瑕疵的风险、信托财产及信托底层资产处置的不确定性风险，根据《建
元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算
日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利
益分配。
本次信托为企业破产服务信托，委托人为宏达集团、宏达实业，受托人为建
元信托股份有限公司，受益人为在宏达集团、宏达实业破产重整案中债权最终获
得法院裁定确认且需要按照重整计划以信托受益权受偿的普通债权人。受益人大
会下设管理委员会（公司作为管理人委员会成员之一），管理委员会根据受益人
补充法律意见书
大会的决定和授权管理信托事务、对外代表信托全体受益人进行经营决策和业务
执行。信托的期限为5年，自信托生效之日（含该日）起算。受托人可以根据信
托文件的约定和受益人大会的决议提前终止信托或延长信托期限。
信托存续期间，受托人将依法归属于本信托的资金归集至信托专户，其中信
托底层资产中股权类资产、不动产的处置回款将先归集至信托服务平台公司的银
行账户，并以股东分红等形式返还至信托专户，由受托人扣除各项费用后向全体
受益人进行分配。受益人可分配的信托利益根据其持有的信托份额确定。拟分配
的具体资金金额由管理委员会决定。
信托期限届满，受托人对全部剩余信托财产进行处置并将处置所得扣除各项
费用后向全体受益人进行分配。信托期限届满，受托人根据重整计划和合同约定
对信托财产进行原状分配的，将剩余信托财产扣除各项费用后按照受益人持有的
信托份额比例原状分配至各受益人。
信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托利益具体分配方
案由管理委员会决定。信托利益核算日指受托人按照信托文件的约定核算拟分配
的信托利益之日。根据《重整计划》，本信托需要在重整计划执行完毕之日起满
三年内执行一次信托利益分配。各受益人按照信托利益核算日所持有信托受益权
比例获得分配。
综上所述，基于信托资产情况较为复杂，处置难度较高，处置结果存在重大
不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，且根据《建
元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利益核算
日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利
益分配。截至本补充法律意见书出具之日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，
公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能
性及预计时间。
二、公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，
本次发行完成后相关资产是否将解除限制
（一）公司被冻结或查封资产及目前使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司被冻结或查封房产清单如下：
补充法律意见书
序号 所有权人 房屋产权证号 坐落 面积 用途
（㎡）
污水压滤机厂
川（2020）什邡市不 什邡市洛水镇 房、污水站配电
动产权第0019052号 南元村 室、污水站应急
房屋）
物资库房
川（2020）什邡市不 什邡市洛水镇 配电室、库房、
动产权第0019066号 南元村 风机房、厂房等
套房屋）
川（2018）什邡市不 什邡市洛水镇
动产权第0008595号 南元村
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 门卫、机电、车
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 车间、办公、门
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 库房、加工房、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 值班、食堂、机
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 值班、化验、综
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 门卫、机电、设
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 车间、库房、配
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 库房、电机房、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
住宅、总配电
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
房、泵房
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 车间、机修房、
补充法律意见书
序号 所有权人 房屋产权证号 坐落 面积 用途
（㎡）
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 娱乐、餐饮、综
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
截至本补充法律意见书出具之日，公司被查封的土地使用权清单如下：
面积
序号 权属人 权证号 坐落 用途
（㎡）
四川什邡经济开发区
川（2020）什邡市不
动产权第0005299号
大道交汇处)
什国用（1998）第
什国用（1998）第
什国用（1998）第
什国用（2001）第
什国用（2002）第 什邡市民主镇成林
什国用（2002）第 什邡市民主镇成林村
什国用（2007）第 什邡市师古镇共和村
什国用（2011）第 什邡市城南开发区二
A25616号 十米次干道以北
上述资产被冻结或查封不影响公司正常使用，公司仍可正常开展生产经营活
动。
（二）被冻结或查封资产目前不涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相
关资产将解除限制
公司分期向金鼎锌业偿还债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置或
变卖程序。本次发行的募集资金将部分用于向金鼎锌业偿还债务。根据《民事诉
补充法律意见书
讼法》相关规定，公司该等债务偿还完毕后，该等资产的冻结或查封将解除。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
业有限公司合并重整案之重整投资协议》、管理人关于债权审查的回复函、《建
元启正2号企业破产服务信托之信托合同》、什邡市人民法院出具的关于宏达集
团、宏达实业破产重整相关裁定书等文件资料；
权债务的相关公告，了解法律规定及发行人该笔债权受偿情况；
受益权份额获得清偿的可能性及时间；
断发行人债务偿还完毕后相关资产查封或冻结解除情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，发行人
与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。发行人已获得现金清偿并领受
企业破产服务信托受益权份额。信托底层资产类型多样且情况复杂，截至本补充
法律意见书出具之日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，尚无法合理预计发
行人领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。
发行人部分固定资产、无形资产因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封，但不
影响公司正常使用，发行人仍可正常开展生产经营活动。发行人分期向金鼎锌业
偿还债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置或变卖程序。本次发行的募
集资金将部分用于向金鼎锌业偿还债务，发行人该等债务偿还完毕后，该等资产
的冻结或查封将解除限制。
补充法律意见书
德阳昊华清平磷矿有限公司从事的磷酸盐生产、销售业务与公司存在同业竞争。
请发行人说明：构成同业竞争具体内容，德阳昊华清平磷矿有限公司同类
收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与德阳昊华清平磷矿有限公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争，
最近一期同类产品的毛利占比较高
德阳昊华清平磷矿有限公司（以下简称“清平磷矿”）前身系四川省清平磷
矿，始建于 1964 年。2006 年，德阳市国资委和中国昊华化工集团股份有限公司
共同对四川省清平磷矿进行公司制改造，成立清平磷矿。2019 年 10 月，中国昊
华化工集团股份有限公司将清平磷矿列为中央企业混合所有制改革项目。2021
年 2 月，经国务院国资委正式批复，中国昊华化工集团股份有限公司所持有的清
平磷矿 61.60%股权无偿划转给德阳市国资委，清平磷矿成为德阳市国资委直管
企业。2023 年 11 月，四川蜀道矿业集团股份有限公司收购清平磷矿 85%股权并
完成产权变更登记，清平磷矿成为蜀道集团旗下子公司。
发行人主营业务系磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、
复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等，而清平磷矿主要产品为磷矿石、磷酸盐产品。
截至本补充法律意见书出具之日，清平磷矿拥有磷矿石 100 万吨/年产能，磷酸
一铵 20 万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为 58%养分含量，发行人的磷酸
一铵产品主要为 52%和 72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应
用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有
所不同，发行人与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。
虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属
于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根
据最近三年经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占
发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
补充法律意见书
单位：万元、%
项目 2023 年 2022 年 2021 年
清平磷矿磷酸一铵
营业收入① 45,154.44 71,288.75 59,812.47
毛利② 5,192.40 7,365.51 9,289.22
发行人主营业务
主营业务收入③ 297,117.99 288,232.39 284,156.19
毛利④ 18,874.52 29,608.26 33,840.36
占比
①/③ 15.20 24.73 21.05
②/④ 27.51 24.88 27.45
由上表可知，根据最近三年经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品收入
和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例均未超过30%。
根据2024年1-9月未经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利
占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为18.44%和58.38%。2024年1-9月，由
于清平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液氨等原料价格有
所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场
价格及销量较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管
过30%，但磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例提升至58.38%。
二、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，除清平磷矿与发行人在磷酸盐业务领域存在同业竞争外，发行人与
控股股东蜀道集团及其控制的企业不存在同业竞争。
发行人与清平磷矿的同业竞争系蜀道集团通过参与发行人原控股股东宏达
实业司法重整成为发行人控股股东所致，在蜀道集团成为发行人控股股东之前，
发行人与清平磷矿在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，加之双
方磷酸盐主营产品有所差异，主营业务之间的替代性与竞争性相对较低。但根据
《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第
十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的
补充法律意见书
公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发
行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原
则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
鉴于清平磷矿2024年1-9月的磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例超过
（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确
未来整合时间安排
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀
道集团在取得发行人控股权相关的权益变动信息披露时已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完
成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文
件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整
合以解决与上市公司的同业竞争问题。
将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过
投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业
务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，
上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确
的承诺，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 6
号》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承
诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，即蜀道集团已就
发行人与清平磷矿存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益
截至本补充法律意见书出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行
补充法律意见书
情况良好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
（四）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不
利影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，发
行人不会新增与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。
（五）公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的
基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
表，了解清平磷矿的历史沿革和经营状况、同业竞争产生的背景及具体情况；
出具的《关于主营业务情况的说明》《关于与宏达股份有限公司同业竞争事项的
说明》，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
补充法律意见书出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，
不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
的基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
补充法律意见书
整程序，目前宏达实业持有的剩余5,000万股票为四川信托与海特电子签订的
《信托贷款合同》提供质押担保，该部分股票因涉诉暂缓确认，暂时无法交割。
请发行人说明：相关诉讼的最新进展，后续可能承担的责任，是否对本次
发行构成实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件进展
（一）案件尚无实质进展，不会导致公司承担责任
该案件系四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）与四川海特电子科技
实业有限公司（以下简称“海特电子”）之间的信托贷款相关债权债务纠纷，宏
达实业将其持有的宏达股份50,000,000股限售流通股质押给四川信托对海特电
子相关债务进行质押担保。
借款后，由于海特电子并未按照合同约定偿还借款本息，四川信托向法院起
诉海特电子偿还四川信托贷款本息，以及相关罚息、复利，并对宏达实业上述质
押股票变卖后享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚无新的进展。公司不属于案件
当事人，该案件后续不会导致公司承担任何责任。
（二）案件不影响蜀道集团对公司控制权，不会对本次发行构成实质性障
碍
根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的《重整计划》，
上述50,000,000股股票的变价方案如下：
“1.担保财产为宏达股份53,000万股股票的有财产担保债权，按照其债权所
对应质押股票占总质押股票的比例，以重整投资人提供的226,313.12万元予以优
先清偿；无法优先清偿的债权部分转入普通债权，按普通债权清偿方案予以清偿；
但若债务人仅提供了股票质押担保（非主债务人或连带债务人），就超出该担保
财产对应清偿金额的债权部分，不属于债务人应承担清偿责任的范围，债务人不
补充法律意见书
再予以清偿。”
对于暂缓确定债权的偿付方案为：“已向管理人申报但因需进一步补充证据
材料、涉诉未决等原因导致管理人尚无法出具审查意见而暂缓确定的债权，将按
照重整计划预留偿债资源，其债权经债权人会议核查并经法院依法裁定确认之后，
将按同类债权的清偿方案予以清偿。”
根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的破产财产变
价方案，无论上述案件最终判决结果如何，蜀道集团均能够取得宏达实业所持有
的公司50,000,000股股票。此外，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比例
为31.31%，上述50,000,000股股票占公司股份比例为2.46%，不影响蜀道集团为
上市公司控股股东的认定。
综上，四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不会
导致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构
成实质性障碍。
二、【已申请豁免披露】
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
重整案之重整投资协议》，判断海特电子案相关质押股票的后续安排；
判断发行人承担法律责任的可能性；
的可能性；
四川信托破产重整的相关公告，了解四川信托破产重整相关进展。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构成
补充法律意见书
实质性障碍。
部分房产土地已拆除或移交第三方，无法继续使用。
请发行人说明：（1）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展
情况；（2）公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程
序。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况
（一）房地产业务的相关规定
《城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为
目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：
（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务
院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定
的其他条件。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第五条规定：“设
立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还
应当具备下列条件：（一）有100万元以上的注册资本；（二）有4名以上持有资
格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的
专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设
立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。”
补充法律意见书
（二）公司及控股公司不涉及房地产业务
报告期内，公司及其控股子公司均未持有房地产开发经营的相关资质，不存
在房地产开发项目、不存在房地产开发收入。
公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
序号 公司名称 经营范围
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加
剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）；包装装潢印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色
料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销
售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
生产、销售：氨：20万吨/年，氨溶液〔10%＜含氨≤35%〕
：50000吨/
年，化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造、销售；销售：化工产品
（危险化学品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；五金产品零售；机械设备销售；
金属矿石销售；仪器仪表销售；金属材料销售；日用百货销售；汽车
销售；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；针纺织
产品）
；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；
食用农产品零售；农副产品销售；非食用植物油销售；石油制品销售
（不含危险化学品）
；牲畜销售；合成材料销售；橡胶制品销售；高
品质合成橡胶销售；塑料制品销售；人造板销售；玻璃纤维及制品销
补充法律意见书
序号 公司名称 经营范围
售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”
许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
销售预包装食品）；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
无机化工工程设计；压力容器及压力管道设计；化工新技术开发；工
程晒图；化工工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务；
化工工程项目咨询；化工工程、冶炼工程安装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钼、铜、铅、锌生产、加工、销售及经营本企业产品进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港宏达
国际
综上，公司及控股子公司未从事房地产业务，无房地产开发等相关资质。
（三）公司持有的住宅或商业性质土地、房屋均不涉及房地产开发经营业
务用途
公司及控股子公司取得的土地使用权均用于公司主营业务生产及其配套用
途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、员工公寓
等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。公司持有的住宅或商
业性质土地、房屋主要为宏达新城项目，其修建背景如下：
的职工住房全部垮塌，为解决员工住宿问题，响应国家灾后重建工作，公司向什
邡市发展和改革局申请立项，什邡市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知
书》（备案号：川投资备510682090227010034号），准予宏达新城项目备案，
建设地点为什邡市城南二十米干道，建设内容为职工住房。2011年，什邡市人民
补充法律意见书
政府出具《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批复》（什府函
201151号），经市政府研究，同意公司依法实施职工住房产权改革，仅限于公
司修建的宏达新城项目，产权人仅限于宏达股份职工。截至目前，宏达新城项目
大部分房屋已通过房改政策分配给职工，未进行对外出租或销售，剩余部分房屋
目前由公司持有。
综上所述，公司及控股子公司取得的土地使用权及房屋均用于公司主营业务
的生产及其配套用途，不涉及房地产开发经营相关项目。公司及其子公司均未取
得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
二、公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序
（一）房屋拆除情况
报告期内，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，发行人名下的川
（2020）什邡市不动产权第0019066号权属证书对应的部分房屋构筑物被拆除，
具体拆除情况如下：
序号 处置时间 名称 建筑面积（m ）
补充法律意见书
合计 14,052.20
上述被拆除的房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整性，
不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
按照公司内部控制管理手册的相关规定，公司拆除上述房屋构筑物应履行固
定资产报废、处置流程，公司履行了相应程序，并依法进行会计处理。公司选聘
有相应资质的拆除单位实施拆除工作，安排专人负责拆除的具体事宜及拆除现场
的安全环保、现场管理等工作。根据什邡市自然资源和规划局出具的合规证明，
宏达股份报告期内能够遵守国家有关土地管理、规划方面的法律、法规，不存在
因违反有关土地管理、规划相关法律、法规受到行政处罚的情形。
综上，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，公司对部分房屋构筑物进
行了拆除，并履行了相应程序。被拆除的上述房屋构筑物非公司核心生产设施，
不影响公司资产的完整性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造
成重大不利影响。
（二）土地移交情况
宏达股份原穿心店生产基地因2008年“5.12”汶川地震全部垮塌，损毁建筑
物面积约20万平方米，损毁设备3000余台（套），穿心店生产基地对应的土地使
用权信息如下：
序 权属 取得 土地使用权
权证号 坐落 面积（m2） 用途
号 人 方式 终止日期
宏达 什国用（2002） 什邡市蓥华 工业
股份 第180192号 镇穿心店 用地
宏达 什国用（2004） 什邡市蓥华 工业
股份 第180275号 镇穿心店 用地
宜向什邡市人民政府请示，什邡市人民政府对该请示予以批准，同意公司穿心店
生产基地纳入市政府对地震灾区的规划方案中，按照规划方案的要求，公司穿心
店生产基地所有生产设施、设备均不能搬迁或拆除，市政府在原址建设集缅怀、
纪念、科普教育一体的地震遗址主题公园。经什邡市政府同意，决定对公司穿心
店生产基地进行价值补偿，补偿资金3,000万元，宏达股份已于2014年2月19日收
补充法律意见书
到补偿资金3,000万元。因金鼎锌业合同纠纷案，上述穿心店生产基地对应的土
地使用权证书被司法冻结，公司将在司法冻结解除后及时完成该两处土地使用权
的注销登记。公司通过《关于穿心店生产基地获得政府价值补偿资金的公告》
《四
川宏达股份有限公司2013年年度报告》依法披露相关信息。
综上，穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程序，及时发布公告并
进行了相应会计处理。
三、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
局出具的《企业投资项目备案通知书》
（备案号：川投资备510682090227010034
号）；
产权改革的批复》（什府函201151号）；
围，并通过企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的经营范围，查阅
了境外子公司注册文件；
务报告中营业收入构成是否包含房地产；
金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》；
地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号）；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
产开发经营相关业务。
补充法律意见书
的部分房屋构筑物因公司技术改进或设备升级改造的需要被拆除，公司履行了相
应程序并进行了账务处理。被拆除的上述房屋构筑物非发行人核心生产设施，不
影响发行人资产的完整性，不影响发行人持续经营能力，不会对公司的生产经营
造成重大不利影响。
府决定在原址建设地震遗址主题公园，公司将土地使用权移交给政府，什邡市政
府对公司进行了相应补偿。穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程序，
公司及时发布了公告并进行了相应会计处理，相关程序合法合规。
本《补充法律意见书》
（一）一式肆份，自经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
陈永学 刘伟霞
严有才
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