北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
法律意见书
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2025 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持
股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
本次员工持股计
指 江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
划
《公司员工持股 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《公司员工持股
《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划（草案修订 指
（草案修订稿）》
稿）》
《公司员工持股 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
指
计划管理办法》 管理办法》
《公司员工持股
《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划管理办法 指
管理办法（修订稿）》
（修订稿）》
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2025 年员工持股计划修订的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《员工持股计划 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指
指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次员工持股计划修订的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》。
一次会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员
工持股计划相关事项的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事纪金
树、郎丰平属于本次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》。
关事项的核查意见》，全体监事认为：
（1）公司不存在《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司编制《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；
员工持股计划内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关
法律法规及规范性文件的规定；
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员
工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与
法律意见书
全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；
（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《员工持股计划指导意
见》《自律监管指引 1 号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符
合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效；
（5）在本计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相
关审议程序和决策合法、有效。
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员
工持股计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相
关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
法律意见书
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
二次会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。
于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
（草案）》《公司员工持股计划（草案修订稿）》，董事纪金树、郎丰平属于本
次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。
于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工
持股计划修订事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券
法》《员工持股计划指导意见》《公司员工持股计划（草案）》的相关规定。
公司尚需按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关规定，就
本次员工持股计划的修订及实施情况履行相应的信息披露义务。
二、 本次员工持股计划修订的内容
根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议决议，公
司拟变更《公司员工持股计划（草案）》部分内容，具体如下：
修订前 修订后
章节 《公司员工持股计划（草案修
《公司员工持股计划（草案）》
订稿）》
第 五 章 1、公司层面业绩考核指标 1、公司层面业绩考核指标
员工持股 …… ……
计划的存 若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要 若公司未满足对应考核期公
续期及锁 求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均 司层面业绩考核要求，所有持
定期及业 不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致 有人对应考核期可解锁的股
绩考核 未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予 票份额均不得解锁。因公司层
法律意见书
修订前 修订后
章节 《公司员工持股计划（草案修
《公司员工持股计划（草案）》
订稿）》
三、业绩 以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票， 面未满足上述考核目标导致
考核 公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始 未解锁的持股计划权益和份
出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公 额，由公司按照原始出资额回
司。 购注销。
…… ……
若各考核期公司层面业绩考核达标，因个人层面 若各考核期公司层面业绩考
未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划 核达标，因个人层面未满足上
权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定 述考核目标导致的未解锁的
期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分 持股计划权益和份额，由公司
股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还 按照原始出资额回购注销。
持有人，剩余的资金归属于公司。
持有人已解锁的股票对应的份额不做变更，尚未 的将取消参与资格，持有人已
解锁的股票对应的份额将由管理委员会收回并 解锁的股票对应的份额不做
处置： 变更，尚未解锁的股票对应的
…… 份额将由管理委员会收回并
对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会 处置：
予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股 ……
票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原 对于尚未解锁的股票对应的
始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于 份额，由公司按照原始出资额
公司。 回购注销。
第 九 章 …… ……
员工持股 （2）持有人因担任公司独立董事或其他不能参 （2）持有人因担任公司独立
计划的变 与员工持股计划的职务，对于尚未解锁的股票对 董事或其他不能参与员工持
更、终止 应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期 股计划的职务，对于尚未解锁
及持有人 满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股 的股票对应的份额，由公司按
权益处置 票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持 照原始出资额回购注销。
五、持有 有人，剩余的资金归属于公司。 3、持有人因辞职、被公司辞
人权益处 3、持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员、 退、被公司裁员、劳动合同/
置 劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离 聘用协议到期不再续约等原
职，自离职之日起，对于员工已解锁的股票对应 因而离职，自离职之日起，对
的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的 于员工已解锁的股票对应的
股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于 份额，由原持有人继续享有；
锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该 对于尚未解锁的股票对应的
部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值 份额，由公司按照原始出资额
返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需 回购注销。离职前需缴纳完毕
缴纳完毕已解锁的股票对应的份额相应个人所 已解锁的股票对应的份额相
得税。 应个人所得税。
理： 分以下两种情况处理：
…… ……
法律意见书
修订前 修订后
章节 《公司员工持股计划（草案修
《公司员工持股计划（草案）》
订稿）》
（2）若持有人退休未返聘的，对于持有人已解 （2）若持有人退休未返聘的，
锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对 对于持有人已解锁的股票对
于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予 应的份额，由原持有人继续享
以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票， 有；对于尚未解锁的股票对应
公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始 的份额，由公司按照原始出资
出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公 额回购注销。离职前需缴纳完
司。离职前需缴纳完毕已解锁的股票对应的份额 毕已解锁的股票对应的份额
相应个人所得税。 相应个人所得税。
种情况处理： 离职，应分以下两种情况处
…… 理：
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职 ……
的，对于持有人已解锁的股票对应的份额，由原 （2）持有人非因执行职务丧
持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份 失劳动能力而离职的，对于持
额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出 有人已解锁的股票对应的份
售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获 额，由原持有人继续享有；对
资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩 于尚未解锁的股票对应的份
余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁 额，由公司按照原始出资额回
的股票对应的份额相应个人所得税。 购注销。离职前需缴纳完毕已
个人所得税。
……
（2）持有人因其他原因身故的，对于员工已解 6、持有人身故，应分以下两
锁的股票对应的份额，由原持有人继续享有；对 种情况处理：
于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予 ……
以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票， （2）持有人因其他原因身故
公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始 的，对于员工已解锁的股票对
出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公 应的份额，由原持有人继续享
司。已解锁的股票对应的份额由其财产继承人或 有；对于尚未解锁的股票对应
指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人 的份额，由公司按照原始出资
所得税。 额回购注销。已解锁的股票对
应的份额由其财产继承人或
指定继承人继承，并依法代为
缴纳完毕相应个人所得税。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的上述修订事项符合《员
工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工
持股计划修订事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券
法》《员工持股计划指导意见》《公司员工持股计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
公司尚需按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关规定，就
本次员工持股计划的修订及实施情况履行相应的信息披露义务；公司本次员工
持股计划的上述修订事项符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》
等相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
首页
微信公众号
证券之星APP
