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信凯科技: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2025-03-20 22:07:28
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            上海市锦天城律师事务所
     关于浙江信凯科技集团股份有限公司
      首次公开发行股票并在主板上市之
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                         法律意见书
                                                         目          录
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于浙江信凯科技集团股份有限公司
          首次公开发行股票并在主板上市的
                 法律意见书
                            案号：01F20161734
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳
证券交易所主板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》
                                  （以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
     二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事
务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律
师工作报告》
     （以下简称“《律师工作报告》”）中对述及有关会计、审计、资产评
估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均
为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分
别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国
法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国以外有关专业机构出具英
文报告或意见，我们在引用时将其按翻译后的中文进行表述，但其报告或意见最
终应以英文文本为准。 在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告、内部控制报告和境外背景调查报告（如有）中某些数
据和结论以及境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和境外法律
事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等
数据、结论和境外法律事项的适当资格。
     三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
     四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一） 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     （二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
     五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意
见。
     六、 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
     七、 本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）
中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     八、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
                             释 义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、
              指   浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
                  杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限          指   州信凯化工有限公司，为信凯科技前身，在本法律意见书中均
                  称为“信凯有限”
浩川科技          指   浙江浩川科技有限公司，发行人全资子公司
上海仓隆          指   上海仓隆供应链管理有限公司，发行人全资子公司
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
辽宁紫源          指   辽宁信凯紫源新材料有限公司，发行人控股子公司
无锡五彩          指   无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）
江苏卡乐          指   江苏卡乐化工科技有限公司
温州金源          指   温州金源新材料科技有限公司
三会文件          指   股东会/股东大会、董事会和监事会相关的会议文件
                  信凯科技或其境外子公司聘请的境外律师就境外子公司相关
境外法律意见书       指
                  情况出具的法律意见书合称
子公司、控股子公司     指   发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
《营业执照》        指   《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
保荐人、安信证券      指   安信证券股份有限公司
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股            指   境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次         发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
              指
发行                交易所主板上市
报告期           指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期期末         指   2022 年 9 月 30 日
《招股说明书（申报         发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
              指
稿）》               司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
《律师工作报告》      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会审20228131 号”《浙江信凯科技
《审计报告》        指
                  集团股份有限公司审计报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会鉴20228132 号”《关于浙江信凯
《内控鉴证报告》      指
                  科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的“中汇会鉴20228133 号”《关于浙江信凯
              指
证报告》              科技集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
                  报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会鉴20228135 号”《关于浙江信凯
《纳税情况的鉴证
              指   科技集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
报告》
                  鉴证报告》
                  发行人与安信证券签署的《浙江信凯科技集团股份有限公司
《保荐协议》        指   （作为发行人）与安信证券股份有限公司（作为保荐机构）关
                  于首次公开发行股票并上市之保荐协议》
                  发行人与安信证券签署的《浙江信凯科技集团股份有限公司与
《承销协议》        指
                  安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
                  《关于共同发起设立浙江信凯科技集团股份有限公司之发起
《发起人协议》       指
                  人协议》
                  根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》        指
                  章程
                  发行人为本次发行上市制定的《浙江信凯科技集团股份有限公
                  司章程（草案）》，于 2022 年 8 月 15 日经发行人 2022 年第
《公司章程（草案）》 指
                  四次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在
                  深圳证券交易所挂牌交易之日起生效
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元          指   人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
中国、中国大陆、境         中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
              指
内                 国台湾地区）；为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
境外            指   除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致；本法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》相同的含义
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
                              正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
     （一） 2022 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案。2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第四次
临时股东大会以逐项表决方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案。
     （二） 后发行人拟调整上述会议审议通过的募投项目，于 2022 年 8 月 31
日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》，并于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第五次临
时股东大会，审议通过了该议案。
     （三） 经本所律师查验，发行人上述股东大会的召集、召开方式、与会股
东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；该次股东大会决议的内容合法有
效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人现阶段的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、
程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经深交所审核通
过并获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
     （一） 发行人的基本情况
     根据发行人最新的《营业执照》，并经本所律师查验，发行人的基本情况如
下：
企业名称          浙江信凯科技集团股份有限公司
统一社会信用代码      913301061432551905
住所            浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街 1069 号 2 幢，3 幢 1-3 层
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
法定代表人         李治
注册资本          7,030.467 万元
实收资本          7,030.467 万元
公司类型          其他股份有限公司（非上市）
成立日期          1996 年 8 月 28 日
经营期限          1996 年 8 月 28 日至长期
              实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
              资担保、代客理财等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、
              零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），五
经营范围          金交电，建筑材料；服务：化工产品的技术开发、咨询、服务；货物
              进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限
              制的项目取得许可证后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
  （二） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
  根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系由信凯有限按账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方
式等符合当时法律法规的规定详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
  经本所律师查验，发行人为长期存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
  （三） 发行人持续经营时间在三年以上
  根据发行人的工商登记档案、创立大会会议文件等资料，并经本所律师查验，
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司。根据《注册管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。信凯有限系
日起计算已超过三年。
  （四） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  根据发行人的工商登记档案、三会会议文件等资料，并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委
员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按
照法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程、发行人制定的三会议事规则及
有关内部规章制度规范履职，即发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关
机构和人员能够依法履行职责。
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市
的相关实质条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
行人已就本次发行上市与安信证券分别签署了《保荐协议》
                         《承销协议》。据此，
发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款之规定。
议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的
议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出了有效决议。据此，
发行人符合《公司法》第一百三十三条之规定。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
人主要客户、供应商的访谈确认，发行人具有持续经营能力。据此，发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
计报告》。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
出具的无违规证明、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明，并经本所律师
通过网络公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
  根据发行人提供的工商登记档案、三会文件、《审计报告》等资料，并经本
所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为有机颜料等着色
剂的产品开发、销售及服务，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条
的规定。
  （1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
  如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上
市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
  根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告已由中汇会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由
中汇会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一
条第二款的规定。
  （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
  如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资
产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联
交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
  如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如
《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的
股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第
十二条第二项的规定。
  如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重
大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》及本所律师向
发行人管理层访谈确认，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人所处行业的
经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
  （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
  根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产经
营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为有机颜料
等着色剂的产品开发、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的无违规证明、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明、境外法律意见书，
并经本所律师通过网络公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认、
和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
额为 7,030.467 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行
前的股本总额为 7,030.467 万元，发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元；本次
拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,343.489 万股，公开发行的股份占
发行后公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核
通过并获中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
  经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式，符
合法律法规的规定，并已办理相关登记及备案手续；发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人
设立过程中已履行了必要的资产评估、审计和验资程序，符合法律法规的要求；
发行人整体变更相关事项已经创立大会审议通过，发行人创立大会的程序及所议
事项符合法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为有机颜料等着色剂
的产品开发、销售及服务。发行人拥有独立、完整的研究及开发、供销业务经营
体系和人员，发行人具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
     （二） 发行人的资产独立完整
  根据相关不动产登记证、专利证书、商标注册证等有关文件资料及发行人出
具的说明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥
有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利、非专
利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和销售系统。
     （三） 发行人的人员独立
  根据发行人说明及三会文件、调查表等资料，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
存在在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情
形。
     （四） 发行人的机构独立
  根据发行人说明及发行人组织结构图等资料，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
     （五） 发行人的财务独立
  经发行人说明及《内控鉴证报告》、内控制度等资料，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出
财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立完整，
资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
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六、 发起人、股东及实际控制人
  （一）经本所律师查验，发行人设立时有 4 名发起人，均具有法律法规规定
的担任股份公司发起人的资格：发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律
法规的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，信凯有限的债权债务
依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名股东，
其中 4 名为发起人股东，1 名为非发起人股东，发行人股东均具有法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
  （三）经本所律师查验，浙江信凯森源为发行人的控股股东，李治、李武为
发行人的共同实际控制人；发行人最近三年内控股股东、实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
  （一） 信凯有限及发行人的设立及演变
  根据信凯有限及发行人历次股权、股本结构变动所涉《公司章程》、验资报
告、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，信凯有限及发行人历次股权、股
本结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并
办理了相关变更登记，历次股权、股本结构变动均合法、合规、真实、有效。
  （二） 发行人的股权代持情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人历史上存在的股权代持情形已清理完毕，
相关股权代持还原未导致发行人实际控制人发生变更，未对发行人的股权清晰、
稳定造成重大影响，不会构成本次发行上市的障碍。
  （三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据杭州市市场监督管理局出具的《股权无质押情况说明》、发行人及其股
东的分别出具的声明，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，各股东所持发行
人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
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  根据发行人提供的《营业执照》与资质许可等文件，并经本所律师查验，发
行人境内子公司及其控制的合伙企业的主营业务与其《营业执照》所记载的经营
范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定；发行人及其境内控
股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已
经取得现阶段开展业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、发行人境外子公司的登记证件、境外律师出具的法律意见
书、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具之日，发行人在中国大陆以外共设有 10 家控股子公司，其中 TCCD（信
凯发展）系信凯科技设立的境外投资平台，无实际业务经营，其余 9 家境外子公
司的主营业务均为颜料销售或拟从事颜料销售业务详见《律师工作报告》正文
之“八/（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据信凯有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说
明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为有机颜料等着色剂的产品
开发、销售及服务，发行人主营业务未发生重大变化。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行
人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有
效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续
经营的法律障碍。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，截至本法律
意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经
或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形。据此，本所
律师认为，发行人具有持续经营能力。
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九、 关联交易及同业竞争
  （一） 本所律师已完整披露发行人的关联方详见《律师工作报告》正文之
“九/（一）发行人的关联方”。
  （二） 根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，并经本所律师查验，
发行人及其子公司报告期内与其关联方之间涉及关键管理人员薪酬、关联方资金
拆借、关联担保、关联方代垫费用等方面的关联交易详见《律师工作报告》正
文之“九/（二）关联交易”。
  （三） 经本所律师查验，发行人在报告期内发生的关联交易具有必要性、
合理性和公允性，不存在损害发行人或其他非关联方股东利益的情形，相关交易
不会影响发行人的独立性，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
  （四） 经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易决策
程序，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中明确规定
的关联交易决策程序合法、有效。
  （五） 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人均已出具《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺内容合法、有效。
  （六） 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  （七） 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容合法、有效。
  （八） 经本所律师查验，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对发行
人的关联方和报告期内的关联交易信息，以及规范与减少关联交易和避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
  （一） 不动产权、租赁使用权及在建工程
  根据发行人及其子公司的不动产权证、不动产登记信息查询、境外法律意见
书等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共
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拥有 3 宗土地使用权，18 房屋所有权详见《律师工作报告》正文之“十/（一）
  不动产权、在建工程及租赁使用权”。
  根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》、境外法律意见书等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人及子公司拥有 1 处在建工程详见《律师工作报告》正文之
“十/（一）不动产权、在建工程及租赁使用权”。该项目存在在取得环评批复
文件前开工建设的情形，但其开工建设前已获得当地主管部门的办公会议审议通
过，同意其提前开工建设；同时，锦州经济技术开发区管理委员会（锦州滨海新
区管理委员会）对该等行为作出了不属于重大违法违规行为的认定，且其已依照
相关规定取得建设项目相关的环评批复文件。据此，本所律师认为，上述情形不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
  根据发行人及其子公司的房屋合同、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，发行人所承租的境内房屋存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁
合同的法律效力，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍。截至境外法律意见书出具之日，发行人境外子
公司与出租方签订的境外房屋租赁合同符合注册地的法律法规，发行人境外子公
司有权依据租赁合同占有、使用上述境外租赁房屋。
  （二） 发行人拥有的知识产权
  根据发行人提供的《发明专利证书》、境内商标登记证书、国家知识产权局
出具的《商标档案》《专利登记簿副本》等文件，并经本所律师登录国家知识产
权局中国及多国专利审查信息查询网站和国家知识产权局中国商标网查询（查询
日期：2023 年 2 月 6 日），截至查询日，发行人及其子公司拥有专利权 45 项、
境内注册商标 52 项，发行人所拥有的在有效权利期限内的专利和境内注册商标，
均不存在质押或优先权等权利限制；截至北京超凡知识产权代理有限公司《境外
商标注册情况检索报告》出具之日，发行人共拥有 44 项境外注册商标，发行人
所拥有的境外注册商标在当国并无质押记录且并未有任何法律纠纷的情况。
  （三） 发行人拥有的生产经营设备
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  根据发行人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和
《审计报告》，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输工具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
根据发行人说明，并经本所律师登录人民银行征信中心动产融资统一登记公示系
统、国家企业信息信用公示系统查询（查询日期：2023 年 2 月 7 日），截至查
询日，发行人的主要生产经营设备均由发行人实际占有、使用，均系通过合法途
径取得，不存在机器设备等动产抵押或优先权等权利限制或产权争议纠纷。
  （四） 发行人的对外投资
  根据发行人子公司的工商登记档案、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 14 家子公司（其中境内 4 家，
境外 10 家）、2 家参股公司，以及 1 家发行人子公司控制的合伙企业。截至本
法律意见书出具之日，发行人境内子公司、控制的合伙企业和参股公司不存在根
据相关法律法规需要终止的情形，发行人合法持有该等主体的股权/财产份额，
该等股权/财产份额不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形；截至境外
法律意见书出具之日，发行人境外子公司不存在根据注册地相关法律法规需要终
止的情形，发行人合法持有境外子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结及设
定其他第三方权益的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人未因设立/收购
境外子公司时的投资程序瑕疵受到相关发改部门、商务部门的行政处罚，且发行
人实际控制人已就相关事项可能引致的赔偿责任作出承诺，发行人境外投资程序
瑕疵不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  根据发行人的重大业务合同、借款合同、担保合同和《招股说明书（申报稿）》
等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在将要履
行的合同，发行人报告期内已履行和正在履行的对发行人的经营活动、财务状况
或未来发展具有重要影响的合同均合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的法律风险。
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  （二） 侵权之债
  经发行人说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
告期期末，除《律师工作报告》已经披露的关联交易外详见《律师工作报告》
正文之 “九/（二）关联交易”，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系。
期末，仅存在关联方为发行人及子公司提供担保的情形，不存在发行人及子公司
为关联方提供担保的情形详见《律师工作报告》正文之“九/（二）/2.（3）关
联担保”。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期期末，发
行人不存在金额较大的其他应收款；金额较大的其他应付款为辽宁信凯向其股东
杭州紫钿的借款，系辽宁信凯基于生产经营需要而发生的股东借款。根据辽宁信
凯的工商登记档案，并经本所律师查验，2022 年 10 月，杭州紫钿已将对辽宁信
凯 2,500.00 万元的借款转为对辽宁信凯的增资并完成了变更登记手续，至此，辽
宁信凯与杭州紫钿之间的其他应付款已全部偿还。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
  根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次
股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
  （二） 发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
  根据发行人提供的会议文件、款项支付凭证以及发行人受让相关股权的标的
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公司工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人在报告期内的收购资产行
为，符合当时法律法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
  （三） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人工商登记档案、报告期内历次股东大会决议、董事会决议等文件，
并经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》 已按照《公司法》等有关规定
制定及修改；发行人的《公司章程（草案）》按照《公司法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等有关规定制定。发行人现行有效的《公司章程》和《公
司章程（草案）》均符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 根据发行人说明、
             《公司章程》及三会文件，并经本所律师查验，发
行人已设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了
明确的划分，发行人已具有健全的组织机构。
  （二） 根据发行人《股东大会议事规则》
                    《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》，并经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健
全的议事规则。
  （三） 根据发行人提供的历次三会文件，并经本所律师查验，发行人历次
股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效。
  （四） 根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人股东大会历次对公
司董事会的授权或重大决策行为均符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一） 根据董事、监事、高级管理人员的任免会议文件及所填写的调查表
等资料，并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治
理结构要求。
  （二） 根据发行人的工商登记档案、三会文件、工会委员会会议资料并经
本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年所发生的变化符合法
律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序；相关董事、监事和高级管理人员的变动，主要为完善公司内部治理及业
务发展的需要、建立健全符合上市公司要求的法人治理结构进行的必要调整，相
关变动使得公司治理结构得到进一步规范和优化。最近三年，公司的核心管理层
始终保持稳定，部分董事、高管人员的变动对公司日常管理不构成重大影响，也
未影响公司的持续经营。据此，本所律师认为，公司最近三年内董事、高级管理
人员未发生重大不利变化。
  （三） 根据发行人说明及相关会议文件，并经本所律师查验，发行人独立
董事的选举程序、任职资格及职权范围均符合法律法规和《公司章程》的规定，
发行人《独立董事制度》不存在违反有关法律法规和《公司章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
  （一） 根据中汇会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》，发
行人及其子公司的主要纳税申报表及发行人说明，并经本所律师查验，发行人及
其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定。
  （二） 根据《审计报告》、发行人子公司浩川科技的《高新技术企业证书》
等资料，并经本所律师查验，发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规
的规定。
  （三） 根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律
师查验，发行人在报告期内计入损益的金额为 10 万元及以上的政府补助项目均
具有相应的政策依据，合法有效。
  （四） 根据发行人及其子公司设立后的相关纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
司在设立后均依法履行了纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规被行政处
罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 根据发行人《营业执照》《招股说明书（申报稿）》、业务合同等
资料，并经本所律师查验，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人说明、
境外法律意见书、发行人及其境内子公司所在地环境主管部门出具的证明，并经
本所律师查验，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违
反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人说明及主管部门的审批文件，并经本所律师查验，发行人本次募集资
金投资项目已经履行现阶段有关环境保护方面的审批手续。
  （二） 根据发行人说明，发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门
出具的证明、境外法律意见书，经本所律师查验，发行人销售的产品符合有关产
品质量和技术监督标准的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质
量和技术标准法律法规而被住所地、经营场所所在地政府主管部门处以行政处罚
的情形。
  （三） 根据人力部门负责人的访谈确认、发行人员工的花名册、部分员工
劳动合同、劳务外包合同、外包单位的资质文件等资料，并经本所律师查验，报
告期内，发行人不存在劳务派遣，也不存在以劳务外包用工方式规避劳动关系和
劳务派遣的情形，符合劳动法律规定。
  （四） 根据发行人说明、境外法律意见书及境内主管部门的证明文件，并
经本所律师查验，发行人报告期内存在未为全员缴纳社保、公积金的情形，但均
具有合理原因详见《律师工作报告》正文之“十七/（三）/1.社会保险及住房公
积金缴纳情况”。发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房
公积金方面的相关法律法规而被主管部门处罚的情形。
  综上，发行人及子公司在报告期内不存在因违反环境保护、产品质量监管、
劳动保障及社会保险、住房公积金方面的法律法规的规定受到相关主管部门重
大行政处罚的情形；发行人报告期内存在未为全员缴纳社保的情形，但均具有
合理原因，且未受到主管行政机关行政处罚，实际控制人亦已就相关事项出具
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
承诺；发行人报告期内不存在劳务派遣，也不存在以劳务外包用工方式规避劳
动关系和劳务派遣的情形，符合劳动法律规定。据此，本所律师认为，相关事
宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
  （一） 经本所律师查验，发行人募集资金的运用，已获得发行人股东大会
和有权机关的批准与授权。
  （二） 经本所律师查验，本次募集资金项目不涉及与他人进行合作的情形，
亦不会导致同业竞争，募投项目的实施亦不会产生同业竞争或对发行人的独立性
产生不利影响；发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会
批准的募集资金专户中集中管理。
十九、 发行人的业务发展目标
  经本所律师查验，《招股说明书（申报稿）》已经披露了发行人的业务发展
目标，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章
以及其他规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人的说明、境外法律意见书和相关政府主管部门出具的证明等资料，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行
人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况；发行人及其子公司不存在受到行政处
罚的情形。
  （二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
     （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关
出具的无犯罪记录证明等相关材料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
                                 “全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情况。
     （四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
实和信用的原则作出的；
裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
  经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》并参与相关讨论，特别对发行人在《招股说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已认真审阅，《招股说明书
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
（申报稿）》及其摘要所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的条件；
发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》
的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取
得深交所的审核通过并获中国证监会同意注册。
  （本页以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
    公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                              经办律师：
                                                               王   立
    负责人：                                     经办律师：
                 顾功耘                                           吴旭日
                                             经办律师：
                                                               杨继伟
                                                             年      月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡
    地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
    电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
    网     址: http://www.allbrightlaw.com/
                  上海市锦天城律师事务所
         关于浙江信凯科技集团股份有限公司
            首次公开发行股票并在主板上市的
                  补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000      传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书（一）
                                                               目         录
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
                上海市锦天城律师事务所
              关于浙江信凯科技集团股份有限公司
              首次公开发行股票并在主板上市的
                 补充法律意见书（一）
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主
板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 3 月 1
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上
海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 30 日下发的“审核函〔2023〕
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律
师对本次发行上市有关事项进行了进一步核查。根据相关核查，现出具《上海市
锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于
原法律意见书和《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
                   声明事项
     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类
第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》中对述
及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国
以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按中文翻译后进行表
述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书、原法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制
报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，
并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资
格。
     三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
     四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
  七、本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引
用或按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意
见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
                               释 义
     本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、
              指   浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
                  杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限          指   州信凯化工有限公司，在本补充法律意见书中均称为“信凯有
                  限”，系发行人前身
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
七彩化学          指   鞍山七彩化学股份有限公司
百合花           指   百合花集团股份有限公司
联合化学          指   龙口联合化学股份有限公司
双乐股份          指   双乐颜料股份有限公司
子公司、控股子公司     指   发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
                  《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
“双高”产品        指
                  险”产品
《营业执照》        指   《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
保荐人、安信证券      指   安信证券股份有限公司
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股            指   境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次         发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
              指
发行                交易所上市
报告期           指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期期末         指   2022 年 9 月 30 日
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
本补充法律意见书      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
原法律意见书        指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
《律师工作报告》      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《招股说明书（申报         发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
              指
稿）》               司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
                  中汇会计师出具的“中汇会审20228131 号”《浙江信凯科技
《审计报告》        指
                  集团股份有限公司审计报告》
                  根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》        指
                  章程
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
元、万元          指   人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
                  中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
中国、中国大陆、境
              指   国台湾地区）；为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地
内
                  区
境外            指   除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五
入所致
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
                       正 文
  问题 2.关于辽宁信凯
  申报材料显示：
  发行人控股子公司辽宁信凯紫源新材料有限公司（以下简称辽宁信凯）
  请发行人：
  （1）说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况。
  （2）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划。
  （3）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否
改变发行人的经营模式。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  【回复】
  一、说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况
  （一）辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况
  根据发行人说明、“辽宁信凯实业有限公司 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项
目”（以下简称“辽宁信凯建设项目”）进度相关的资料，并经本所律师实地查
看，截至 2023 年 3 月 31 日，辽宁信凯项目已完成了所有土建施工和设备安装，
相应设备联动调试也正在进行中，各项试生产前的相关手续也正常办理中，截至
进行带料调试。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  （二）发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术
等方面的储备情况
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《员工花名册》、辽宁信凯建
设项目的设备购买协议及抽取的部分发票凭证等资料，并经本所律师至辽宁信凯
建设项目所在地实地查验，辽宁信凯建设项目的机器设备、人员、技术等方面的
储备情况如下：
所需的全套机器设备的购买和安装，辽宁信凯建设项目已在进行相应设备联动调
试，截至 2023 年 4 月 30 日，辽宁信凯建设项目已具备带料调试条件，2023 年
并已搭建满足投产运行的组织结构，设有研发部、质检部、颜料事业部、染料事
业部、生产保障部、安环部等主要部门。辽宁信凯已配备的高级管理人员、专业
技术人员均具有 10 年以上化工行业从业经验，在安全生产与环保管理方面已配
备具有 20 年以上同行业经验的注册安全工程师，一线管理及生产人员大部分具
有丰富的同业经验，部分人员具有工程师、助理工程师等专业职称，人员储备可
以保障辽宁信凯建设项目的投产运行；
料及 5,000 吨偶氮染料。其中偶氮颜料拟采用的生产工艺为连续重氮偶合工艺；
偶氮染料主要采用的生产工艺除耦合、络合和缩合工艺外，主要为原浆喷雾干燥
工艺。发行人及其子公司经过多年的技术积累，并聘请了经验丰富的生产人员，
发行人相关技术储备能够为辽宁信凯建设项目提供充分的技术支持。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得了 45 项授权专利，其中 10 项为发明专利，
包括了一种有机颜料超分散剂、其制备方法及其用途、一种松香衍生物及其制备
方法和用途、一种制备红色单偶氮颜料的方法及红色单偶氮颜料、一种制备汉沙
颜料的方法及汉沙颜料、一种制备联苯胺黄颜料的方法及联苯胺黄颜料、一种喹
吖啶酮颜料组合物及其制备方法和用途、一种酸性染料生产用在线自动检测分析
仪和一种具有过滤功能的酸性染料生产设备等用于颜料/染料制备、检测、表面
处理在内的各类专利。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  综上，本所律师认为，截至 2023 年 4 月 30 日，辽宁信凯建设项目已具备
带料调试条件，于 2023 年 5-6 月进行带料调试；发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜
料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备可以保障辽宁信凯建设项目
后续的投产运行。
  二、说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划
  （一）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合
名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的立项备案文件、可研报告等材料，并经本所律师查
验，辽宁信凯建设项目拟生产的产品为 5,000 吨有机偶氮颜料及 5,000 偶氮染料。
经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目中拟生产的有
机偶氮颜料不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品；
辽宁信凯建设项目拟生产的部分偶氮染料虽被列入《环境保护综合名录（2021
年版）》，但辽宁信凯拟采用的生产工艺为“原浆喷雾干燥工艺”，《环境保护
综合名录（2021 年版）》将“原浆喷雾干燥工艺”列为生产偶氮染料产品的“除
外工艺”，即通过该工艺生产出的产品不属于“双高”产品。
  据此，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的偶氮染颜料不涉及《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品。
  （二）该项目产品原材料、生产过程中产生的排放物是否属于“高污染、
高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的可研报告，并经比对《环境保护综合名录（2021
年版）》，辽宁信凯建设项目拟生产产品所需的原材料品类有 156 种，涉及《环
境保护综合名录（2021 年版）》中“双高”产品的原材料共 8 种，其中 5 种原
材料如供应商采用的生产工艺为《环境保护综合名录（2021 年版）》中的除外
工艺进行生产的，则不属于“双高”产品。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
     （1）存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                 备注
                                       离子膜电解法工艺、用于废盐综合利
                                       用的隔膜法烧碱工艺及装置除外
     （2）不存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                 备注
的产品
     根据辽宁信凯建设项目的环评报告，辽宁信凯建设项目在实际生产过程中的
主要污染物为生产过程中产生的危险废物、废水、废气和噪声，具体如下：
序号   污染物种类                     污染物主要类别
              生产过程中产生的去不溶物、过滤去杂质、废包装桶、废包装袋，废活性
              车间布袋除尘器收集尘及废滤袋
              重氮偶合等反应产生的废气、部分溶剂挥发产生废气、干燥工段产生的干
              燥尾气和粉碎工段产生的粉碎废气
     经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目投产后生
产过程中的排放物不存在“双高”产品。
     （三）发行人针对“双高”产品的压降计划
     （1）存在除外生产工艺原材料的压降计划
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  根据发行人说明，在辽宁信凯建设项目投产后，对于原材料中的“双高”产
品，存在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“除外工艺”生产的，发
行人将优先向采用“除外工艺”生产的原材料供应商进行采购。如原材料中的乙
酰乙酰苯胺、CLT 酸、3,3'-二氯联苯胺和氢氧化钠，发行人均将优先向采用“除
外工艺”生产的供应商进行采购。
  （2）不存在除外生产工艺原材料的压降计划
  根据发行人说明、辽宁信凯建设项目的可研报告等资料，2-萘酚、苯胺和硫
酸铵为有机颜料或染料生产过程中的基本工业原料，其中 2-萘酚为重要的有机颜
料及染料的中间体，苯胺系重要的染料中间体，硫酸铵为酸性染料染色助染剂，
暂不具有可替代性。前述原材料虽被列入“双高”产品名录，但发行人使用该等
原材料采用除外工艺生产出来的产品并不属于“双高”产品。发行人对 2-萘酚、
苯胺和硫酸铵的压降计划如下：
  辽宁信凯建设项目需要使用 2-萘酚的主要产品为酸性黑 194 和颜料红 53:1、
需要使用苯胺的主要产品为酸性蓝 25，其中酸性黑 194 和颜料红 53:1 系酸性染
料和有机颜料中相对中低端的产品，酸性蓝 25 在辽宁信凯建设项目中生产规模
较小。未来辽宁信凯建设项目投产后，可以通过逐步减少前述产品的生产规模并
积极寻找研发可替代使用的非“双高”原材料，以降低 2-萘酚和苯胺的采购数量。
  辽宁信凯建设项目需要硫酸铵的年使用量 3.79 吨，在辽宁信凯建设项目的
原材料中总量占比较小，发行人在后续生产过程中将积极优化生产工艺，如利用
自动化设备进行控制提高投料精度减少用料，积极寻找研发可替代使用的非“双
高”原材料，以降低苯胺和硫酸铵的采购数量。
  同时，未来公司将持续关注前述使用“双高”原材料产品的生产工艺革新情
况，并根据工艺革新情况适时调整自身原材料采购结构。
  另外，辽宁信凯在环保、安全生产方面建立了《环保安全措施》《危险化学
品搬运、装卸安全操作规程》《安全投入保障制度》等一系列内控制度，从材料
入库、储存保管、安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
进行了规定；同时将通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督检查，严
格落实安全生产责任，保证相关制度的有效执行，压实“双高”原材料产品的使
用、管理。
  如前述，辽宁信凯建设项目投产后生产过程中的排放物不存在高污染、高环
境风险的产品。根据辽宁信凯建设项目的环评报告及环评批复等文件，并经本所
律师查验，对于投产后产生的危险废物、废水、废气和噪声，辽宁信凯具备相应
的处理能力，具体表现为：
  针对危险废物，辽宁信凯设置危废暂存间，用于存储污泥、废液和废包装，
符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）对厂内产生的危险废物
临时贮存的环保要求。
  针对废水、废气和噪声，辽宁信凯采用下述环保设施进行处理：
      环保设施      数量            处理对象        处理能力
污水处理站            1    废水             2,000 吨/天
纳滤膜除铬系统          1    含铬废水           13 吨/天
一级水喷淋+一级碱喷淋+二
级硫化钠吸收
水膜除尘器+布袋除尘器     8+8   颜料偶氮车间带干废气     15,000*8 立方米/小时
布袋除尘器           17    颜料成品车间废气       3,000*11 立方米/小时
水喷淋+碱喷淋+硫化钠喷淋
吸收+活性炭吸附
旋风除尘器+布袋除尘器+冷
凝+湿式除尘
布袋除尘器+水喷淋塔      8+1   染料后处理车间废气      5,000 立方米/小时
活性炭吸附            1    甲类库和危废库废气      5,000 立方米/小时
酸喷淋+碱喷淋         1+2   槽罐区废气          300 立方米/小时
碱喷淋+活性炭吸附       1+1   污水站废气          13,000 立方米/小时
隔音房              1    噪声             风量 56 立方米/分钟
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的产品和生产过程中产生的
排放物不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品；辽宁信
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
凯建设项目产品原材料涉及“双高”产品较少，发行人已对“双高”原材料制
定了可行的压降计划。
  三、说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人生
产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否改
变发行人的经营模式
  （一）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响
  根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人收入明细表、《审计
报告》、辽宁信凯建设项目的可行性研究报告等资料，并经本所律师查验，辽宁
信凯建设项目投产后预计对发行人生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具
体影响如下：
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人除新增生产环节外，对生产经营其他环节
的具体影响如下：
  （1） 对采购模式的影响
  公司设置采购部，制定了配套采购制度，对采购过程进行控制和监督，根据
业务部的需求计划进行采购。具体为，业务部根据客户需求在 ERP 系统内提交
需求计划，采购部根据业务部需求制定采购计划，在“合格供方名录”内选择供
应商下达采购计划，并督促其按要求组织生产并交付货样。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续采用需求导向型的采购模式，根据
生产计划和客户需求制定采购计划，在采购内容方面将新增对有机颜料和染料原
材料的采购。
  （2） 对销售模式的影响
  公司的销售模式包括直销、经销和贸易商三种模式，由业务部负责销售业务，
业务部分为国内业务部和国际业务部，负责与客户的日常沟通，了解市场情况及
客户需求；业务部负责客户报价，收到客户订单后，提交 ERP 系统进行订单评
审，跟踪订单进度并及时反馈给客户，在货物备好后，按合同约定的方式安排出
运，并提供相应的单据给客户。
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续沿用前述销售模式，但销售产品中
会新增自主生产的产品，产品来源于“自行生产”+“外部采购”的模式将长期
并存。
  （3） 对研究和开发模式的影响
  公司建立了合成实验室和应用实验室。合成实验室主要开展有机颜料产品开
发；应用实验室包括涂料应用实验室、塑料应用实验室和油墨应用实验室，模拟
各个应用方向有针对性地对颜料基本颜色性质及各项耐性进行应用检测，可以更
好的验证产品在下游应用的效果。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续保持合成开发与应用开发并举的研
究和开发模式。
  辽宁信凯建设项目投产后将生产 5,000 吨偶氮颜料和 5,000 吨偶氮染料，其
中偶氮颜料为发行人目前销售的主要产品，偶氮染料主要为新增产品。该项目达
产后的收入情况如下：
  销售均价                                                54.55 元/kg
  销量                                                  5,000.00 吨
  偶氮颜料销售收入                                          27,275.00 万元
  偶氮染料销售收入                                          32,606.00 万元
达产后总收入                                              59,881.00 万元
  其中，偶氮颜料为发行人现有产品，偶氮染料为新增产品；分别假定以自主
生产偶氮颜料替代直接采购同类产品销售收入、自主生产偶氮颜料全部形成新增
收入，且以发行人 2021 年度财务数据为基准测算，对发行人营业收入的影响情
况如下：
                                                       单位：万元
                              假设 1：偶氮颜料全         假设 2：偶氮颜料全部
       项目     2021 年度
                              部替代现有直接采购            形成增量收入
营业收入            120,567.04          153,173.04         180,448.04
其中：外采占比           100.00%              60.91%             66.82%
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
                             假设 1：偶氮颜料全     假设 2：偶氮颜料全部
    项目        2021 年度
                             部替代现有直接采购        形成增量收入
   自主生产占比               -          39.09%          33.18%
  同时，由于公司新增生产环节和偶氮染料产品，将进一步增加公司盈利水平、
扩大公司盈利规模，预计随项目投产公司净利润也将保持增长。
  报告期内，发行人主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，所
销售的产品全部来源为外部采购。目前的运营模式可以减轻公司资金压力并提升
公司在产品品质、客户服务等方面的投入，但由于发行人服务的客户以全球大中
型油墨、涂料和塑料生产商为主，其对产品品质稳定性、供应稳定性和及时性等
均要求较高，辽宁信凯建设项目投产后一定程度上有利于提升发行人产品品质和
供应的稳定性，及时满足下游客户的需求。同时，部分产品的自主生产亦可提升
发行人的盈利能力。
  辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，产能释放后有利于提高发
行人的营业收入和利润水平；自主生产有利于优化发行人对相关产品的质量管理，
保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能力。
  （二）新增生产环节后，是否改变发行人的经营模式
  如前述，新增生产环节后不会根本改变发行人的经营模式。一方面，公司作
为一家以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力的
着色剂专业供应商，新增生产环节后，其产品开发能力、EHS 管理体系、全球
销售网络、全球品牌影响力等竞争优势将持续存在；另一方面，新增生产环节有
利于保障发行人产品品质和供应的稳定性，及时满足下游客户的需求，且随着发
行人业务的逐步发展及相关技术的积累，将已有研发能力、品质管理能力及技术
储备转化为生产能力是发行人业务的良性发展趋势。
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，
产能释放后有利于提高发行人的营业收入和盈利能力；自主生产有利于优化发
行人对相关产品的质量管理，保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能
力，不会根本改变发行人的经营模式。
                （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所            经办律师：_________________
                                   王   立
负责人：                   经办律师：_________________
        顾功耘                        吴旭日
                       经办律师：________________
                                   杨继伟
                                  年    月    日
                  上海市锦天城律师事务所
         关于浙江信凯科技集团股份有限公司
            首次公开发行股票并在主板上市的
                  补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000      传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书（二）
                                                              目          录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
                上海市锦天城律师事务所
              关于浙江信凯科技集团股份有限公司
              首次公开发行股票并在主板上市的
                 补充法律意见书（二）
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板
上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“《公司法》”）
                 《首次公开发行股票注册管理办法》
                                （以下
简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城
律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 30 日下发的“审核函〔2023〕
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律
师对本次发行上市有关事项进行了进一步核查，并已于 2023 年 6 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                   （以下简称“补充法律意见书（一）”）。
  根据审核要求，本所律师根据发行人自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年 12 月
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
情况，对发行人相关法律事项进行了补充核查和验证。根据相关核查，现出具《上
海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于原法律意见书和《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再
赘述。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
                          （以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》中对述
及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国
以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按中文翻译后进行表
述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书、原法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制
报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，
并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资
格。
     三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
     四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
     六、本所同意将本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
     七、本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书（申报稿）》
                （以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中
自行引用或按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
     八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                              释 义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、
              指   浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
                  杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限          指   州信凯化工有限公司，在本补充法律意见书中均称为“信凯有
                  限”，系发行人前身
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
浩川科技          指   浙江浩川科技有限公司，发行人全资子公司
上海仓隆          指   上海仓隆供应链管理有限公司，发行人全资子公司
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
辽宁紫源          指   辽宁信凯紫源新材料有限公司，发行人控股子公司
                  TCC DEVELOPMENT HONG KONG LIMITED（信凯实业香港
TCCD（信凯发展）    指
                  发展有限公司），发行人全资子公司
                  TRUST CHEM HONG KONG LIMITED（信凯实业香港有限公
TCH（信凯香港）     指
                  司），发行人全资子公司
                  WORLDWIDE COLORANTS & CHEMICAL COMPANY,
WCCC（环球色彩）    指   LIMITED（环球色彩及化学品有限公司），发行人二级子公司，
                  TCCD 持股 100%
                  TRUST CHEM CANADA Ltd（信凯实业加拿大有限公司），
TCCA（信凯加拿大） 指
                  发行人二级子公司，TCH 持股 100%
                  TRUSTCHEM PIGMENTS PRIVATE LIMITED（信凯印度有限
TCI（信凯印度）     指
                  公司），发行人二级子公司，TCH 持股 10%、TCCD 持股 90%
                  WORLDWIDE      COLORANTS    AND     CHEMICALS
WCCA（信凯澳洲）    指   AUSTRALIA PTY LTD（环球色彩及化学品有限公司（澳大利
                  亚）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                  TRUST CHEM EUROPE B.V.（环球色彩及化学品有限公司（欧
TCE（信凯欧洲）     指
                  洲）），发行人三级子公司，WCCC 持股 90.5%
                  TRUST CHEM USA, LLC（环球色彩及化学品有限公司（美
TCU（信凯美国）     指
                  国）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                  TRUST CHEM TURKEY PIGMENT LIMITED SIRKETI（信凯
TCT（信凯土耳其）    指
                  土耳其颜料有限公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100.00%
                  TRUST CHEM UK PIGMENYS LIMITED（信凯英国颜料有限
TCUK（信凯英国）    指
                  公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100%
浙江信凯森源        指   浙江信凯森源投资有限公司
利仕嘉           指   杭州利仕嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖州慧凯创投        指   湖州慧凯创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州紫钿          指   杭州紫钿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州源彩          指   杭州源彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
BOSON（香港博诚） 指     BOSON ENTERPRISES LIMITED（博诚企业有限公司）
无锡五彩          指   无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）
江苏卡乐          指   江苏卡乐化工科技有限公司
上海鑫凯          指   上海鑫凯精细化工有限公司
温州金源          指   温州金源新材料科技有限公司
鞍山辉虹          指   鞍山辉虹颜料科技有限公司
杭州全事吉         指   杭州全事吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州虹彩          指   杭州虹彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
温州拓彩          指   温州拓彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                  信凯科技或其境外子公司聘请的境外律师就境外子公司相关
境外法律意见书       指
                  情况出具的法律意见书合称
子公司、控股子公司     指   发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
《营业执照》        指   《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
保荐人、安信证券      指   安信证券股份有限公司
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股            指   境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次         发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
              指
发行                交易所上市
报告期           指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度
报告期期末         指   2022 年 12 月 31 日
补充事项期间        指   2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
本补充法律意见书      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》
补充法律意见书           《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
              指
（一）               公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
原法律意见书        指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
《律师工作报告》      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《招股说明书（申报         发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
              指
稿）》               司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
                  中汇会计师出具的“中汇会审20237908 号”《浙江信凯科技
《审计报告》        指
                  集团股份有限公司审计报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会鉴20237909 号”《浙江信凯科技
《内控鉴证报告》      指
                  集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的“中汇会鉴20237910 号”《浙江信凯科技
              指
证报告》              集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
《纳税情况的鉴证          中汇会计师出具的“中汇会鉴20237911 号”《浙江信凯科技
              指
报告》               集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
三会文件          指   股东会/股东大会、董事会和监事会相关的会议文件
                  《关于共同发起设立浙江信凯科技集团股份有限公司之发起
《发起人协议》       指
                  人协议》
                  根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》        指
                  章程
                  发行人为本次发行上市制定的《浙江信凯科技集团股份有限公
                  司章程（草案）》，于 2022 年 8 月 15 日经发行人 2022 年第
《公司章程（草案）》 指
                  四次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在
                  深圳证券交易所挂牌交易之日起生效
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元          指   人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
                  中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
中国、中国大陆、境
              指   国台湾地区）；为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地
内
                  区
境外            指   除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五
入所致
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
                 正 文
        第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的三会文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行上市获得的内部批准与授权尚在有效期内，批准与授权
未发生变化。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核通过并获中国证监会同
意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人说明及发行人提供的《营业执照》、工商登记档案、三会文件、
业务合同等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合本次发行上市的相关实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
行人已就本次发行上市与安信证券分别签署了《保荐协议》
                         《承销协议》。据此，
发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款之规定。
议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的
议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
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币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出了有效决议。据此，
发行人符合《公司法》第一百三十三条之规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
计报告》。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
的实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
  根据发行人提供的工商登记档案、三会文件、《审计报告》等资料，并经本
所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为有机颜料等着色
剂的产品开发、销售及服务，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条
的规定。
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  （1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
  如本补充法律意见书正文第一部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备
本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
  根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由中汇会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已由中汇会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
  （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
  如本补充法律意见书第一部分正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发
行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书第一部分
正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项
的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化。如本补充法律意见书第一部分正文之“六、发起人、股东及实际控制人”
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和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注
册管理办法》第十二条第二项的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“十、发行人的主要财产”、
                              “十一、发
行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》及本
所律师向发行人管理层访谈确认，截至本补充法律意见书第一部分出具之日，不
存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经
营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
  （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
  根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》，结合发行人生产经
营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为有机颜料
等着色剂的产品开发、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的无违规证明、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明，并经本所律师通过
网络公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认、
和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
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  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
为 7,030.467 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00 万
元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行
前的股本总额为 7,030.467 万元，发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元；本次
拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,343.489 万股，公开发行的股份占
发行后公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元，营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核
同意并获中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
  截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之
“四、发行人的设立”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的说明及其《营业执照》、业务合同、各类产权证书、三会文件
及《内控鉴证报告》等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人独立性方面未发生变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、 发起人、股东及实际控制人
  根据公司提供的各股东的工商登记档案等资料，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之“六、发起人、
股东及实际控制人”所述相关事实情况及律师核查意见未发生其他变化。
七、 发行人的股本及其演变
  经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股本未发生变动，发行人全体股东所持发行人股份未发生变化，并且该等股份
均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人提供的《营业执照》与资质许可等文件，并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围变更为：一般项目：化工产品
销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；文具制
造；颜料销售；染料销售；五金产品批发；建筑材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技
术进出口；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
  除上述变化外，发行人境内子公司及其控制的合伙企业的经营范围、经营方
式及相关资质、许可均未发生变化，其实际经营业务与其《营业执照》所记载的
经营范围相符，且已经取得现阶段开展业务所必需的法律授权和批准，可以开展
相关业务和经营活动。
  （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  本所律师已在原法律意见书及《律师工作报告》正文之“八/（二）发行人
在中国大陆之外从事经营的情况”披露了发行人在中国大陆之外从事经营的情况。
根据发行人说明、发行人境外子公司的登记证件、境外律师出具的法律意见书、
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《审计报告》等资料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在中国大陆之
外的经营的基本情况未发生变更。
  （三）发行人业务的变更情况
  根据信凯有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说
明，并经本所律师查验，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产品开发、
销售及服务，补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变化。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
      年度       2022 年年度         2021 年度        2020 年度
主营业务收入（万元）        116,558.15      117,589.01     98,526.95
营业收入（万元）          119,238.95      120,567.04     99,861.60
主营业务收入占比（%）             97.75         97.53         98.66
  根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主，且发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其
持续经营的法律障碍。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，截至本
补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业
政策已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形。据
此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  参照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》的
规定，根据发行人的说明、《公司章程》、关联法人的企业信用信息报告、发行
人董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  经本所律师查验，发行人的控股股东为浙江信凯森源，发行人的实际控制人
为李治、李武，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除辽宁信凯、辽宁紫源
股权结构发生了变动详见本补充法律意见书第二部分正文之“十/（四）发行人
的对外投资”，发行人其他子公司及控制的合伙企业未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将持有的鞍山
辉虹的全部股权转让给了辽宁美彩新材料有限公司，具体情况详见本补充法律意
见书正文第一部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”，除前述变化外，
发行人的其他参股公司未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高
级管理人员共计 12 名，未发生变化。
的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
  发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东的董
事、监事及高级管理人员共计 3 名，未发生变化。
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董事、高级管理人员的，除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除关联自然人王玲莉（独
立董事梁伟亮配偶）新增在杭州秋实影视有限公司担任执行董事兼总经理职务外，
发行人董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的，除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织未发
生其他变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，对发行人具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的股东未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他关联方情况
未发生变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，并经本所律师查验，发行人
及其子公司在 2022 年度与关联方发生的关联交易如下：
  （1） 经常性关联采购的具体内容
关联交易的交易金额、占比等具体情况如下：
                                                      单位：元
 关联方名称          关联交易内容       2022 年度            占营业成本比（%）
温州金源        颜料                  77,242,143.73            7.66
鞍山辉虹        颜料                  12,437,079.86            1.23
       合计   -                   89,679,223.59            8.89
  （2） 关键管理人员薪酬
的情况如下：
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                 报告期间                                         2022 年度
关键管理人员人数                                                                          11
在公司领取报酬人数                                                                         11
报酬总额合计（万元）                                                                    340.22
     （1） 偶发性关联采购
建设需要，同时考虑节约成本，向已停产的江苏卡乐采购了可以继续使用的机器
设备。具体情况如下：
                                                                              万元/%
                   交易                            2022 年度
     关联方
                   内容                   金额                       占营业成本比
  江苏卡乐            机器设备                                20.06                      0.02
     合计            -                                  20.06                      0.02
     （2） 关联担保
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方为发行人及其子公司提供的尚未到
期的融资担保情况如下：
                   担保    担保债     担保债务余额                      担保             担保
担保方        被担保方
                   方式    务类别      （元）                       起始日            到期日
李治、李
                   保证
武
                         银行承兑
李武         发行人     抵押            147,782,786.50                      -   6 个月内
                         汇票
李洁                 抵押
李治、李                     银行承兑
           发行人     保证              25,939,930.00                     -   6 个月内
武                        汇票
李治、李                     银行承兑
           发行人     保证              77,648,561.50        -                6 个月内
武                        汇票
李治、李                               10,009,777.78        2022-12-08
           发行人     保证    短期借款                                            2023-12-07
武                                      6,005,866.65     2022-12-16
李治、李
           发行人     保证    长期借款      24,009,733.33        2022-12-28       2025-12-20
武
李治、李
           发行人     保证    短期借款      40,047,666.67        2022-05-10       2023-05-09
武
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
                   担保        担保债         担保债务余额                    担保              担保
 担保方      被担保方
                   方式        务类别          （元）                     起始日             到期日
李治、李
         发行人      保证     短期借款              3,014,625.00      2022-09-26         2023-09-25
武
         TCH（信凯
李治、李     香港）、
                  质押     短期借款             18,200,237.82      2022-11-23         2023-01-19
武        WCCC（环
         球色彩）
李治、李     WCCC（环
                  质押     长期借款             14,925,693.44      2021-10-07         2024-10-18
武        球色彩）
李治、李     WCCC（环          衍生金融
                  保证                                 注 1                -     12 个月内
武        球色彩）            工具
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，该笔担保项下的衍生金融负债余额为 2,988,822.22 元
   （3） 关联方资金拆借
                                                                                 单位：万元
 拆入方      拆出方      期初余额         借入金额             债转股          期末本息余额               本期利息
辽宁信凯     杭州紫钿        1,750.00          750.00   2,500.00            -                  -
   发行人 2020 年度、2021 年度关联交易已在《律师工作报告》中进行了完整
披露，除上述 2022 年度新增的关联交易外，原法律意见书、《律师工作报告》
所述相关事实情况及律师核查意见未发生其他变化。
   截至报告期各期末，关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：
   （1） 应收款项
                                                                                 单位：万元
 项目        关联方          账面      坏账              账面           坏账         账面            坏账
                        余额      准备              余额           准备         余额            准备
应收账款     温州金源            -         -            0.15         0.04       0.15          0.01
其他应收     BOSON（香港博
                         -         -             -            -         13.05         3.91
款        诚）
   （2） 应付款项
                                                                                 单位：万元
   项目             关联方              2022-12-31            2021-12-31             2020-12-31
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
    项目           关联方       2022-12-31        2021-12-31       2020-12-31
          温州金源                      501.50       1,035.68           737.81
应付账款      鞍山辉虹                       73.05         174.90             8.45
          江苏卡乐                           -                -          55.80
          杭州紫钿                           -       1,750.00                  -
其他应付款     李治                             -                -       7,744.27
          李武                             -                -       4,168.48
    合计            -                 574.55       2,960.58        12,714.81
     （三）同业竞争
    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
     （一）不动产权、租赁使用权及在建工程
    根据发行人及其子公司的不动产权证、不动产登记信息查询、境外法律意见
书等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除辽宁信凯将其名下“辽
（2020）锦州滨海新区不动产权第 0001348 号”地块抵押给中国建设银行股份有
限公司锦州分行用于银行贷款外，发行人及其子公司拥有的不动产权情况与原法
律意见书和《律师工作报告》正文之“十/（一）/1”所述相关事实情况未发生变
化。
    根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除原法律
意见书和《律师工作报告》正文之“十/（一）不动产权、在建工程及租赁使用
权”已披露的在建工程外，子公司辽宁紫源新增一项在建工程，具体情况如下：
序    建设   建设项目
                  证书名称     证书编号              颁发日期             颁发机构
号    单位    名称
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
序    建设     建设项目
                      证书名称            证书编号            颁发日期             颁发机构
号    单位      名称
                                   地    字     第
                      建设用地规                                         锦州市自然资源
                      划许可证                                          局滨海分局
            年     产                006 号
                      建设工程规                                         锦州市自然资源
     辽宁     高品质有                   210701202300     2023-04-13
     紫源     机颜料建                   006 号
            设项目一                                                    锦州滨海新区（锦
            期         建设工程施        210731202306                     州经济技术开发
                      工许可证         060801                           区）营商环境建设
                                                                    局（行政审批局）
    根据发行人及其子公司的房屋合同、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除存在 3 项承租的房屋续期外，原法律意见书和
《律师工作报告》正文之“十/（一）/3.租赁使用权”已披露租赁使用权外，对
发行人及子公司经营有较大影响的房屋租赁使用权相关情况未发生变化。3 项续
期承租房屋的具体情况如下：
    （1） 境内房屋租赁
序 承租
            出租方        用途          地址            租赁期限            面积         租金
号 方
    信凯 上海金泉山医疗    上 海 市 松 江 区 2023-06-20                                元/年
    科技 器材有限公司     玉树路 1810 号 2023-06-21/                                2,426,892.30
    （2） 境外房屋租赁
序                      用                                         面积
    承租方       出租方                   地址              租赁期限                    租金
号                      途                                         （M?）
        Wagen Auto
    TCT（信                   Zafer         Mahallesi
        Otomativ Yed. 办                             2022-03-01/         1,770 土 耳
        Prc. San. Ve 公                              2023-12-31          其里拉/月
    其）  Tic. As.
                            Sariyer, Istanbul
        Mr.      Dinesh
                            Gala No 3A Ground
        Surendra
                            Floor Jaswanti Allied
        Kotecha, Mr.
                            Business      Centre,
        Hasmukh
  TCI（信                 办   Kanchpada,            2023-04-01/           135,000   卢
  凯印度）                  公   Ramchandra      Lane 2026-03-31             比/月
        Kotecha     and
                            Extension.
        Mr. Bhavesh
                            Malad(west) Mumbai
        Surendra
                            Maharashtra-400064
        Kotecha
注：“-”代表合同未约定面积
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
     （二）发行人拥有的知识产权
     根据发行人及子公司持有的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标
档案》北京超凡知识产权代理有限公司《境外商标注册情况检索报告》等资料，
并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网信息（查询网址：
http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/http://，查询日期：2023 年 6 月 13 日），截至查询日，
发行人名下存在 1 项境外商标已过有效期、4 项境外商标续展的情况，发行人名
下的境外商标数量变更为 43 项，1 项已过期和 4 项续展的境外商标情况如下：
                                                                          取得
序号    权利人       商标        商标号        注册类别             注册地     申请日
                                                                          方式
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
                                                                          原始
                                                                          取得
     除前述变化外，《律师工作报告》正文之“十/（二）/1”所述相关事实情况
及律师核查意见未发生变化。
     根据发行人提供的《发明专利证书》，并经本所律师登录国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站查询（查询日期：2023 年 6 月 13 日），截至查
询日，《律师工作报告》正文之“十/（二）/2”所述相关事实情况及律师核查意
见未发生变化。
     （三）发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和
《审计报告》，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工
作报告》正文之“十/（三）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
     （四）发行人的对外投资
     根据发行人子公司的工商登记档案、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况除 TCCA（信凯加
拿大）发行股本变更为 127,560 股和将持有的鞍山辉虹全部股权转让给辽宁美彩
新材料有限公司外，其他主体情况未发生变化。上述变更基本情况如下：
     （1）TCCA（信凯加拿大）
     根据观韬中茂律师事务所（多伦多）出具的境外法律意见书及发行人说明，
TCCA（信凯加拿大）系依据加拿大法律设立并有效存续的公司；截至境外法律
意见书出具之日，TCCA（信凯加拿大）股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形，其基本情况如下：
中文名称            信凯加拿大有限公司
英文名称            TRUST CHEM CANADA LTD.
住所/主要经营地        77 Westmoreland Street, Suite 300 Fredericton NB, E3B 6Z3, Canada
公司注册编号          713793
注册地             加拿大
股本              127,560 股
主营业务            颜料销售
成立日期            2019 年 12 月 9 日
股权结构            TCH（信凯香港）持股 100%
     （2）鞍山辉虹
于鞍山辉虹颜料科技有限公司之股权转让协议》，将鞍山辉虹 100%股权转让给
辽宁美彩新材料有限公司，具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
    根据发行人说明及其提供的框架协议、销售订单和《招股说明书（申报稿）》
等资料，并经本所律师查验，发行人产品以外销为主，基于发行人所处行业及产
品销售的特点，发行人与境外客户签署的销售合同以订单为主，单笔订单金额相
对较小，符合国际贸易惯例和行业特点。截至 2023 年 5 月 31 日，除《律师工作
报告》已披露重大销售合同外，发行人不存在新签订的预计年销售收入金额在
    根据发行人说明及其提供的框架协议、采购订单和《招股说明书（申报稿）》
等资料，并经本所律师查验，发行人与主要供应商签订年度框架协议，就订单要
求、质量要求和技术标准、交货规定、付款期限和方式、知识产权保护等进行了
约定。截至 2023 年 5 月 31 日，除《律师工作报告》已披露重大采购合同外，发
行人不存在新签订的预计年采购金额（含预计）在 3,000.00 万元以上的框架协议。
    根据发行人提供的银行借款合同、授信合同及相关担保人签署的担保合同、
《审计报告》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除《律师工
作报告》已披露的外，发行人及子公司存在 1 份新签订的正在履行的合同金额
万元以上的担保合同，具体情况如下：
    （1） 银行借款合同
                                                              单位：万元
序   借款
               借款银行                     借款金额              借款期限
号   人
    辽宁     中国建设银行股份有限公司                                  2023-05-10/
    信凯     锦州分行                                          2031-05-09
    （2） 担保合同
                                                              单位：万元
序   抵押人/              最高担保        债务     担保的主债                         方
             债权人                                       抵押物/质押物
号   保证人                金额         人       权期限                          式
            中国建设银行
    信凯科                           辽宁     2023-05-10/                   保
     技                            信凯      2031-05-09                   证
             锦州分行
    浩川科     中国建设银行                辽宁     2023-05-10/                   保
     技      股份有限公司                信凯      2031-05-09                   证
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
序   抵押人/            最高担保        债务    担保的主债                      方
            债权人                                     抵押物/质押物
号   保证人              金额         人      权期限                       式
            锦州分行
                                                    土地使用权（辽
           中国建设银行                                   （2020）锦州滨
    辽宁信                         辽宁    2023-05-10/                抵
     凯                          信凯     2031-05-09                押
            锦州分行                                    权第 0001348
                                                        号）
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除《律师工作
报告》已披露的外，发行人及子公司不存在其他正在履行的预计金额 3,000.00
万元以上的建设工程施工合同。
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 5 月 31 日，除《律师工作
报告》已披露的外，发行人及子公司不存在其他正在履行的预计金额 3,000.00
万元以上的国有建设用地使用权出让合同。
    （二）侵权之债
    经发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
    （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
期期末，除本补充法律意见书已经披露的关联交易外详见本补充法律意见书第
二部分正文之“九/（二）关联交易”，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
末，仅存在关联方为发行人及子公司提供担保的情形，不存在发行人及子公司为
关联方提供担保的情形详见本补充法律意见书第二部分正文之“九/（二）/2/（2）
关联担保”。
    （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期期末，发
行人不存在金额较大的其他应收款；金额较大的其他应付款均系公司正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人说明、发行人提供的《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之股权转
让协议》等资料，并经本所律师查验，2023 年 4 月 14 日，鞍山辉虹全体股东与
辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”，其为上市公司美联新材
议》（以下简称“《股权转让协议》”），将鞍山辉虹 100%股权（对应 4,500.00
万元出资额）转让给美彩新材，发行人在本次股权转让中转让的鞍山辉虹股权为
材的全资子公司，发行人将不再持有鞍山辉虹的股权。
  根据《股权转让协议》，本次“股权转让完成”以工商变更登记手续办理完
毕为准，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
除上述变化外，原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十二”所述相关事实
情况及律师核查意见未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已
披露的公司章程的制定和修订情况外，发行人新增了 1 次章程修订，具体情况如
下：
相关章程修订已在杭州市市场监督管理局备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议记录并经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
会议外，发行人新增召开了 1 次股东大会会议，2 次董事会会议和 1 次监事会会
议，发行人补充事项期间内股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及
签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师查验，在补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据中汇会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》，以及发行人
及其子公司的主要纳税申报表，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其
子公司报告期内执行的主要税种和税率情况如下：
  税    种             计税依据                               税   率
           销售 货物或提供 应税劳务过 程中产
增值税                                          按6%、9%、13%等税率计缴
           生的增值额
           从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税        后余值的1.2%计缴；从租计征的，按                1.2%、12%
           租金收入的12%计缴
城市维护建设税    应缴流转税税额                           7%
教育费附加      应缴流转税税额                           3%
地方教育附加     应缴流转税税额                           2%
企业所得税、资本
           应纳税所得额                            注
利得税
注：发行人及其子公司企业所得税、资本利得税税率具体执行情况如下：
                                     税率
纳税主体名
  称
信凯科技             25.00%                   25.00%                  25.00%
浩川科技             15.00%                   15.00%                  15.00%
上海仓隆             20.00%                   20.00%                  20.00%
辽宁信凯             25.00%                   25.00%                  25.00%
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（二）
                                          税率
纳税主体名
  称
TCH（信凯    利润不超过 200 万港币的部分按 8.25%计缴，超
香港）       过部分利润按 16.50%计缴
TCCD（信凯
发展）
                                                  利润不超过200万港币的
WCCC（环
球色彩）
                                                  部分利润按16.50%计缴
TCU（信凯
美国）
          联邦税
          利润不超过39.50万欧 利 润 不 超 过 24.50 万 欧
                                                  利 润 不 超 过 20.00 万 欧 元
TCE（信凯    元 的 部 分 按 15.00% 缴 元 的 部 分 按 15.00% 缴
                                                  的部分按16.50%缴纳，超
欧洲）       纳，超过的部分按 纳，超过的部分按
                                                  过的部分按25.00%计缴
WCCA（信                          1-6月26.00%；7-12月     1-6月27.50%；7-12月
凯澳洲）                                       25.00%                 26.00%
TCI（信凯印
度）
TCCA（信凯
加拿大）
TCT（信凯                         1-3月20.00%；4-12月
土耳其）                                      25.00%
辽宁紫源                  25.00%   不适用                      不适用
TCUK（信凯
英国）
   根据《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师查
验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定。
   （二）发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》、发行人子公司浩川科技的《高新技术企业证书》等资料，
并经本所律师查验，补充事项期间，发行人享受的税收优惠政策如下：
口退税率的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 15 号），发行人颜料产品
及以其为基本成分的产品自 2020 年 3 月 20 日起实行出口退税政策，出口退税率
为 13%。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
为 GR201933003272 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年；2022 年 12 月 24
日，子公司浩川科技通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202233002290 的《高
新技术企业证书》，有效期 3 年，故子公司浩川科技 2020 年度至 2022 年度减按
（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、财政部、税务总局公告 2021 年第 7
号以及《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财
政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）规定，上海仓隆作为增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入项目，在 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间内减按 1%征收率征收增值税，在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
内免征增值税。
的公告》（2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所
得税。2021 年度和 2022 年度，上海仓隆按上述文件享受所得税优惠政策。
的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号）规定，对增值税小规模纳税
人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护
建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加。2022 年度，子公司浩川科技按上述文件享受
房产税减免的优惠政策。
   综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及子公司享受的上述税收优惠
符合法律、法规的规定。
   （三）发行人享受的政府补助
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
     根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，
发行人在 2022 年度计入损益的金额为 10 万元及以上的政府补助项目具体情况如
下：
序号                政府补助项目               金额（万元）
      余杭区“双千亿、新征程”高质量发展大会受表彰企业奖励
      资金
      发展专项）项目资金
                  合计                         628.27
     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的
政策依据，合法有效。
     （四）发行人的完税情况
     根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及
其子公司均依法履行了纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规被行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     （1）发行人不属于重污染行业
  根据发行人《营业执照》《招股说明书（申报稿）》、业务合同等资料，并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产
品开发、销售及服务。原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/
（1）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
     （2）发行人已取得的环保行政许可情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书
及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/（2）”所述相关事实情况未发生变
化。
     （3）环保合法合规情况
  根据发行人说明、境外法律意见书、发行人及其境内子公司所在地环境主管
部门出具的证明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司未发生
过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范
性文件而受到行政处罚的情形。
  根据发行人说明及主管部门的审批文件，并经本所律师查验，补充事项期间，
原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/3”所述相关事实情况及
律师核查意见未发生变化。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件等资料并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人及其子公司均不存在因违反产品质量、技术标准法律法规
而被住所地、经营场所所在地政府主管部门行政处罚的情形。
  （三）发行人社保、公积金情况
  根据发行人员工花名册、社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证、发行人说明、
境外法律意见书等资料，并经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司
员工缴纳社保、公积金的情况如下：
                                                  单位：人/%
        项目         2022-12-31    2021-12-31      2020-12-31
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
        项目            2022-12-31        2021-12-31       2020-12-31
员工总数                     202               163              159
应缴纳社会保险人数                194               154              149
社会保险缴纳人数                 193               153              148
应缴未缴纳社会保险人数               1                 1                1
应缴已缴社会保险比例              99.48             99.35            99.33
应缴纳住房公积金人数               173               133              127
住房公积金缴纳人数                172               132              126
应缴未缴纳住房公积金人数              1                 1                1
应缴已缴住房公积金缴纳比例           99.42             99.25            99.21
注：上述员工总数与应缴纳社会保险人数、应缴纳住房公积金人数的差异，为已达到退休年
纪无需缴纳、国外子公司无社会保险或住房公积金要求、当月末入职未能当月缴纳等原因的
造成差异，这部分差异属于无需缴纳社会保险或住房公积金的人员
  报告期各期末，发行人员工中不属于应缴纳社会保险、住房公积金人员的情
况如下：
项目     不属于应缴纳情况
                                        对应人数（人）
       境外子公司员工，当地无社会
       保险强制缴纳要求
       已达退休年龄无需缴纳               5                 5              5
社会保    月末入职，当月社保公积金已
 险                              -                 1              1
       结算
       已在其他单位缴纳                 1                 1              2
              合计                8                 9           10
       境外子公司员工无住房公积
       金缴纳要求
       已达退休年龄无需缴纳               5                 5              5
住房公    月末入职，当月住房公积金已
 积金                             -                 1              1
       结算
       已在其他单位缴纳                 1                 1              1
              合计                29               30           32
  根据发行人说明、境内子公司所在地主管部门出具的证明文件和境外法律意
见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反相关
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
法律法规而被主管人力资源和社会保障部门处罚的情形；发行人及其子公司不存
在由于违反法律、法规而被主管公积金管理部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人募集资金的用途未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人的说明、境外法律意见书和相关政府主管部门出具的证明等资料，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对
发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况；发行人及其子公司在报告期内不
存在受到行政处罚的情形。
  （二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关
出具的无犯罪记录证明等相关材料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
                                 “全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情况。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
  经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》并参与相关讨论，特别对发行人在《招股说明书（申报稿）》
中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已认真审阅，《招股说
明书（申报稿）》及其摘要所引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》的相
关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的条件；
发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的原法律意见书、补充法律意见书
（一）、本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行
上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核通过，并获中
国证监会同意注册。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
          第二部分 对《审核问询函》的更新
  问题 2.关于辽宁信凯
  申报材料显示：
  发行人控股子公司辽宁信凯紫源新材料有限公司（以下简称辽宁信凯）
  请发行人：
  （1）说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况。
  （2）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划。
  （3）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否
改变发行人的经营模式。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  【回复】
  一、说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况
  （一）辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况
  根据发行人说明、
         “辽宁信凯实业有限公司 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目”
（以下简称“辽宁信凯建设项目”）进度相关的资料，并经本所律师实地查看，
截至 2023 年 6 月末，辽宁信凯建设项目 8 条偶氮颜料生产线已完成 3 条带料调
试，6 条偶氮染料生产线已完成 2 条带料调试，其余生产线带料调试工作亦在有
序开展，预计 2023 年 7 月完成全部生产线的带料调试和试生产前期准备工作，
并于 2023 年 8 月初开展正式试生产，2023 年末完成所有生产线的试生产验证。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （二）发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术
等方面的储备情况
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《员工花名册》、辽宁信凯建
设项目的设备购买协议及抽取的部分发票凭证等资料，并经本所律师至辽宁信凯
建设项目所在地实地查验，辽宁信凯建设项目的机器设备、人员、技术等方面的
储备情况如下：
所需的全套机器设备的购买和安装；
并已搭建满足投产运行的组织结构，设有研发部、质检部、颜料事业部、染料事
业部、生产保障部、安环部等主要部门。辽宁信凯已配备的高级管理人员、专业
技术人员均具有 10 年以上化工行业从业经验，在安全生产与环保管理方面已配
备具有 20 年以上同行业经验的注册安全工程师，一线管理及生产人员大部分具
有丰富的同业经验，部分人员具有工程师、助理工程师等专业职称，人员储备可
以保障辽宁信凯建设项目的投产运行；
料及 5,000 吨偶氮染料。其中偶氮颜料拟采用的生产工艺为连续重氮偶合工艺；
偶氮染料主要采用的生产工艺除耦合、络合和缩合工艺外，主要为原浆喷雾干燥
工艺。发行人及其子公司经过多年的技术积累，并聘请了经验丰富的生产人员，
发行人相关技术储备能够为辽宁信凯建设项目提供充分的技术支持。截至 2023
年 5 月 31 日，发行人及其子公司取得了 45 项授权专利，其中 10 项为发明专利，
包括了一种有机颜料超分散剂、其制备方法及其用途、一种松香衍生物及其制备
方法和用途、一种制备红色单偶氮颜料的方法及红色单偶氮颜料、一种制备汉沙
颜料的方法及汉沙颜料、一种制备联苯胺黄颜料的方法及联苯胺黄颜料、一种喹
吖啶酮颜料组合物及其制备方法和用途、一种酸性染料生产用在线自动检测分析
仪和一种具有过滤功能的酸性染料生产设备等用于颜料/染料制备、检测、表面
处理在内的各类专利。
  综上，本所律师认为，截至 2023 年 6 月末，辽宁信凯建设项目 8 条偶氮颜
料生产线已完成 3 条带料调试，6 条偶氮染料生产线已完成 2 条带料调试，其余
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
生产线带料调试工作亦在有序开展，预计 2023 年 7 月完成全部生产线的带料调
试和试生产前期准备工作，并于 2023 年 8 月初开展正式试生产，2023 年末完成
所有生产线的试生产验证；发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设
备、人员、技术等方面的储备可以保障辽宁信凯建设项目后续的投产运行。
  二、说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划
  （一）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合
名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的立项备案文件、可研报告等材料，并经本所律师查
验，辽宁信凯建设项目拟生产的产品为 5,000 吨有机偶氮颜料及 5,000 偶氮染料。
经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目中拟生产的有机
偶氮颜料不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品；辽宁
信凯建设项目拟生产的部分偶氮染料虽被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》，
但辽宁信凯拟采用的生产工艺为“原浆喷雾干燥工艺”，
                        《环境保护综合名录（2021
年版）》将“原浆喷雾干燥工艺”列为生产偶氮染料产品的“除外工艺”，即通过
该工艺生产出的产品不属于“双高”产品。
  据此，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的偶氮染颜料不涉及《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品。
  （二）该项目产品原材料、生产过程中产生的排放物是否属于“高污染、
高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的可研报告，并经比对《环境保护综合名录（2021
年版）》，辽宁信凯建设项目拟生产产品所需的原材料品类有 156 种，涉及《环境
保护综合名录（2021 年版）》中“双高”产品的原材料共 8 种，其中 5 种原材料
如供应商采用的生产工艺为《环境保护综合名录（2021 年版）》中的除外工艺进
行生产的，则不属于“双高”产品。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     （1）存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                备注
                                      离子膜电解法工艺、用于废盐综合利
                                      用的隔膜法烧碱工艺及装置除外
     （2）不存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                备注
的产品
     根据辽宁信凯建设项目的环评报告，辽宁信凯建设项目在实际生产过程中的
主要污染物为生产过程中产生的危险废物、废水、废气和噪声，具体如下：
序号   污染物种类                     污染物主要类别
              生产过程中产生的去不溶物、过滤去杂质、废包装桶、废包装袋，废活性
              车间布袋除尘器收集尘及废滤袋
              重氮偶合等反应产生的废气、部分溶剂挥发产生废气、干燥工段产生的干
              燥尾气和粉碎工段产生的粉碎废气
     经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目投产后生产
过程中的排放物不存在“双高”产品。
     （三）发行人针对“双高”产品的压降计划
     （1）存在除外生产工艺原材料的压降计划
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据发行人说明，在辽宁信凯建设项目投产后，对于原材料中的“双高”产
品，存在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“除外工艺”生产的，发行
人将优先向采用“除外工艺”生产的原材料供应商进行采购。如原材料中的乙酰
乙酰苯胺、CLT 酸、3,3'-二氯联苯胺和氢氧化钠，发行人均将优先向采用“除外
工艺”生产的供应商进行采购。
  （2）不存在除外生产工艺原材料的压降计划
  根据发行人说明、辽宁信凯建设项目的可研报告等资料，2-萘酚、苯胺和硫
酸铵为有机颜料或染料生产过程中的基本工业原料，其中 2-萘酚为重要的有机颜
料及染料的中间体，苯胺系重要的染料中间体，硫酸铵为酸性染料染色助染剂，
暂不具有可替代性。前述原材料虽被列入“双高”产品名录，但发行人使用该等
原材料采用除外工艺生产出来的产品并不属于“双高”产品。发行人对 2-萘酚、
苯胺和硫酸铵的压降计划如下：
  辽宁信凯建设项目需要使用 2-萘酚的主要产品为酸性黑 194 和颜料红 53:1、
需要使用苯胺的主要产品为酸性蓝 25，其中酸性黑 194 和颜料红 53:1 系酸性染
料和有机颜料中相对中低端的产品，酸性蓝 25 在辽宁信凯建设项目中生产规模
较小。未来辽宁信凯建设项目投产后，可以通过逐步减少前述产品的生产规模并
积极寻找研发可替代使用的非“双高”原材料，以降低 2-萘酚和苯胺的采购数量。
  辽宁信凯建设项目需要硫酸铵的年使用量 3.79 吨，在辽宁信凯建设项目的
原材料中总量占比较小，发行人在后续生产过程中将积极优化生产工艺，如利用
自动化设备进行控制提高投料精度减少用料，积极寻找研发可替代使用的非“双
高”原材料，以降低苯胺和硫酸铵的采购数量。
  同时，未来公司将持续关注前述使用“双高”原材料产品的生产工艺革新情
况，并根据工艺革新情况适时调整自身原材料采购结构。
  另外，辽宁信凯在环保、安全生产方面建立了《环保安全措施》《危险化学
品搬运、装卸安全操作规程》《安全投入保障制度》等一系列内控制度，从材料
入库、储存保管、安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
进行了规定；同时将通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督检查，严
格落实安全生产责任，保证相关制度的有效执行，压实“双高”原材料产品的使
用、管理。
  如前述，辽宁信凯建设项目投产后生产过程中的排放物不存在高污染、高环
境风险的产品。根据辽宁信凯建设项目的环评报告及环评批复等文件，并经本所
律师查验，对于投产后产生的危险废物、废水、废气和噪声，辽宁信凯具备相应
的处理能力，具体表现为：
  针对危险废物，辽宁信凯设置危废暂存间，用于存储污泥、废液和废包装，
符合《危险废物贮存污染控制标准》
               （GB18597-2001）对厂内产生的危险废物临
时贮存的环保要求。
  针对废水、废气和噪声，辽宁信凯采用下述环保设施进行处理：
      环保设施      数量           处理对象        处理能力
污水处理站            1    废水            2,000 吨/天
纳滤膜除铬系统          1    含铬废水          13 吨/天
一级水喷淋+一级碱喷淋+二
级硫化钠吸收
水膜除尘器+布袋除尘器     8+8   颜料偶氮车间带干废气    15,000*8 立方米/小时
布袋除尘器           17    颜料成品车间废气      3,000*11 立方米/小时
水喷淋+碱喷淋+硫化钠喷淋
吸收+活性炭吸附
旋风除尘器+布袋除尘器+冷
凝+湿式除尘
布袋除尘器+水喷淋塔      8+1   染料后处理车间废气     5,000 立方米/小时
活性炭吸附            1    甲类库和危废库废气     5,000 立方米/小时
酸喷淋+碱喷淋         1+2   槽罐区废气         300 立方米/小时
碱喷淋+活性炭吸附       1+1   污水站废气         13,000 立方米/小时
隔音房              1    噪声            风量 56 立方米/分钟
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的产品和生产过程中产生的
排放物不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品；辽宁信
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
凯建设项目产品原材料涉及“双高”产品较少，发行人已对“双高”原材料制
定了可行的压降计划。
  三、说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人生
产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否改
变发行人的经营模式
  （一）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响
  根据发行人说明、
         《招股说明书（申报稿）》、发行人收入明细表、《审计报
告》、辽宁信凯建设项目的可行性研究报告等资料，并经本所律师查验，辽宁信
凯建设项目投产后预计对发行人生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体
影响如下：
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人除新增生产环节外，对生产经营其他环节
的具体影响如下：
  （1） 对采购模式的影响
  公司设置采购部，制定了配套采购制度，对采购过程进行控制和监督，根据
业务部的需求计划进行采购。具体为，业务部根据客户需求在 ERP 系统内提交
需求计划，采购部根据业务部需求制定采购计划，在“合格供方名录”内选择供
应商下达采购计划，并督促其按要求组织生产并交付货样。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续采用需求导向型的采购模式，根据
生产计划和客户需求制定采购计划，在采购内容方面将新增对有机颜料和染料原
材料的采购。
  （2） 对销售模式的影响
  公司的销售模式包括直销、经销和贸易商三种模式，由业务部负责销售业务，
业务部分为国内业务部和国际业务部，负责与客户的日常沟通，了解市场情况及
客户需求；业务部负责客户报价，收到客户订单后，提交 ERP 系统进行订单评
审，跟踪订单进度并及时反馈给客户，在货物备好后，按合同约定的方式安排出
运，并提供相应的单据给客户。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续沿用前述销售模式，但销售产品中
会新增自主生产的产品，产品来源于“自行生产”+“外部采购”的模式将长期
并存。
  （3） 对研究和开发模式的影响
  公司建立了合成实验室和应用实验室。合成实验室主要开展有机颜料产品开
发；应用实验室包括涂料应用实验室、塑料应用实验室和油墨应用实验室，模拟
各个应用方向有针对性地对颜料基本颜色性质及各项耐性进行应用检测，可以更
好的验证产品在下游应用的效果。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续保持合成开发与应用开发并举的研
究和开发模式。
  辽宁信凯建设项目投产后将生产 5,000 吨偶氮颜料和 5,000 吨偶氮染料，其
中偶氮颜料为发行人目前销售的主要产品，偶氮染料主要为新增产品。该项目达
产后的收入情况如下：
  销售均价                                                   58.70 元/kg
  销量                                                     5,000.00 吨
  偶氮颜料销售收入                                             29,350.00 万元
  偶氮染料销售收入                                             30,531.00 万元
  达产后总收入                                               59,881.00 万元
  其中，偶氮颜料为发行人现有产品，偶氮染料为新增产品；分别假定以自主
生产偶氮颜料替代直接采购同类产品销售收入、自主生产偶氮颜料全部形成新增
收入，且以发行人 2022 年度财务数据为基准测算，对发行人营业收入的影响情
况如下：
                                                          单位：万元
                             假设 1：偶氮颜料全部            假设 2：偶氮颜料全部
       项目     2022 年度
                              替代现有直接采购                形成增量收入
营业收入           119,238.95              149,769.95         179,119.95
其中：外采占比          100.00%                  60.02%             66.57%
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
                             假设 1：偶氮颜料全部        假设 2：偶氮颜料全部
    项目        2022 年度
                              替代现有直接采购            形成增量收入
   自主生产占比               -              39.98%          33.43%
  同时，由于公司新增生产环节和偶氮染料产品，将进一步增加公司盈利水平、
扩大公司盈利规模，预计随项目投产公司净利润也将保持增长。
  报告期内，发行人主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，所
销售的产品全部来源为外部采购。目前的运营模式可以减轻公司资金压力并提升
公司在产品品质、客户服务等方面的投入，但由于发行人服务的客户以全球大中
型油墨、涂料和塑料生产商为主，其对产品品质稳定性、供应稳定性和及时性等
均要求较高，辽宁信凯建设项目投产后一定程度上有利于提升发行人产品品质和
供应的稳定性，及时满足下游客户的需求。同时，部分产品的自主生产亦可提升
发行人的盈利能力。
  辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，产能释放后有利于提高发
行人的营业收入和利润水平；自主生产有利于优化发行人对相关产品的质量管理，
保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能力。
  （二）新增生产环节后，是否改变发行人的经营模式
  如前述，新增生产环节后不会根本改变发行人的经营模式。一方面，公司作
为一家以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力的
着色剂专业供应商，新增生产环节后，其产品开发能力、EHS 管理体系、全球
销售网络、全球品牌影响力等竞争优势将持续存在；另一方面，新增生产环节有
利于保障发行人产品品质和供应的稳定性，及时满足下游客户的需求，且随着发
行人业务的逐步发展及相关技术的积累，将已有研发能力、品质管理能力及技术
储备转化为生产能力是发行人业务的良性发展趋势。
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，
产能释放后有利于提高发行人的营业收入和盈利能力；自主生产有利于优化发
行人对相关产品的质量管理，保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能
力，不会根本改变发行人的经营模式。
  （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所                经办律师：_________________
                                       王   立
负责人：                       经办律师：_________________
        顾功耘                            吴旭日
                           经办律师：________________
                                       杨继伟
                                      年    月    日
                  上海市锦天城律师事务所
         关于浙江信凯科技集团股份有限公司
            首次公开发行股票并在主板上市的
            补充法律意见书（二）（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000      传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                         法律意见书
                                                              目          录
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                上海市锦天城律师事务所
              关于浙江信凯科技集团股份有限公司
              首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（二）（修订稿）
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主
板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 3 月 1
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上
海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 30 日下发的“审核函〔2023〕
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律
师对本次发行上市有关事项进行了进一步核查，并已于 2023 年 6 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                   （以下简称“补充法律意见书（一）”）。
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
  根据审核要求，本所律师根据发行人自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事
实情况，对发行人相关法律事项进行了补充核查和验证，并已于 2023 年 6 月 28
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。在《补充法律意见书（二）》出具后，深圳证券交易所提出
了更新意见，根据相关更新意见，本所律师对《补充法律意见书（二）》的第二
部分进行了更新修订，现出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）
                              （修订稿）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书和《律师工作报告》已
经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
                     声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类
第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》中对述
及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按中文翻译后进行表
述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书、原法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制
报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，
并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资
格。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
  七、本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）
中自行引用或按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补
充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  九、在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律
意见书》
   《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中声明的事项适用于本专项核查报告。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
                     正 文
              对《审核问询函》的更新
  问题 2.关于辽宁信凯
  申报材料显示：
  发行人控股子公司辽宁信凯紫源新材料有限公司（以下简称辽宁信凯）
  请发行人：
  （1）说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况。
  （2）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划。
  （3）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否
改变发行人的经营模式。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  【回复】
  一、说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况
  （一）辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况
  根据发行人说明、“辽宁信凯实业有限公司 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项
目”（以下简称“辽宁信凯建设项目”）进度相关的资料，并经本所律师实地查
看，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁信凯建设项目 8 条偶氮颜料生产线及
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
并预计于 2023 年末完成所有生产线的试生产验证。
  （二）发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术
等方面的储备情况
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《员工花名册》、辽宁信凯建
设项目的设备购买协议及抽取的部分发票凭证等资料，并经本所律师至辽宁信凯
建设项目所在地实地查验，辽宁信凯建设项目的机器设备、人员、技术等方面的
储备情况如下：
所需的全套机器设备的购买和安装；
并已搭建满足投产运行的组织结构，设有研发部、质检部、颜料事业部、染料事
业部、生产保障部、安环部等主要部门。辽宁信凯已配备的高级管理人员、专业
技术人员均具有 10 年以上化工行业从业经验，在安全生产与环保管理方面已配
备具有 20 年以上同行业经验的注册安全工程师，一线管理及生产人员大部分具
有丰富的同业经验，部分人员具有工程师、助理工程师等专业职称，人员储备可
以保障辽宁信凯建设项目的投产运行；
料及 5,000 吨偶氮染料。其中偶氮颜料拟采用的生产工艺为连续重氮偶合工艺；
偶氮染料主要采用的生产工艺除耦合、络合和缩合工艺外，主要为原浆喷雾干燥
工艺。发行人及其子公司经过多年的技术积累，并聘请了经验丰富的生产人员，
发行人相关技术储备能够为辽宁信凯建设项目提供充分的技术支持。截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得了 45 项授权专利，其中 10 项为发明专利，
包括了一种有机颜料超分散剂、其制备方法及其用途、一种松香衍生物及其制备
方法和用途、一种制备红色单偶氮颜料的方法及红色单偶氮颜料、一种制备汉沙
颜料的方法及汉沙颜料、一种制备联苯胺黄颜料的方法及联苯胺黄颜料、一种喹
吖啶酮颜料组合物及其制备方法和用途、一种酸性染料生产用在线自动检测分析
仪和一种具有过滤功能的酸性染料生产设备等用于颜料/染料制备、检测、表面
处理在内的各类专利。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁信凯建设项
目 8 条偶氮颜料生产线及 6 条偶氮染料生产线均已完成带料调试及试生产前期
准备工作，正在进行试生产，预计于 2023 年末完成所有生产线的试生产验证；
发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储
备可以保障辽宁信凯建设项目后续的投产运行。
  二、说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划
  （一）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合
名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的立项备案文件、可研报告等材料，并经本所律师查
验，辽宁信凯建设项目拟生产的产品为有机偶氮颜料及偶氮染料。经比对《环境
保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目中拟生产的有机偶氮颜料不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品；辽宁信凯建设
项目拟生产的部分偶氮染料虽被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》，但
辽宁信凯拟采用的生产工艺为“原浆喷雾干燥工艺”，
                       《环境保护综合名录（2021
年版）》将“原浆喷雾干燥工艺”列为生产偶氮染料产品的“除外工艺”，即通
过该工艺生产出的产品不属于“双高”产品。
  据此，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的偶氮染颜料不涉及《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品。
  （二）该项目产品原材料、生产过程中产生的排放物是否属于“高污染、
高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的可研报告，并经比对《环境保护综合名录（2021
年版）》，辽宁信凯建设项目拟生产产品所需的原材料品类有 156 种，涉及《环
境保护综合名录（2021 年版）》中“双高”产品的原材料共 8 种，其中 5 种原
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
材料如供应商采用的生产工艺为《环境保护综合名录（2021 年版）》中的除外
工艺进行生产的，则不属于“双高”产品。具体情况如下：
     （1）存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                 备注
                                       离子膜电解法工艺、用于废盐综合利
                                       用的隔膜法烧碱工艺及装置除外
     （2）不存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                 备注
的产品
     根据辽宁信凯建设项目的环评报告，辽宁信凯建设项目在实际生产过程中的
主要污染物为生产过程中产生的危险废物、废水、废气和噪声，具体如下：
序号   污染物种类                     污染物主要类别
              生产过程中产生的去不溶物、过滤去杂质、废包装桶、废包装袋，废活性
              车间布袋除尘器收集尘及废滤袋
              重氮偶合等反应产生的废气、部分溶剂挥发产生废气、干燥工段产生的干
              燥尾气和粉碎工段产生的粉碎废气
     经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目投产后生
产过程中的排放物不存在“双高”产品。
     （三）发行人针对“双高”产品的压降计划
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  （1）存在除外生产工艺原材料的压降计划
  根据发行人说明，在辽宁信凯建设项目投产后，对于原材料中的“双高”产
品，存在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“除外工艺”生产的，发
行人将优先向采用“除外工艺”生产的原材料供应商进行采购。如原材料中的乙
酰乙酰苯胺、CLT 酸、3,3'-二氯联苯胺和氢氧化钠，发行人均将优先向采用“除
外工艺”生产的供应商进行采购。
  （2）不存在除外生产工艺原材料的压降计划
  根据发行人说明、辽宁信凯建设项目的可研报告等资料，2-萘酚、苯胺和硫
酸铵为有机颜料或染料生产过程中的基本工业原料，其中 2-萘酚为重要的有机颜
料及染料的中间体，苯胺系重要的染料中间体，硫酸铵为酸性染料染色助染剂，
暂不具有可替代性。前述原材料虽被列入“双高”产品名录，但发行人使用该等
原材料采用除外工艺生产出来的产品并不属于“双高”产品。发行人对 2-萘酚、
苯胺和硫酸铵的压降计划如下：
  辽宁信凯建设项目需要使用 2-萘酚的主要产品为酸性黑 194 和颜料红 53:1、
需要使用苯胺的主要产品为酸性蓝 25，其中酸性黑 194 和颜料红 53:1 系酸性染
料和有机颜料中相对中低端的产品，酸性蓝 25 在辽宁信凯建设项目中生产规模
较小。未来辽宁信凯建设项目投产后，可以通过逐步减少前述产品的生产规模并
积极寻找研发可替代使用的非“双高”原材料，以降低 2-萘酚和苯胺的采购数量。
  辽宁信凯建设项目需要硫酸铵的年使用量 3.79 吨，在辽宁信凯建设项目的
原材料中总量占比较小，发行人在后续生产过程中将积极优化生产工艺，如利用
自动化设备进行控制提高投料精度减少用料，积极寻找研发可替代使用的非“双
高”原材料，以降低苯胺和硫酸铵的采购数量。
  同时，未来公司将持续关注前述使用“双高”原材料产品的生产工艺革新情
况，并根据工艺革新情况适时调整自身原材料采购结构。
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
  另外，辽宁信凯在环保、安全生产方面建立了《环保安全措施》《危险化学
品搬运、装卸安全操作规程》《安全投入保障制度》等一系列内控制度，从材料
入库、储存保管、安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用
进行了规定；同时将通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督检查，严
格落实安全生产责任，保证相关制度的有效执行，压实“双高”原材料产品的使
用、管理。
  如前述，辽宁信凯建设项目投产后生产过程中的排放物不存在高污染、高环
境风险的产品。根据辽宁信凯建设项目的环评报告及环评批复等文件，并经本所
律师查验，对于投产后产生的危险废物、废水、废气和噪声，辽宁信凯具备相应
的处理能力，具体表现为：
  针对危险废物，辽宁信凯设置危废暂存间，用于存储污泥、废液和废包装，
符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）对厂内产生的危险废物
临时贮存的环保要求。
  针对废水、废气和噪声，辽宁信凯采用下述环保设施进行处理：
      环保设施      数量            处理对象        处理能力
污水处理站            1    废水             2,000 吨/天
纳滤膜除铬系统          1    含铬废水           13 吨/天
一级水喷淋+一级碱喷淋+二
级硫化钠吸收
水膜除尘器+布袋除尘器     8+8   颜料偶氮车间带干废气     15,000*8 立方米/小时
布袋除尘器           17    颜料成品车间废气       3,000*11 立方米/小时
水喷淋+碱喷淋+硫化钠喷淋
吸收+活性炭吸附
旋风除尘器+布袋除尘器+冷
凝+湿式除尘
布袋除尘器+水喷淋塔      8+1   染料后处理车间废气      5,000 立方米/小时
活性炭吸附            1    甲类库和危废库废气      5,000 立方米/小时
酸喷淋+碱喷淋         1+2   槽罐区废气          300 立方米/小时
碱喷淋+活性炭吸附       1+1   污水站废气          13,000 立方米/小时
隔音房              1    噪声             风量 56 立方米/分钟
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  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的产品和生产过程中产生的
排放物不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品；辽宁信
凯建设项目产品原材料涉及“双高”产品较少，发行人已对“双高”原材料制
定了可行的压降计划。
  三、说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人生
产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否改
变发行人的经营模式
  （一）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响
  根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人收入明细表、《审计
报告》、辽宁信凯建设项目的可行性研究报告等资料，并经本所律师查验，辽宁
信凯建设项目投产后预计对发行人生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具
体影响如下：
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人除新增生产环节外，对生产经营其他环节
的具体影响如下：
  （1） 对采购模式的影响
  公司设置采购部，制定了配套采购制度，对采购过程进行控制和监督，根据
业务部的需求计划进行采购。具体为，业务部根据客户需求在 ERP 系统内提交
需求计划，采购部根据业务部需求制定采购计划，在“合格供方名录”内选择供
应商下达采购计划，并督促其按要求组织生产并交付货样。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续采用需求导向型的采购模式，根据
生产计划和客户需求制定采购计划，在采购内容方面将新增对有机颜料和染料原
材料的采购。
  （2） 对销售模式的影响
  公司的销售模式包括直销、经销和贸易商三种模式，由业务部负责销售业务，
业务部分为国内业务部和国际业务部，负责与客户的日常沟通，了解市场情况及
客户需求；业务部负责客户报价，收到客户订单后，提交 ERP 系统进行订单评
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审，跟踪订单进度并及时反馈给客户，在货物备好后，按合同约定的方式安排出
运，并提供相应的单据给客户。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续沿用前述销售模式，但销售产品中
会新增自主生产的产品，产品来源于“自行生产”+“外部采购”的模式将长期
并存。
  （3） 对研究和开发模式的影响
  公司建立了合成实验室和应用实验室。合成实验室主要开展有机颜料产品开
发；应用实验室包括涂料应用实验室、塑料应用实验室和油墨应用实验室，模拟
各个应用方向有针对性地对颜料基本颜色性质及各项耐性进行应用检测，可以更
好的验证产品在下游应用的效果。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续保持合成开发与应用开发并举的研
究和开发模式。
  辽宁信凯建设项目投产后将生产 5,000 吨偶氮颜料和 5,000 吨偶氮染料，其
中偶氮颜料为发行人目前销售的主要产品，偶氮染料主要为新增产品。该项目达
产后的收入情况如下：
  销售均价                                     58.70 元/kg
  销量                                       5,000.00 吨
  偶氮颜料销售收入                               29,350.00 万元
  偶氮染料销售收入                               30,531.00 万元
  达产后总收入                                 59,881.00 万元
  其中，偶氮颜料为发行人现有产品，偶氮染料为新增产品；分别假定以自主
生产偶氮颜料替代直接采购同类产品销售收入、自主生产偶氮颜料全部形成新增
收入，且以发行人 2022 年度财务数据为基准测算，对发行人营业收入的影响情
况如下：
                                            单位：万元
                        假设 1：偶氮颜料全部   假设 2：偶氮颜料全部
       项目     2022 年度
                         替代现有直接采购       形成增量收入
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
                            假设 1：偶氮颜料全部         假设 2：偶氮颜料全部
       项目     2022 年度
                             替代现有直接采购             形成增量收入
营业收入           119,238.95          149,769.95        179,119.95
其中：外采占比          100.00%              60.02%            66.57%
   自主生产占比               -             39.98%            33.43%
  同时，由于公司新增生产环节和偶氮染料产品，将进一步增加公司盈利水平、
扩大公司盈利规模，预计随项目投产公司净利润也将保持增长。
  报告期内，发行人主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，所
销售的产品全部来源为外部采购。目前的运营模式可以减轻公司资金压力并提升
公司在产品品质、客户服务等方面的投入，但由于发行人服务的客户以全球大中
型油墨、涂料和塑料生产商为主，其对产品品质稳定性、供应稳定性和及时性等
均要求较高，辽宁信凯建设项目投产后一定程度上有利于提升发行人产品品质和
供应的稳定性，及时满足下游客户的需求。同时，部分产品的自主生产亦可提升
发行人的盈利能力。
  辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，产能释放后有利于提高发
行人的营业收入和利润水平；自主生产有利于优化发行人对相关产品的质量管理，
保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能力。
  （二）新增生产环节后，是否改变发行人的经营模式
  如前述，新增生产环节后不会根本改变发行人的经营模式。一方面，公司作
为一家以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力的
着色剂专业供应商，新增生产环节后，其产品开发能力、EHS 管理体系、全球
销售网络、全球品牌影响力等竞争优势将持续存在；另一方面，新增生产环节有
利于保障发行人产品品质和供应的稳定性，及时满足下游客户的需求，且随着发
行人业务的逐步发展及相关技术的积累，将已有研发能力、品质管理能力及技术
储备转化为生产能力是发行人业务的良性发展趋势。
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，
产能释放后有利于提高发行人的营业收入和盈利能力；自主生产有利于优化发
上海市锦天城律师事务所                  法律意见书
行人对相关产品的质量管理，保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能
力，不会根本改变发行人的经营模式。
  （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）（修订稿）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所            经办律师：_________________
                                   王   立
负责人：                   经办律师：_________________
       顾功耘                         吴旭日
                       经办律师：________________
                                   杨继伟
                                  年    月    日
                  上海市锦天城律师事务所
         关于浙江信凯科技集团股份有限公司
            首次公开发行股票并在主板上市的
                  补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000      传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书（三）
                                                              目          录
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
                上海市锦天城律师事务所
              关于浙江信凯科技集团股份有限公司
              首次公开发行股票并在主板上市的
                 补充法律意见书（三）
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板
上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城
律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 30 日下发的“审核函〔2023〕
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律
师对本次发行上市有关事项进行了进一步核查，并已于 2023 年 6 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                   （以下简称“补充法律意见书（一）”）。
  基于相关审核要求，本所律师根据发行人自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
项进行了补充核查和验证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科
技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于
浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意
见书（二）（修订稿）》。
  根据审核要求，本所律师根据发行人自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月
情况，对发行人相关法律事项进行了补充核查和验证。根据相关核查，现出具《上
海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于原法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律
师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
                     声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
                          （以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》中对述
及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国
以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按中文翻译后进行表
述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书、原法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制
报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，
并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资
格。
     三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
     四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律
意见。
     六、本所同意将本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
     七、本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书》
           （以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                             释 义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、
              指   浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
                  杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限          指   州信凯化工有限公司，在本补充法律意见书中均称为“信凯有
                  限”，系发行人前身
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
浩川科技          指   浙江浩川科技有限公司，发行人全资子公司
上海仓隆          指   上海仓隆供应链管理有限公司，发行人全资子公司
辽宁信凯          指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
辽宁紫源          指   辽宁信凯紫源新材料有限公司，发行人控股子公司
                  TCC DEVELOPMENT HONG KONG LIMITED（信凯实业香港
TCCD（信凯发展）    指
                  发展有限公司），发行人全资子公司
                  TRUST CHEM HONG KONG LIMITED（信凯实业香港有限公
TCH（信凯香港）     指
                  司），发行人全资子公司
                  WORLDWIDE COLORANTS & CHEMICAL COMPANY,
WCCC（环球色彩）    指   LIMITED（环球色彩及化学品有限公司），发行人二级子公司，
                  TCCD 持股 100%
                  TRUST CHEM CANADA Ltd（信凯实业加拿大有限公司），
TCCA（信凯加拿大） 指
                  发行人二级子公司，TCH 持股 100%
                  TRUSTCHEM PIGMENTS PRIVATE LIMITED（信凯印度有限
TCI（信凯印度）     指
                  公司），发行人二级子公司，TCH 持股 10%、TCCD 持股 90%
                  WORLDWIDE      COLORANTS    AND     CHEMICALS
WCCA（信凯澳洲）    指   AUSTRALIA PTY LTD（环球色彩及化学品有限公司（澳大利
                  亚）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                  TRUST CHEM EUROPE B.V.（环球色彩及化学品有限公司（欧
TCE（信凯欧洲）     指
                  洲）），发行人三级子公司，WCCC 持股 90.5%
                  TRUST CHEM USA, LLC（环球色彩及化学品有限公司（美
TCU（信凯美国）     指
                  国）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                  TRUST CHEM TURKEY PIGMENT LIMITED SIRKETI（信凯
TCT（信凯土耳其）    指
                  土耳其颜料有限公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100.00%
                  TRUST CHEM UK PIGMENYS LIMITED（信凯英国颜料有限
TCUK（信凯英国）    指
                  公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100%
浙江信凯森源        指   浙江信凯森源投资有限公司
利仕嘉           指   杭州利仕嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖州慧凯创投        指   湖州慧凯创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州紫钿          指   杭州紫钿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州源彩          指   杭州源彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
BOSON（香港博诚） 指     BOSON ENTERPRISES LIMITED（博诚企业有限公司）
无锡五彩          指   无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）
江苏卡乐          指   江苏卡乐化工科技有限公司
上海鑫凯          指   上海鑫凯精细化工有限公司
温州金源          指   温州金源新材料科技有限公司
鞍山辉虹          指   鞍山辉虹颜料科技有限公司
杭州全事吉         指   杭州全事吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州虹彩          指   杭州虹彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
温州拓彩          指   温州拓彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                  信凯科技或其境外子公司聘请的境外律师就境外子公司相关
境外法律意见书       指
                  情况出具的法律意见书合称
子公司、控股子公司     指   发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
《营业执照》        指   《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
保荐人、安信证券      指   安信证券股份有限公司
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股            指   境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次         发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
              指
发行                交易所上市
报告期           指   2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
报告期期末         指   2023 年 6 月 30 日
补充事项期间        指   2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
本补充法律意见书      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》
补充法律意见书           《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
              指
（一）               公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书           《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
              指
（二）               公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
原法律意见书        指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
《律师工作报告》      指
                  公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
                  发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
《招股说明书》       指
                  司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
                  中汇会计师出具的“中汇会审20239110 号”《浙江信凯科技
《审计报告》        指
                  集团股份有限公司审计报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会鉴20239111 号”《浙江信凯科技
《内控鉴证报告》      指
                  集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
《非经常性损益鉴          中汇会计师出具的“中汇会鉴20239112 号”《浙江信凯科技
              指
证报告》              集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                  中汇会计师出具的“中汇会鉴20239113 号”《浙江信凯科技
《纳税情况的鉴证
              指   集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
报告》
                  报告》
三会文件          指   股东会/股东大会、董事会和监事会相关的会议文件
                  《关于共同发起设立浙江信凯科技集团股份有限公司之发起
《发起人协议》       指
                  人协议》
                  根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》        指
                  章程
                  发行人为本次发行上市制定的《浙江信凯科技集团股份有限公
                  司章程（草案）》，于 2022 年 8 月 15 日经发行人 2022 年第
《公司章程（草案）》 指
                  四次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在
                  深圳证券交易所挂牌交易之日起生效
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元          指   人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
                  中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
中国、中国大陆、境
              指   国台湾地区）；为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地
内
                  区
境外            指   除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五
入所致
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
                  正 文
        第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的三会文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行上市获得的内部批准与授权尚在有效期内，批准与授权
未发生变化。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核通过并获中国证监会同
意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人说明及发行人提供的《营业执照》、工商登记档案、三会文件、
业务合同等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合本次发行上市的相关实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
行人已就本次发行上市与安信证券分别签署了《保荐协议》
                         《承销协议》。据此，
发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款之规定。
于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出了有效决议。据此，
发行人符合《公司法》第一百三十三条之规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
计报告》。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
的实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
  根据发行人提供的工商登记档案、三会文件、《审计报告》等资料，并经本
所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为有机颜料等着色
剂的产品开发、销售及服务，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条
的规定。
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  （1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
  如本补充法律意见书正文第一部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备
本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
  根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由中汇会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已由中汇会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
  （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
  如本补充法律意见书第一部分正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发
行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书第一部分
正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项
的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化。如本补充法律意见书第一部分正文之“六、发起人、股东及实际控制人”
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注
册管理办法》第十二条第二项的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“十、发行人的主要财产”、
                              “十一、发
行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发
行人管理层访谈确认，截至本补充法律意见书第一部分出具之日，不存在发行人
所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
  （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
  根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情
况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为有机颜料等着色剂的
产品开发、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的无违规证明、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明，并经本所律师通过
网络公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认、
和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
为 7,030.467 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00 万
元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总
额为 7,030.467 万元，发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元；本次拟向社会公
开发行人民币普通股股票不超过 2,343.489 万股，公开发行的股份占发行后公司
股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元，营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第四项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核
同意并获中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
  截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之
“四、发行人的设立”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的说明及其《营业执照》、业务合同、各类产权证书、三会文件
及《内控鉴证报告》等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人独立性方面未发生变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
六、 发起人、股东及实际控制人
    根据公司提供的各股东的工商登记档案等资料，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之“六、发起人、
股东及实际控制人”所述相关事实情况及律师核查意见未发生其他变化。
七、 发行人的股本及其演变
    经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股本未发生变动，发行人全体股东所持发行人股份未发生变化，并且该等股份
均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    根据发行人提供的《营业执照》与资质许可等文件，并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人取得了更新后的环境和职业健康安全管理
体系认证、辽宁信凯新增取得 1 项《排污许可证》，具体情况如下：
序
     文件名称        颁证机构           持有人   证书编号/登记编号         有效期至
号
    环境管理体系                      信凯科
    认证                          技
    职业健康安全                      信凯科
    管理体系认证                      技
                                辽宁信   91210700MA10CK
                                凯           MN7C001V
    除上述变化外，发行人境内子公司及其控制的合伙企业的经营范围、经营方
式及相关资质、许可均未发生变化，其实际经营业务与其《营业执照》所记载的
经营范围相符，且已经取得现阶段开展业务所必需的法律授权和批准，可以开展
相关业务和经营活动。
    （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
    本所律师已在原法律意见书及《律师工作报告》正文之“八/（二）发行人
在中国大陆之外从事经营的情况”披露了发行人在中国大陆之外从事经营的情况。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
根据发行人说明、发行人境外子公司的登记证件、境外律师出具的法律意见书、
《审计报告》等资料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在中国大陆之
外的经营的基本情况未发生变更。
  （三）发行人业务的变更情况
  根据信凯有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说
明，并经本所律师查验，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产品开发、
销售及服务，补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变化。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
    年度        2023 年 1-6 月        2022 年年度         2021 年度      2020 年度
主营业务收入（万元）         53,063.27          116,558.15   117,589.01    98,526.95
营业收入（万元）           53,383.96          119,238.95   120,567.04    99,861.60
主营业务收入占比（%）            99.40              97.75        97.53        98.66
  根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主，且发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其
持续经营的法律障碍。根据《招股说明书》及发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经或
者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形。据此，本所律
师认为，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  参照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》的
规定，根据发行人的说明、《公司章程》、关联法人的企业信用信息报告、发行
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
人董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
  经本所律师查验，发行人的控股股东为浙江信凯森源，发行人的实际控制人
为李治、李武，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
                        《补充法律意见书（二）》
正文第一部分之“十/（四）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 1 家参股公司，
为温州金源。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高
级管理人员共计 12 名（含 1 名报告期内离职监事），未发生变化。
的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
  发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东的董
事、监事及高级管理人员共计 3 名，未发生变化。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
董事、高级管理人员的，除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织
         经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织情况如下：
序号                关联方名称                    关联关系
                                   董事长李治持股 65%，并担任执行董事；
                                   董事李武持股 35%
                                   董事长李治持股 38.00%（实际为李治持股
                                   董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
                                   董事李武持有 0.26%的财产份额
                                   董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
          杭州全事吉企业管理咨询合伙企业
          （有限合伙）
                                   董事李武持有 35%的财产份额
                                   董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
          杭州虹彩企业管理咨询合伙企业（有
          限合伙）
                                   董事李武持有 35%的财产份额
                                   董事长李治持股 70%并担任董事；
                                   董事李武持股 30%并担任董事
                                   董事蒋炜姐姐蒋曲旦担任执行董事兼总经
                                   理，并持股 100%
                                   董事蒋炜姐姐蒋曲旦担任执行董事兼总经
                                   独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任董事、联席
                                   总经理、财务总监
                                   独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任执行董事
                                   兼总经理
                                   独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任执行董事
                                   兼总经理
                                   独立董事施放配偶的弟弟张雨杭担任执行
                                   董事兼总经理，并持股 99.5%
 江苏卡乐工商档案显示董事李武持股 20%，经本所律师访谈确认和核查相关出资凭证，该等股权实际为
李武代他人持股。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，对发行人具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的股东未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他关联方情况
未发生变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，并经本所律师查验，发行人
及其子公司在补充事项期间与关联方发生的关联交易如下：
  （1） 经常性关联采购的具体内容
  补充事项期间，发行人存在向温州金源、鞍山辉虹采购相关颜料的情况，相
关关联交易的交易金额、占比等具体情况如下：
                                                       单位：万元
 关联方名称          关联交易内容   2023 年 1-6 月       占营业成本比（%）
温州金源        颜料                   2,244.54                    5.00
鞍山辉虹        颜料                   1,065.69                    2.37
       合计   -                    3,310.23                    7.37
  （2） 关键管理人员薪酬
  补充事项期间，发行人向董事、监事及高级管理人员等关键管理人员支付薪
酬的情况如下：
                报告期间                        2023 年 1-6 月
关键管理人员人数                                                      11
在公司领取报酬人数                                                     11
报酬总额合计（万元）                                                 169.41
  （1） 偶发性关联销售
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
  补充事项期间，因交易对方提出临时采购需求，发行人存在向关联方鞍山辉
虹销售金额极小的颜料产品的情况，销售价格系双方参考市场价格，临时协商确
定，定价公允且金额相对较小，对公司不存在重大不利影响。
  上述偶发性关联销售的具体情况如下：
                                                                  万元/%
  关联方         交易内容
                                金额                     占营业收入比
  鞍山辉虹         颜料                         25.62                      0.05
   合计           -                         25.62                      0.05
  （2） 关联担保
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人关联方为发行人及其子公司提供的尚未到期
的融资担保情况如下：
         担保            担保债务     担保余额（万            担保起始         担保到期
 担保方          被担保方
         方式             类别        元）                日           日
  李武     抵押
                       银行承兑
  李洁     抵押                          9,935.90              -     6个月内
              信凯科技      汇票
李治、李武    保证
                       短期借款          3,002.67      2023/4/25    2024/6/30
                       银行承兑
李治、李武    保证   信凯科技                   7,592.77              -     6个月内
                        汇票
                       银行承兑
         保证   信凯科技                   3,370.72              -     6个月内
                        汇票
李治、李武    保证   信凯科技     长期借款          2,402.43     2022/12/28   2025/12/20
         保证   信凯科技     长期借款          1,001.01       2023/3/6   2025/12/20
                       银行承兑
  李治     保证   信凯科技                   1,593.82              -     6个月内
                        汇票
              TCH（信凯
              香港）、
李治、李武    质押            短期借款          1,013.64       2023/2/2    2023/7/31
              WCCC（环
              球色彩）
              WCCC（环   衍生金融
李治、李武    保证                             注1               -    12个月内
              球色彩）      工具
              TCH（信凯   衍生金融
李治、李武    保证                             注2               -    12个月内
              香港）       工具
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
注 1：2018 年 2 月 5 日，李治、李武为环球色彩在香港上海汇丰银行有限公司取得的信贷业
务提供持续性的保证担保，担保总金额为 225 万美元，有效期为协议签订日至担保人申请终
止日。截至 2023 年 6 月 30 日，环球色彩在该担保项下的衍生金融负债余额为 3,767,815.30
元，并由环球色彩以保证金存款 45 万美元提供质押担保。
注 2：2023 年 4 月 6 日，李治、李武与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签订《保证书》，
李治、李武为信凯香港自该行取得的各类信贷业务提供持续性的最高额为 5,940 万人民币的
保证担保。在上述担保项下，信凯香港与汇丰银行(中国)有限公司杭州分行于 2023 年 1 月 6
日签订《环球资本市场交易的信函》，取得最高不超过 200 万美元的财资产品授信。截至
并由发行人提供保证担保。
   发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度关联交易已在《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》中进行了完整披露，除上述 2023 年 1-6 月新增的关
联交易外，原法律意见书、《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》所述相
关事实情况及律师核查意见未发生其他变化。
   截至报告期各期末，关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：
   （1） 应收款项
                                                                          单位：万元
项目       关联方      账面      坏账     账面        坏账      账面       坏账          账面       坏账
                  余额      准备     余额        准备      余额       准备          余额       准备
应收账
       温州金源         -       -      -        -      0.15     0.04        0.15     0.01
款
其他应    BOSON（香港
                    -       -      -        -       -         -        13.05     3.91
收款     博诚）
   （2） 应付款项
                                                                          单位：万元
  项目          关联方          2023-06-30      2022-12-31     2021-12-31      2020-12-31
         温州金源                    503.50         501.50       1,035.68           737.81
应付账款     鞍山辉虹                    432.97          73.05        174.90              8.45
         江苏卡乐                          -             -              -            55.80
         杭州紫钿                          -             -       1,750.00                   -
其他应付款    李治                            -             -              -          7,744.27
         李武                            -             -              -          4,168.48
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
    项目         关联方        2023-06-30    2022-12-31     2021-12-31     2020-12-31
    合计           -             936.47       574.55        2,960.58      12,714.81
    （三）同业竞争
    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
    （一）不动产权、租赁使用权及在建工程
    根据发行人及其子公司的不动产权证、不动产登记信息查询、境外法律意见
书等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增了
序   权利   不动产权证书                                                      使用权    他项
                        坐落      面积（㎡） 用途              使用期限
号    人     编号                                                         类型    权利
         浙（2023）杭      杭州市余杭
    信凯                                      工业       2023-09-05/
    科技                                      用地       2073-07-27
         第 0518126 号    联荣村
    除上述变化外，发行人及其子公司拥有的不动产权情况与《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》所述相关事实情况未发生变化。
    根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司的在建工程情况与《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“十/（一）
/2.在建工程”所述相关事实情况未发生变化。
    根据发行人及其子公司的房屋合同、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已解除 TCI（信凯印度）的不动产租赁，
对承租浩川科技的不动产进行了续期，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
序 承租
               出租方    用途        地址           租赁期限       面积          租金
号 方
                   办公      杭州市余杭区
        信凯 浙江浩川科技有 写 字     仓 前 街 道 东 莲 2023-07-01/
        科技 限公司     楼 /     街 1069 号 2 幢 2024-06-30
                   厂房      及 B 幢 1-3 层
        （二）发行人拥有的知识产权
        根据发行人及子公司持有的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标
档案》北京超凡知识产权代理有限公司《境外商标注册情况检索报告》等资料，
并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至 2023 年 9 月 30
日，发行人新增 1 项境内商标，新增商标情况如下：
         权利                核定                                  取得    他项
序号               商标                  注册号        有效期限
          人                类别                                  方式    权利
         信凯                                    2023-06-28/     原始
         科技                                    2033-06-27      取得
        除前述变化外，《补充法律意见书（二）》正文第一部分之“十/（二）/1.
发行人的商标”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        根据发行人提供的《发明专利证书》，并经本所律师登录国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2023 年 9 月 30 日，
                                   《律师工作报告》
正文之“十/（二）/2”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        （三）发行人拥有的生产经营设备
        根据发行人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和
《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，《律师工作报告》
正文之“十/（三）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        （四）发行人的对外投资
        根据发行人子公司的工商登记档案、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》正文第一部
分之“十/（四）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人说明及其提供的框架协议、销售订单和《招股说明书》等资料，
并经本所律师查验，发行人产品以外销为主，基于发行人所处行业及产品销售的
特点，发行人与境外客户签署的销售合同以订单为主，单笔订单金额相对较小，
符合国际贸易惯例和行业特点。截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已
披露重大销售合同外，发行人不存在新签订的预计年销售收入金额在 3,000.00
万元以上的框架协议。
     根据发行人说明及其提供的框架协议、采购订单和《招股说明书》等资料，
并经本所律师查验，发行人与主要供应商签订年度框架协议，就订单要求、质量
要求和技术标准、交货规定、付款期限和方式、知识产权保护等进行了约定。截
至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露重大采购合同外，发行人不存
在新签订的预计年采购金额（含预计）在 3,000.00 万元以上的框架协议。
     根据发行人提供的银行借款合同、授信合同及相关担保人签署的担保合同、
《审计报告》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 310 日，除《律师
工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露的外，发行人及子公司存在 1 份新
签订的正在履行的合同金额 3,000.00 万元以上的授信合同和 1 份新签订的正在履
行的合同金额在 3,000 万元以上的担保合同，具体情况如下：
     （1） 授信合同
                                                    单位：万元
序号    申请人       授信人               授信金额               履行情况
             招商银行股份有限
              公司杭州分行
     （2） 担保合同
                                                    单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
序       抵押人/           最高担       债务       担保的主债
                债权人                                       抵押物/质押物       方式
号       保证人            保金额       人         权期限
                                                        杭州市余杭区仓前街
               中国农业银
                                                        道东莲街 1069 号 2
        浩川     行股份有限   20,150.   信凯       2023-08-17/
        科技     公司杭州余     00      科技       2026-08-16
                                                        前街道东莲街 1069
                杭支行
                                                          号 3 幢等 3 套
        根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作
报告》已披露的外，发行人及子公司存在 1 份其他正在履行的预计金额 3,000.00
万元以上的建设工程施工合同：
序号        发包人         承包人           工程名称                金额（万元）        履行情况
                 江苏时鑫建设          年产 1,500 吨高品质          3,000.00（非最
                  有限公司           有机颜料建设项目               终决算金额）
        根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，除《律师工作
报告》已披露的外，发行人新增 1 项国有建设用地使用权出让合同。具体为：2023
年 7 月 28 日，信凯科技与杭州市规划和自然资源局余杭分局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，约定杭州市规划和自然资源局余杭分局将宗地编号“余
政工出〔2023〕12 号”的出让宗地交付给信凯科技，该宗地面积为 10,993 平方
米，用途为工业用地。该宗地使用权出让年期为 50 年，自《国有建设用地交地
确认书》签订之日起算。该宗地的土地使用权出让价款为 1,237.00 万元。截至本
补充法律意见书出具之日，信凯科技已取得该土地使用权的不动产权证书。
        （二）侵权之债
        经发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
        （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
期期末，除本补充法律意见书已经披露的关联交易外详见本补充法律意见书第
一部分正文之“九/（二）关联交易”，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
末，仅存在关联方为发行人及子公司提供担保的情形，不存在发行人及子公司为
关联方提供担保的情形详见本补充法律意见书第一部分正文之“九/（二）/2/（2）
关联担保”。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期期末，发
行人不存在金额较大的其他应收款；金额较大的其他应付款均系公司正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事
项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人章程的制定与修改未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议记录并经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法
律意见书（二）》已披露的会议外，发行人新增召开了 1 次董事会会议，发行人
补充事项期间内股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经本所律师查验，在补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
     （一）发行人执行的税种、税率
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
  根据中汇会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》，以及发行人
及其子公司的主要纳税申报表，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其
子公司报告期内执行的主要税种和税率情况如下：
  税    种                     计税依据                                 税   率
                销售 货物或提供 应税劳务过 程中产                 按5%、6%、13%、21%等税率
增值税
                生的增值额                              计缴
                从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税             后余值的1.2%计缴；从租计征的，按                 1.2%、12%
                租金收入的12%计缴
城市维护建设税         应缴流转税税额                            7%
教育费附加           应缴流转税税额                            3%
地方教育附加          应缴流转税税额                            2%
企业所得税、资本
                应纳税所得额                             注
利得税
注：发行人及其子公司企业所得税、资本利得税税率具体执行情况如下：
纳税主体                                        税率
名称            2023.6.30        2022.12.31        2021.12.31           2020.12.31
信凯科技                25.00%           25.00%              25.00%             25.00%
浩川科技                15.00%           15.00%              15.00%             15.00%
上海仓隆                20.00%           20.00%              20.00%             20.00%
辽宁信凯                25.00%           25.00%              25.00%             25.00%
           利润不超过200.00       利润不超过            利润不超过
           万港币的部分按           200.00万港币的       200.00万港币的
TCH（信凯
香港）
           部分利润按             缴，超过部分利          缴，超过部分利
TCCD（信
凯发展）
                                                                  利润不超过
WCCC（环
球色彩）
                                                                  缴，超过部分利润
                                                                  按16.50%计缴
TCU（信凯     1)利润低于5万美元时免缴州税，高于5万美元时报告期内分别按照4.458%、
美国）        3.535%、5.5%、5.5%缴纳州税；2)按州税的税后利润的21.00%缴纳联邦税
TCE（信凯     利 润 不 超 过 20.00   利润不超过39.50       利润不超过24.50          利润不超过20.00
欧洲）        万欧元的部分按           万欧元的部分按          万欧元的部分按             万欧元的部分按
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
纳税主体                                      税率
名称          2023.6.30        2022.12.31         2021.12.31       2020.12.31
         的 部 分 按 25.80%    过 的 部 分 按        过 的 部 分 按          过 的 部 分 按
         计缴                25.80%计缴         25.00%计缴           25.00%计缴
WCCA（信                                      1-6月26.00%；        1-6月27.50%；
凯澳洲）                                        7-12月25.00%        7-12月26.00%
TCI（信凯
印度）
TCCA（信
凯加拿大）
TCT（信凯                                      1-3月20.00%；
土耳其）                                        4-12月25.00%
辽宁紫源              25.00%           25.00%             不适用              不适用
TCUK（信
凯英国）
  根据《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师查
验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》、发行人子公司浩川科技的《高新技术企业证书》等资料，
并经本所律师查验，补充事项期间，发行人享受的税收优惠政策如下：
口退税率的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 15 号），发行人颜料产品
及以其为基本成分的产品自 2020 年 3 月 20 日起实行出口退税政策，出口退税率
为 13%。
为 GR201933003272 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年；2022 年 12 月 24
日，子公司浩川科技通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202233002290 的《高
新技术企业证书》，有效期 3 年，故子公司浩川科技 2020 年度至 2023 年 1-6 月
度减按 15%计算缴纳企业所得税。
（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、财政部及税务总局公告 2021 年第 7
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
号以及《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财
政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）规定，上海仓隆作为增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入项目，在 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间内减按 1%征收率征收增值税，在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
内免征增值税，在 2023 年 1-6 月期间减按 1%征收率征收增值税。
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）规定，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。2023 年 1-6 月，子公司上海仓隆按上述文件享受所得税优惠政策。
     综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及子公司享受的上述税收优惠
符合法律、法规的规定。
     （三）发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，
发行人在 2023 年 1-6 月计入损益的金额为 10 万元及以上的政府补助项目具体情
况如下：
序号                政府补助项目                  金额（万元）
      项资金
                  合计                             43.10
     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的
政策依据，合法有效。
     （四）发行人的完税情况
     根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、有关税收主管机关出具的证明文
件、境外法律意见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司均
依法履行了纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规被行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护
     （1）发行人不属于重污染行业
  根据发行人《营业执照》《招股说明书》、业务合同等资料，并经本所律师
查验，补充事项期间，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产品开发、销
售及服务。原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/（1）”所
述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
     （2）发行人已取得的环保行政许可情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书
及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/（2）”所述相关事实情况未发生变
化。
     （3）环保合法合规情况
  根据发行人说明、境外法律意见书、发行人及其境内子公司所在地环境主管
部门出具的证明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司未发生
过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范
性文件而受到行政处罚的情形。
  根据发行人说明及主管部门的审批文件，并经本所律师查验，补充事项期间，
原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/3”所述相关事实情况及
律师核查意见未发生变化。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件等资料并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人及其子公司均不存在因违反产品质量、技术标准法律法规
而被住所地、经营场所所在地政府主管部门行政处罚的情形。
  （三）发行人社保、公积金情况
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
  根据发行人员工花名册、社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证、发行人说明、
境外法律意见书等资料，并经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司
员工缴纳社保、公积金的情况如下：
                                                                    单位：人/%
       项目        2023-06-30        2022-12-31        2021-12-31     2020-12-31
员工总数                242                202              163            159
应缴纳社会保险人数           230                194              154            149
社会保险缴纳人数            229                193              153            148
应缴未缴纳社会保险人数          1                  1                1              1
应缴已缴社会保险比例         99.57               99.48           99.35          99.33
应缴纳住房公积金人数          208                173              133            127
住房公积金缴纳人数           207                172              132            126
应缴未缴纳住房公积金人
数
应缴已缴住房公积金缴纳
比例
注：上述员工总数与应缴纳社会保险人数、应缴纳住房公积金人数的差异，为已达到退休年
纪无需缴纳、国外子公司无社会保险或住房公积金要求、当月末入职未能当月缴纳等原因的
造成差异，这部分差异属于无需缴纳社会保险或住房公积金的人员
  报告期各期末，发行人员工中不属于应缴纳社会保险、住房公积金人员的情
况如下：
项目   不属于应缴纳情况
                                               对应人数（人）
     境外子公司员工，当地
     无社会保险强制缴纳要            1                   2              2          2
     求
     已达退休年龄无需缴纳            6                   5              5          5
社会
保险   月末入职，当月社保公
     积金已结算
     已在其他单位缴纳              1                   1              1          2
            合计             12                  8              9         10
     境外子公司员工无住房
住房   公积金缴纳要求
公积   已达退休年龄无需缴纳            6                   5              5          5
 金
     月末入职，当月住房公            4                   -              1          1
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
项目   不属于应缴纳情况
                                       对应人数（人）
     积金已结算
     已在其他单位缴纳            1              1            1            1
           合计           34             29           30           32
    根据发行人说明、境内子公司所在地主管部门出具的证明文件和境外法律意
见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反相关
法律法规而被主管人力资源和社会保障部门处罚的情形；发行人及其子公司不存
在由于违反法律、法规而被主管公积金管理部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人募集资金的用途未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
    （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    根据发行人的说明、境外法律意见书和相关政府主管部门出具的证明等资料，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对
发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况；发行人及其子公司在报告期内不
存在受到行政处罚的情形。报告期后存在 1 项行政处罚，具体如下：
序   被处罚   处罚决定书                                                处罚金额
                     处罚部门             处罚原因         处罚依据
号   人名称     文号                                                  （元）
                                                 《中华人民
          锦 开 税 龙 栖 国家税务总局锦州经         个人所得
    辽宁信                                          共和国税收
    凯                                            征收管理法》
                                                 第六十二条
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
  根据发明人说明及提供的资料，辽宁信凯于 2020 年 5 月设立，其在 2020
年 5 月和 6 月未有正式员工，故期间的个人所得税申报额为零，由于当时的办事
人员对零金额申报操作的理解有误，造成了未及时申报的情况。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”。
  据此，本所律师认为，辽宁信凯的行政处罚所对应的违法行为不属于情节
严重的违法行为，且罚款金额较小，不构成重大违法违规。
  （二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关
出具的无犯罪记录证明等相关材料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
                                 “全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情况。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
  经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》并
参与相关讨论，特别对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要所引用的本补充
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的原法律意见书、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）、补充法律意见书（二）（修订稿）、本补充法律意见书
和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的
批准和授权，尚需取得深交所的审核通过，并获中国证监会同意注册。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
          第二部分 对《审核问询函》的更新
  问题 2.关于辽宁信凯
  申报材料显示：
  发行人控股子公司辽宁信凯紫源新材料有限公司（以下简称辽宁信凯）
  请发行人：
  （1）说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况。
  （2）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划。
  （3）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否
改变发行人的经营模式。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  【回复】
  一、说明辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况；发行人对 10,000 吨/
年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况
  （一）辽宁信凯偶氮染颜料建设项目的进展情况
  根据发行人说明、
         “辽宁信凯实业有限公司 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目”
（以下简称“辽宁信凯建设项目”）进度相关的资料，并经本所律师实地查看，
截至 2023 年 9 月 30 日，辽宁信凯建设项目 8 条偶氮颜料及 6 条偶氮染料生产线
均已完成带料调试及试生产前期准备工作，正在进行试生产，并预计于 2023 年
末完成所有生产线的试生产验证。
  （二）发行人对 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术
等方面的储备情况
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
  根据《招股说明书》《审计报告》《员工花名册》、辽宁信凯建设项目的设
备购买协议及抽取的部分发票凭证等资料，并经本所律师至辽宁信凯建设项目所
在地实地查验，辽宁信凯建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备情况如
下：
买和安装，截至 2023 年 9 月 30 日，辽宁信凯项目正在进行试生产；
并已搭建满足投产运行的组织结构，设有研发部、质检部、颜料事业部、染料事
业部、生产保障部、安环部等主要部门。辽宁信凯已配备的高级管理人员、专业
技术人员均具有 10 年以上化工行业从业经验，在安全生产与环保管理方面已配
备具有 20 年以上同行业经验的注册安全工程师，一线管理及生产人员大部分具
有丰富的同业经验，部分人员具有工程师、助理工程师等专业职称，人员储备可
以保障辽宁信凯建设项目的投产运行；
料及 5,000 吨偶氮染料。其中偶氮颜料拟采用的生产工艺为连续重氮偶合工艺；
偶氮染料主要采用的生产工艺除耦合、络合和缩合工艺外，主要为原浆喷雾干燥
工艺。发行人及其子公司经过多年的技术积累，并聘请了经验丰富的生产人员，
发行人相关技术储备能够为辽宁信凯建设项目提供充分的技术支持。截至 2023
年 9 月 30 日，发行人及其子公司取得了 45 项授权专利，其中 10 项为发明专利，
包括了一种有机颜料超分散剂、其制备方法及其用途、一种松香衍生物及其制备
方法和用途、一种制备红色单偶氮颜料的方法及红色单偶氮颜料、一种制备汉沙
颜料的方法及汉沙颜料、一种制备联苯胺黄颜料的方法及联苯胺黄颜料、一种喹
吖啶酮颜料组合物及其制备方法和用途、一种酸性染料生产用在线自动检测分析
仪和一种具有过滤功能的酸性染料生产设备等用于颜料/染料制备、检测、表面
处理在内的各类专利。
     综上，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，辽宁信凯建设项目 8 条偶
氮颜料及 6 条偶氮染料生产线均已完成带料调试及试生产前期准备工作，正在
进行试生产，并预计于 2023 年末完成所有生产线的试生产验证；发行人对 10,000
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
吨/年偶氮染颜料建设项目的机器设备、人员、技术等方面的储备可以保障辽宁
信凯建设项目后续的投产运行。
  二、说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合名
录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；该项目产品原材料、生
产过程中产生的排放物是否属于“高污染、高环境风险”产品；如涉及“高污
染、高环境风险”产品，请发行人说明针对“双高”产品的压降计划
  （一）说明辽宁信凯生产的偶氮染颜料建设项目是否涉及《环境保护综合
名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的立项备案文件、可研报告等材料，并经本所律师查
验，辽宁信凯建设项目拟生产的产品为 5,000 吨有机偶氮颜料及 5,000 偶氮染料。
经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目中拟生产的有机
偶氮颜料不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品；辽宁
信凯建设项目拟生产的部分偶氮染料虽被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》，
但辽宁信凯拟采用的生产工艺为“原浆喷雾干燥工艺”，
                        《环境保护综合名录（2021
年版）》将“原浆喷雾干燥工艺”列为生产偶氮染料产品的“除外工艺”，即通过
该工艺生产出的产品不属于“双高”产品。
  据此，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的偶氮染颜料不涉及《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品。
  （二）该项目产品原材料、生产过程中产生的排放物是否属于“高污染、
高环境风险”产品
  根据辽宁信凯建设项目的可研报告，并经比对《环境保护综合名录（2021
年版）》，辽宁信凯建设项目拟生产产品所需的原材料品类有 156 种，涉及《环境
保护综合名录（2021 年版）》中“双高”产品的原材料共 8 种，其中 5 种原材料
如供应商采用的生产工艺为《环境保护综合名录（2021 年版）》中的除外工艺进
行生产的，则不属于“双高”产品。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
     （1）存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                  备注
                                        离子膜电解法工艺、用于废盐综合利
                                        用的隔膜法烧碱工艺及装置除外
     （2）不存在除外生产工艺的原材料
序号        原料名称     满产后年使用量（吨）                  备注
的产品
     根据辽宁信凯建设项目的环评报告，辽宁信凯建设项目在实际生产过程中的
主要污染物为生产过程中产生的危险废物、废水、废气和噪声，具体如下：
序号   污染物种类                      污染物主要类别
              生产过程中产生的去不溶物、过滤去杂质、废包装桶、废包装袋，废活性
              车间布袋除尘器收集尘及废滤袋
              重氮偶合等反应产生的废气、部分溶剂挥发产生废气、干燥工段产生的干
              燥尾气和粉碎工段产生的粉碎废气
     经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，辽宁信凯建设项目投产后生产
过程中的排放物不存在“双高”产品。
     （三）发行人针对“双高”产品的压降计划
     （1）存在除外生产工艺原材料的压降计划
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
  根据发行人说明，在辽宁信凯建设项目投产后，对于原材料中的“双高”产
品，存在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“除外工艺”生产的，发行
人将优先向采用“除外工艺”生产的原材料供应商进行采购。如原材料中的乙酰
乙酰苯胺、CLT 酸、3,3'-二氯联苯胺和氢氧化钠，发行人均将优先向采用“除外
工艺”生产的供应商进行采购。
  （2）不存在除外生产工艺原材料的压降计划
  根据发行人说明、辽宁信凯建设项目的可研报告等资料，2-萘酚、苯胺和硫
酸铵为有机颜料或染料生产过程中的基本工业原料，其中 2-萘酚为重要的有机颜
料及染料的中间体，苯胺系重要的染料中间体，硫酸铵为酸性染料染色助染剂，
暂不具有可替代性。前述原材料虽被列入“双高”产品名录，但发行人使用该等
原材料采用除外工艺生产出来的产品并不属于“双高”产品。发行人对 2-萘酚、
苯胺和硫酸铵的压降计划如下：
  辽宁信凯建设项目需要使用 2-萘酚的主要产品为酸性黑 194 和颜料红 53:1、
需要使用苯胺的主要产品为酸性蓝 25，其中酸性黑 194 和颜料红 53:1 系酸性染
料和有机颜料中相对中低端的产品，酸性蓝 25 在辽宁信凯建设项目中生产规模
较小。未来辽宁信凯建设项目投产后，可以通过逐步减少前述产品的生产规模并
积极寻找研发可替代使用的非“双高”原材料，以降低 2-萘酚和苯胺的采购数量。
  辽宁信凯建设项目需要硫酸铵的年使用量 3.79 吨，在辽宁信凯建设项目的
原材料中总量占比较小，发行人在后续生产过程中将积极优化生产工艺，如利用
自动化设备进行控制提高投料精度减少用料，积极寻找研发可替代使用的非“双
高”原材料，以降低苯胺和硫酸铵的采购数量。
  同时，未来公司将持续关注前述使用“双高”原材料产品的生产工艺革新情
况，并根据工艺革新情况适时调整自身原材料采购结构。
  另外，辽宁信凯在环保、安全生产方面建立了《环保安全措施》《危险化学
品搬运、装卸安全操作规程》《安全投入保障制度》等一系列内控制度，从材料
入库、储存保管、安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
进行了规定；同时将通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督检查，严
格落实安全生产责任，保证相关制度的有效执行，压实“双高”原材料产品的使
用、管理。
  如前述，辽宁信凯建设项目投产后生产过程中的排放物不存在高污染、高环
境风险的产品。根据辽宁信凯建设项目的环评报告及环评批复等文件，并经本所
律师查验，对于投产后产生的危险废物、废水、废气和噪声，辽宁信凯具备相应
的处理能力，具体表现为：
  针对危险废物，辽宁信凯设置危废暂存间，用于存储污泥、废液和废包装，
符合《危险废物贮存污染控制标准》
               （GB18597-2001）对厂内产生的危险废物临
时贮存的环保要求。
  针对废水、废气和噪声，辽宁信凯采用下述环保设施进行处理：
      环保设施      数量            处理对象        处理能力
污水处理站            1    废水             2,000 吨/天
纳滤膜除铬系统          1    含铬废水           13 吨/天
一级水喷淋+一级碱喷淋+二
级硫化钠吸收
水膜除尘器+布袋除尘器     8+8   颜料偶氮车间带干废气     15,000*8 立方米/小时
布袋除尘器           17    颜料成品车间废气       3,000*11 立方米/小时
水喷淋+碱喷淋+硫化钠喷淋
吸收+活性炭吸附
旋风除尘器+布袋除尘器+冷
凝+湿式除尘
布袋除尘器+水喷淋塔      8+1   染料后处理车间废气      5,000 立方米/小时
活性炭吸附            1    甲类库和危废库废气      5,000 立方米/小时
酸喷淋+碱喷淋         1+2   槽罐区废气          300 立方米/小时
碱喷淋+活性炭吸附       1+1   污水站废气          13,000 立方米/小时
隔音房              1    噪声             风量 56 立方米/分钟
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目生产的产品和生产过程中产生的
排放物不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“双高”产品；辽宁信
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
凯建设项目产品原材料涉及“双高”产品较少，发行人已对“双高”原材料制
定了可行的压降计划。
  三、说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人生
产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响；新增生产环节后，是否改
变发行人的经营模式
  （一）说明辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目投产后预计对发行人
生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响
  根据发行人说明、《招股说明书》、发行人收入明细表、《审计报告》、辽
宁信凯建设项目的可行性研究报告等资料，并经本所律师查验，辽宁信凯建设项
目投产后预计对发行人生产经营、主要财务数据及持续经营能力的具体影响如下：
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人除新增生产环节外，对生产经营其他环节
的具体影响如下：
  （1） 对采购模式的影响
  公司设置采购部，制定了配套采购制度，对采购过程进行控制和监督，根据
业务部的需求计划进行采购。具体为，业务部根据客户需求在 ERP 系统内提交
需求计划，采购部根据业务部需求制定采购计划，在“合格供方名录”内选择供
应商下达采购计划，并督促其按要求组织生产并交付货样。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续采用需求导向型的采购模式，根据
生产计划和客户需求制定采购计划，在采购内容方面将新增对有机颜料和染料原
材料的采购。
  （2） 对销售模式的影响
  公司的销售模式包括直销、经销和贸易商三种模式，由业务部负责销售业务，
业务部分为国内业务部和国际业务部，负责与客户的日常沟通，了解市场情况及
客户需求；业务部负责客户报价，收到客户订单后，提交 ERP 系统进行订单评
审，跟踪订单进度并及时反馈给客户，在货物备好后，按合同约定的方式安排出
运，并提供相应的单据给客户。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续沿用前述销售模式，但销售产品中
会新增自主生产的产品，产品来源于“自行生产”+“外部采购”的模式将长期
并存。
  （3） 对研究和开发模式的影响
  公司建立了合成实验室和应用实验室。合成实验室主要开展有机颜料产品开
发；应用实验室包括涂料应用实验室、塑料应用实验室和油墨应用实验室，模拟
各个应用方向有针对性地对颜料基本颜色性质及各项耐性进行应用检测，可以更
好的验证产品在下游应用的效果。
  辽宁信凯建设项目投产后，发行人将继续保持合成开发与应用开发并举的研
究和开发模式。
  辽宁信凯建设项目投产后将生产 5,000 吨偶氮颜料和 5,000 吨偶氮染料，其
中偶氮颜料为发行人目前销售的主要产品，偶氮染料主要为新增产品。该项目达
产后的收入情况如下：
  销售均价                                               58.70 元/kg
  销量                                                 5,000.00 吨
  偶氮颜料销售收入                                         29,350.00 万元
  偶氮染料销售收入                                         30,531.00 万元
  达产后总收入                                           59,881.00 万元
  其中，偶氮颜料为发行人现有产品，偶氮染料为新增产品；分别假定以自主
生产偶氮颜料替代直接采购同类产品销售收入、自主生产偶氮颜料全部形成新增
收入，且以发行人 2022 年度财务数据为基准测算，对发行人营业收入的影响情
况如下：
                                                      单位：万元
                            假设 1：偶氮颜料全部         假设 2：偶氮颜料全部
       项目     2022 年度
                             替代现有直接采购             形成增量收入
营业收入           119,238.95          149,769.95         179,119.95
其中：外采占比          100.00%              60.02%             66.57%
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                            假设 1：偶氮颜料全部     假设 2：偶氮颜料全部
    项目        2022 年度
                             替代现有直接采购         形成增量收入
   自主生产占比               -          39.98%          33.43%
  同时，由于公司新增生产环节和偶氮染料产品，将进一步增加公司盈利水平、
扩大公司盈利规模，预计随项目投产公司净利润也将保持增长。
  报告期内，发行人主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，所
销售的产品全部来源为外部采购。目前的运营模式可以减轻公司资金压力并提升
公司在产品品质、客户服务等方面的投入，但由于发行人服务的客户以全球大中
型油墨、涂料和塑料生产商为主，其对产品品质稳定性、供应稳定性和及时性等
均要求较高，辽宁信凯建设项目投产后一定程度上有利于提升发行人产品品质和
供应的稳定性，及时满足下游客户的需求。同时，部分产品的自主生产亦可提升
发行人的盈利能力。
  辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，产能释放后有利于提高发
行人的营业收入和利润水平；自主生产有利于优化发行人对相关产品的质量管理，
保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能力。
  （二）新增生产环节后，是否改变发行人的经营模式
  如前述，新增生产环节后不会根本改变发行人的经营模式。一方面，公司作
为一家以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力的
着色剂专业供应商，新增生产环节后，其产品开发能力、EHS 管理体系、全球
销售网络、全球品牌影响力等竞争优势将持续存在；另一方面，新增生产环节有
利于保障发行人产品品质和供应的稳定性，及时满足下游客户的需求，且随着发
行人业务的逐步发展及相关技术的积累，将已有研发能力、品质管理能力及技术
储备转化为生产能力是发行人业务的良性发展趋势。
  综上，本所律师认为，辽宁信凯建设项目投产后发行人将新增自主产能，
产能释放后有利于提高发行人的营业收入和盈利能力；自主生产有利于优化发
行人对相关产品的质量管理，保障质量稳定，有利于提升发行人的持续经营能
力，不会根本改变发行人的经营模式。
  （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所             经办律师：_________________
                                    王   立
负责人：                    经办律师：_________________
        顾功耘                         吴旭日
                        经办律师：________________
                                    杨继伟
                                   年    月    日
             上海市锦天城律师事务所
       关于浙江信凯科技集团股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                                                               目         录
               上海市锦天城律师事务所
          关于浙江信凯科技集团股份有限公司
           首次公开发行股票并在主板上市的
               补充法律意见书（六）
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板
上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城
律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 30 日下发的“审核函〔2023〕
上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律
师对本次发行上市有关事项进行了进一步核查，并已于 2023 年 6 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                   （以下简称“补充法律意见书（一）”）。
  除前述文件外，针对本次发行事宜，本所律师基于相关审核要求后陆续出具
了《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于浙
江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见
书（二）（修订稿）》《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》《上海市锦天
城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市的补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集
团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》。
  根据审核要求，本所律师根据发行人自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 6 月
情况，对发行人相关法律事项进行了补充核查和验证。根据相关核查，现出具《上
海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于原法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和
《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
                     声明事项
  一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》以及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律
事项发表意见。在本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》中对述
及有关会计、审计、资产评估、境外背景调查等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对中国
以外有关专业机构出具英文报告或意见，我们在引用时将其按中文翻译后进行表
述，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见书、原法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告、内部控制
报告和境外背景调查报告（如有）中某些数据和结论以及境外法律事项的引述，
并不视为本所对该等数据、结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和境外法律事项的适当资
格。
  三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
  四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一） 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二） 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
  五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法
律意见。
  六、 本所同意将本补充法律意见书、原法律意见书和《律师工作报告》作
为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
  七、 本所同意发行人在《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》
            （以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
                             释 义
  本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、信凯科技、
             指   浙江信凯科技集团股份有限公司
公司、股份公司
                 杭州信凯实业有限公司，曾用名：杭州信凯贸易有限公司、杭
信凯有限         指   州信凯化工有限公司，在本补充法律意见书中均称为“信凯有
                 限”，系发行人前身
辽宁信凯         指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
浩川科技         指   浙江浩川科技有限公司，发行人全资子公司
上海仓隆         指   上海仓隆供应链管理有限公司，发行人全资子公司
辽宁信凯         指   辽宁信凯实业有限公司，发行人控股子公司
辽宁紫源         指   辽宁信凯紫源新材料有限公司，发行人控股子公司
                 TCC DEVELOPMENT HONG KONG LIMITED（信凯实业香港
TCCD（信凯发展）   指
                 发展有限公司），发行人全资子公司
                 TRUST CHEM HONG KONG LIMITED（信凯实业香港有限公
TCH（信凯香港）    指
                 司），发行人全资子公司
                 WORLDWIDE COLORANTS & CHEMICAL COMPANY,
WCCC（环球色彩）   指   LIMITED（环球色彩及化学品有限公司），发行人二级子公司，
                 TCCD 持股 100%
                 TRUST CHEM CANADA Ltd（信凯实业加拿大有限公司），
TCCA（信凯加拿大） 指
                 发行人二级子公司，TCH 持股 100%
                 TRUSTCHEM PIGMENTS PRIVATE LIMITED（信凯印度有限
TCI（信凯印度）    指
                 公司），发行人二级子公司，TCH 持股 10%、TCCD 持股 90%
                 WORLDWIDE      COLORANTS  AND  CHEMICALS
WCCA（信凯澳洲）   指   AUSTRALIA PTY LTD（环球色彩及化学品有限公司（澳大利
                 亚）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                 TRUST CHEM EUROPE B.V.（环球色彩及化学品有限公司（欧
TCE（信凯欧洲）    指
                 洲）），发行人三级子公司，WCCC 持股 90.5%
                 TRUST CHEM USA, LLC（环球色彩及化学品有限公司（美
TCU（信凯美国）    指
                 国）），发行人三级子公司，WCCC 持股 100%
                 TRUST CHEM TURKEY PIGMENT LIMITED SIRKETI（信凯
TCT（信凯土耳其）   指
                 土耳其颜料有限公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100.00%
                 TRUST CHEM UK PIGMENYS LIMITED（信凯英国颜料有限
TCUK（信凯英国）   指
                 公司），发行人四级子公司，TCE 持股 100%
浙江信凯森源       指   浙江信凯森源投资有限公司
利仕嘉          指   杭州利仕嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖州慧凯创投      指   湖州慧凯创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州紫钿        指   杭州紫钿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州源彩        指   杭州源彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
BOSON（香港博诚） 指   BOSON ENTERPRISES LIMITED（博诚企业有限公司）
无锡五彩        指   无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）
江苏卡乐        指   江苏卡乐化工科技有限公司
上海鑫凯        指   上海鑫凯精细化工有限公司
温州金源        指   温州金源新材料科技有限公司
鞍山辉虹        指   鞍山辉虹颜料科技有限公司
杭州全事吉       指   杭州全事吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州虹彩        指   杭州虹彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
温州拓彩        指   温州拓彩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                信凯科技或其境外子公司聘请的境外律师就境外子公司相关
境外法律意见书     指
                情况出具的法律意见书合称
子公司、控股子公司   指   发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司
《营业执照》      指   《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城      指   上海市锦天城律师事务所
保荐人、国投证券    指   国投证券股份有限公司，曾名为安信证券股份有限公司
中汇会计师       指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
A股          指   境内上市人民币普通股
本次发行上市、本次       发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
            指
发行              交易所上市
报告期         指   2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1 月-6 月
报告期期末       指   2024 年 6 月 30 日
补充事项期间      指   2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
                《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
本补充法律意见书    指
                公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》
补充法律意见书         《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
            指
（一）             公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书         《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
            指
（二）             公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》
补充法律意见书         《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
            指
（三）             公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》
补充法律意见书            《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
               指
（四）                公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》
补充法律意见书            《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
               指
（五）                公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》
                   《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
原法律意见书         指
                   公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                   《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
《律师工作报告》       指
                   公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
                   发行人为本次发行上市制作的《浙江信凯科技集团股份有限公
《招股说明书》        指
                   司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
                   中汇会计师出具的“中汇会审2024 10069 号”《浙江信凯科
《审计报告》         指
                   技集团股份有限公司审计报告》
                   中汇会计师出具的“中汇会鉴2024 10071 号”《浙江信凯科
《内控鉴证报告》       指
                   技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴           中汇会计师出具的“中汇会鉴202410070 号”《浙江信凯科
               指
证报告》               技集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《纳税情况的鉴证           中汇会计师出具的“中汇会鉴202410072 号”《浙江信凯科
               指
报告》                技集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
三会文件           指   股东会/股东大会、董事会和监事会相关的会议文件
                   《关于共同发起设立浙江信凯科技集团股份有限公司之发起
《发起人协议》        指
                   人协议》
                   根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
《公司章程》         指
                   章程
                   发行人为本次发行上市制定的《浙江信凯科技集团股份有限公
                   司章程（草案）》，于 2022 年 8 月 15 日经发行人 2022 年第
《公司章程（草案）》 指
                   四次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在
                   深圳证券交易所挂牌交易之日起生效
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则（2023 年
               指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
元、万元           指   人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
                   中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
中国、中国大陆、境
               指   国台湾地区）；为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地
内
                   区
境外        指   除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现计算数与所列数值不符的情况，均为四舍五
入所致
                    正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的三会文件，并经本所律师核查，鉴于发行人 2022 年第四
次临时股东大会决议通过的关于本次发行的有效期及授权有效期即将届满，为保
证发行人本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的顺利推进，2024
年 7 月 24 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市股东大会决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会负责办理公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所主板上市有关具体事宜的议案》等议案。
于延长公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会负责办理公司申请首次
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市有关具体事宜的议案》，同意将本次
发行的股东大会决议有效期及授权有效期自发行人 2024 年第二次临时股东会审
议通过本项议案之日起延长二十四个月。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市获得的内部批准与授
权尚在有效期内。发行人本次发行上市已于 2023 年 11 月 10 日取得了深交所的
审核通过，尚需获得中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人说明及发行人提供的《营业执照》、工商登记档案、三会文件、
业务合同等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合本次发行上市的相关实质条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
行人已就本次发行上市与国投证券分别签署了《保荐协议》
                         《承销协议》。据此，
发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款之规定。
于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出了有效决议。据此，
发行人符合《公司法》第一百三十三条之规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
计报告》。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
的实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
  根据发行人提供的工商登记档案、三会文件、《审计报告》等资料，并经本
所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
  根据发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关
于发行人符合主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为有机颜料等着色
剂的产品开发、销售及服务，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条
的规定。
  （1）组织机构健全，持续经营 3 年以上
  如本补充法律意见书正文第一部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备
本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效
  根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由中汇会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已由中汇会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
  （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
  如本补充法律意见书第一部分正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发
行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书第一部分
正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项
的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化。如本补充法律意见书第一部分正文之“六、发起人、股东及实际控制人”
和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注
册管理办法》第十二条第二项的规定。
  如本补充法律意见书第一部分正文之“十、发行人的主要财产”、
                              “十一、发
行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发
行人管理层访谈确认，截至本补充法律意见书第一部分出具之日，不存在发行人
所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
  （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
  根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情
况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为有机颜料等着色剂的
产品开发、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具
的无违规证明、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明，并经本所律师通过
网络公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认
和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
额为 7,030.467 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总
额为 7,030.467 万元，发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元；本次拟向社会公
开发行人民币普通股股票不超过 2,343.489 万股，公开发行的股份占发行后公司
股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
易所股票上市规则（2024 年修订）〉的通知》中关于相关新旧规则适用衔接安
排的规定，已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原
规则（《上市规则（2023 年修订）》）第 3.1.2 条规定的上市条件。公司已于 2023
年 11 月 10 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，可以适用《上市规则
（2023 年修订）》中的市值和财务指标要求。根据《审计报告》，发行人最近 3
年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低
于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元，营业
收入累计不低于 10 亿元，符合《上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，并于 2023 年 11 月 10 日
取得深交所的审核同意，尚需获中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
  截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之
“四、发行人的设立”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的说明及其《营业执照》、业务合同、各类产权证书、三会文件
及《内控鉴证报告》等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人独立性方面未发生变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
  根据公司提供的各股东的工商登记档案等资料，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，原法律意见书及《律师工作报告》正文之“六、发起人、
股东及实际控制人”所述相关事实情况及律师核查意见未发生其他变化。
七、 发行人的股本及其演变
  经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股本未发生变动，发行人全体股东所持发行人股份未发生变化，并且该等股份
均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
     （一） 发行人的经营范围和经营方式
     根据发行人提供的《营业执照》与资质许可等文件，并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》已披露的外，辽宁紫源新增取得 1 项《排污许可证》，
具体情况如下：
序号    文件名称     颁证机构                持有人        证书编号/登记编号          有效期至
     发行人境内子公司及其控制的合伙企业的实际经营业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符，且已经取得现阶段开展业务所必需的法律授权和批准，可
以开展相关业务和经营活动。
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     本所律师已在原法律意见书及《律师工作报告》正文之“八/（二）发行人
在中国大陆之外从事经营的情况”披露了发行人在中国大陆之外从事经营的情况。
根据发行人说明、发行人境外子公司的登记证件、境外律师出具的法律意见书、
《审计报告》等资料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在中国大陆之
外的经营的基本情况未发生变更。
     （三） 发行人业务的变更情况
     根据信凯有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说
明，并经本所律师查验，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产品开发、
销售及服务，补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
      年度       2024 年 1-6 月        2023 年度        2022 年度       2021 年度
主营业务收入（万元）         65,621.09         106,160.19    116,558.15    117,589.01
营业收入（万元）           66,635.90         106,871.57    119,238.95    120,567.04
主营业务收入占比（%）           98.48               99.33        97.75          97.53
  根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主，且发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其
持续经营的法律障碍。根据《招股说明书》及发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经或
者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形。据此，本所律
师认为，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  参照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》的
规定，根据发行人的说明、《公司章程》、发行人董事、监事和高级管理人员填
写的调查表等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的关联方情况如下：
  经本所律师查验，发行人的控股股东为浙江信凯森源，发行人的实际控制人
为李治、李武，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东未发生变化。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
                        《补充法律意见书（四）》
正文第一部分之“十/（四）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 1 家参股公司，
为温州金源（发行人董事李武担任其董事）。
        经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高
级管理人员共计 11 名，未发生变化。
股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
        发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
        经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东的董
事、监事及高级管理人员共计 3 名，未发生变化。
董事、高级管理人员的，除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织
        经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司、参股公司以外的法人或其他组织情况如下：
序号               关联方名称                 关联关系
                               董事长李治持股 65%，并担任执行董事；
                               董事李武持股 35%
                               董事长李治持股 38.00%（实际为李治持股
                               董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
                               董事李武持有 0.26%的财产份额
                               董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
         杭州全事吉企业管理咨询合伙企业
         （有限合伙）
                               董事李武持有 35%的财产份额
 江苏卡乐工商档案显示董事李武持股 20%，经本所律师访谈确认和核查相关出资凭证，该等股权实际为
李武代他人持股。
序号              关联方名称                        关联关系
                                 董事长李治担任执行事务合伙人，并持有
          杭州虹彩企业管理咨询合伙企业（有
          限合伙）
                                 董事李武持有 35%的财产份额
                                 董事长李治持股 70%并担任董事；
                                 董事李武持股 30%并担任董事
                                 董事蒋炜姐姐蒋曲旦担任执行董事兼总经
                                 理，并持股 100%
                                 董事蒋炜姐姐蒋曲旦担任执行董事兼总经
                                 独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任副总经理、
                                 财务总监
                                 独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任执行董事
                                 兼总经理
                                 独立董事梁伟亮配偶王玲莉担任执行董事
                                 兼总经理
                                 独立董事施放配偶的弟弟张雨杭担任执行
                                 董事兼总经理，并持股 100%
         经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，对发行人具有重要影响
的控股子公司 10%以上股权的股东未发生变化。
序号              名称                    关联关系             备注
                                                    已于 2024 年 7
                                                    月离任
                           董事长李治曾担任副董事长；
                           董事李武曾担任董事；               已于 2023 年 1
                           李治、李武共同控制的 BOSON         月注销
                           （香港博诚）曾持股 100%
                           董事长李治曾持股 5%，并曾担任         已于 2022 年
                           副董事长；董事李武曾持股 2.81%       12 月注销
                                                    已于 2022 年 8
                                                    月离任
                           独立董事梁伟亮曾担任执行事务           已于 2022 年 5
          丽水泛嘉科技管理合伙企业（有
          限合伙）
                           额                        企业
                                                    已于 2022 年 4
                                                    月离任
序号               名称                  关联关系                      备注
                          独立董事梁伟亮曾担任执行董事                 已于 2021 年
                          兼总经理                           12 月注销
     （二）关联交易
     根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，并经本所律师查验，发行人
及其子公司在 2024 年 1-6 月与关联方发生的关联交易如下：
     （1） 经常性关联采购的具体内容
关关联交易的交易金额、占比等具体情况如下：
                                                           单位：万元
    关联方名称        关联交易内容    2024 年 1-6 月         占营业成本比（%）
温州金源         颜料                      4,380.66                       7.65
鞍山辉虹         颜料                       882.09                        1.54
        合计   -                       5,262.75                       9.19
     （2） 关键管理人员薪酬
薪酬的情况如下：
                 报告期间                           2024 年 1-6 月
关键管理人员人数                                                             11
在公司领取报酬人数                                                            11
报酬总额合计（万元）                                                      171.70
     （1） 偶发性关联销售
     （2） 偶发性关联采购
  截至 2024 年 6 月 30 日，发行人关联方为发行人及其子公司提供的尚未到期
的融资担保情况如下：
         担保                担保债务         担保余额（万           担保起始          担保到期
 担保方          被担保方
         方式                 类别            元）              日             日
                           银行承兑
                            汇票
李治、李武    保证   信凯科技                        490.40        2024-04-10     2025-04-09
                           短期借款
                           短期借款          1,000.79       2024-06-19     2025-06-18
李治、李武    保证   信凯科技
                           长期借款          2,061.95       2022-12-28     2025-12-20
                           银行承兑
  李治     保证   信凯科技          汇票
                           短期借款           200.00        2024-06-14     2024-12-14
                           短期借款          1,200.99       2023-12-07     2024-12-06
                           短期借款           800.66        2024-01-03     2024-12-06
李治、李武    保证   信凯科技
                           短期借款          1,000.82       2024-01-31     2025-01-30
                           短期借款          1,000.82       2024-03-07     2025-01-30
              WCCC（环       衍生金融
李治、李武    保证                               注 1              -         12 个月内
              球色彩）          工具
注 1：2018 年 2 月 5 日，李治、李武为 WCCC（环球色彩）在香港上海汇丰银行有限公司
取得的信贷业务提供持续性的保证担保，担保总金额为 225 万美元，有效期为协议签订日至
担保人申请终止日。截至 2024 年 6 月 30 日，环球色彩在该担保项下的衍生金融负债余额为
  发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度关联交易已在《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中进行了完整披露，除上
述 2024 年 1 月—6 月新增的关联交易外，原法律意见书、
                               《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》所述相关事实情况及律师核查意见
未发生其他变化。
  截至报告期各期末，关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：
  （1） 应收款项
                                                                      单位：万元
项目     关联方    2024-06-30      2023-12-31            2022-12-31       2021-12-31
               账面余     坏账准      账面余          坏账准       账面       坏账         账面          坏账
                额       备        额            备        余额       准备         余额          准备
应收
       温州金源        -    -          -          -           -       -           0.15     0.04
账款
  （2） 应付款项
                                                                                单位：万元
 项目           关联方           2024-06-30       2023-12-31       2022-12-31        2021-12-31
         温州金源                  1,021.97            563.28         501.50             1,035.68
应付账款
         鞍山辉虹                    256.25            580.75             73.05           174.90
其他应付
         杭州紫钿                            -                -               -          1,750.00
款
 合计            -               1,278.22           1,144.03        574.55             2,960.58
  （三）同业竞争
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
  （一） 不动产权、租赁使用权及在建工程
  根据发行人及其子公司的不动产权证、不动产登记信息查询、境外法律意见
书等资料，并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文
之“十/（一）不动产、在建工程及租赁使用权”以及《补充法律意见书（四）》
正文第一部分之“十/（一）/1.不动产权”所述相关事实情况未发生变化。
  根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等资料，并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》正文第一部分之“十/（一）/2.在
建工程”和《律师工作报告》正文之“十/（一）不动产权、在建工程及租赁使
用权”所述相关事实情况未发生变化。
    根据发行人及其子公司的房屋合同、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文之“十/（一）不动产、
在建工程及租赁使用权”以及《补充法律意见书（四）》正文第一部分之“十/
（一）3.租赁使用权”所述相关事实情况未发生变化。
    （二） 发行人拥有的知识产权
    根据发行人及子公司持有的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标
档案》、北京超凡知识产权代理有限公司《境外商标注册情况检索报告》等资料，
并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人部分商标的有效期限展期，具体情况如下：
序          核定                                           取得   他项
      商标            注册号          核定使用商品    有效期限
号          类别                                           方式   权利
                               技术研究；技术项
                               目研究；替他人研
                               究和开发新产品；
                               化学研究；材料测
                               试；纺织品测试；
                               形的数据或文件转
                               换成电子媒体；计
                               算机程序和数据的
                               数据转换（非有形
                               转换）
                                 ；艺术品鉴定
                               技术研究；技术项
                               目研究；替他人研
                               究和开发新产品；
                               化学研究；材料测
                               试；纺织品测试；
                               形的数据或文件转
                               换成电子媒体；计
                               算机程序和数据的
                               数据转换（非有形
                               转换）
                                 ；艺术品鉴定
                               技术研究；技术项   2014-09-21/   原始
                               目研究；替他人研   2034-09-20    取得
序        核定                                         取得   他项
    商标        注册号          核定使用商品      有效期限
号        类别                                         方式   权利
                         究和开发新产品；
                         化学研究；材料测
                         试；纺织品测试；
                         计算机编程；把有
                         形的数据或文件转
                         换成电子媒体；计
                         算机程序和数据的
                         数据转换（非有形
                         转换）
                           ；艺术品鉴定
                         广告；商业管理辅
                         助；进出口代理；
                         替他人推销；市场
                         营销；对购买定单     2014-09-21/   原始
                         进行行政处理；自     2034-09-20    取得
                         动售货机出租；寻
                         找赞助；商业企业
                         迁移； 会计
                         橡胶绳；石棉；绝
                         缘胶布和绝缘带；
                         防水包装物；绝缘
                         材料；绝缘涂料；
                         绝缘油；未加工或     2014-09-21/   原始
                         部分加工云母；橡     2034-09-20    取得
                         胶或塑料制填充材
                         料； 橡胶或塑料制
                         （填充或衬垫用）
                         包装材料
                         纸；速印机油墨纸；
                         纸手帕；箱纸板；
                         印刷品；印刷出版
                         用纸袋或塑料袋
                         （信封、小袋）；印
                         油（打印油）；色带
                         纸；速印机油墨纸；
                         纸手帕 ；箱纸板；
                         印刷品；印刷出版
                         用纸袋或塑料袋
                         （信封、小袋）；印
                         油（打印油）；色带
序           核定                                         取得   他项
       商标           注册号          核定使用商品      有效期限
号           类别                                         方式   权利
                               纸；速印机油墨纸；
                               纸手帕；箱纸板；
                               印刷品；印刷出版
                               用纸袋或塑料袋
                               （信封、小袋）；印
                               油（打印油）；色带
                               油剂；药用小苏打；
                               人用药；医药制剂；
                               医用及兽医用细菌
                               学研究制剂；中药
                               成药；维生素制剂； 2014-09-21/   原始
                               医用营养品；除霉 2034-09-20     取得
                               化学制剂；兽医用
                               制剂；消灭有害动
                               物制剂；卫生垫；
                               牙科用橡胶
                               酸；碱；醋酸盐（化
                               学品）；染料助剂；
                               工业用化学品；化
                               学试剂（非医用、
                               人造树脂；农业肥
                               料；食物防腐用化
                               学品；鞣料（鞣革
                               剂）；纸浆；钡；酯
     除上述变化外，《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律
意见书（四）》正文第一部分之“十/（二）/1.发行人的商标”所述相关事实情
况及律师核查意见未发生变化。
     根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《专利批量法
律状态证明》，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
网站查询（查询日期 2023 年 10 月 9 日），截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及子
公司取得 49 项授权专利，其中 10 项为发明专利，发行人新增专利如下：
     （1）浩川科技
序                    专利                            取得                  法律
          申请日                专利号            专利名称         授权公告日
号                    类别                            方式                  状态
                     实用                   一种液位指    原始
                     新型                   示器       取得
                     实用                   一种打包带    原始
                     新型                   推车       取得
        （2）辽宁信凯
序                    专利                            取得                  法律
         申请日                 专利号            专利名称         授权公告日
号                    类别                            方式                  状态
                                          一种角磨机
                     实用                            原始
                     新型                            取得
                                          磨机
                     实用                   一种油桶移    原始
                     新型                   动工具      取得
        除上述新增专利外，《律师工作报告》正文之“十/（二）/2.专利”所述相
关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        （三） 发行人拥有的生产经营设备
        根据发行人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和
《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报告》
正文之“十/（三）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
        （四） 发行人的对外投资
        根据发行人子公司的工商登记档案、境外法律意见书等资料，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况变化如下：
        根据无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）与信凯科技于 2024 年 7 月 28
日签署的《股权转让协议》，无锡五彩实业投资合伙企业（有限合伙）将其持有
的辽宁紫源 1,050 万元注册资本（对应 7%股权）转让给信凯科技，股权转让完
成后辽宁紫源的股权结构如下：
序号             股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
          合计                        15,000.00      15,000.00           100.00
  除此之外，《补充法律意见书（四）》正文第一部分之“十/（四）”所述
相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
  根据发行人说明及其提供的框架协议、销售订单和《招股说明书》等资料，
并经本所律师查验，发行人产品以外销为主，基于发行人所处行业及产品销售的
特点，发行人与境外客户签署的销售合同以订单为主，单笔订单金额相对较小，
符合国际贸易惯例和行业特点。
  补充事项期间，除发行人与 Flint Group Print Supply Platform BV 的销售合同
有效期延期至 2024 年 12 月 31 日外，
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意见书（四）》
已披露的发行人预计年销售收入金额在 3,000.00 万元以上的框架协议无其他变
化。
  根据发行人说明及其提供的框架协议、采购订单和《招股说明书》等资料，
并经本所律师查验，发行人与主要供应商签订年度框架协议，就订单要求、质量
要求和技术标准、交货规定、付款期限和方式、知识产权保护等进行了约定。
  补充事项期间，《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》已披露的发行
人预计年采购金额（含预计）在 3,000.00 万元以上的框架协议无变化。
  根据发行人提供的银行借款合同、授信合同及相关担保人签署的担保合同、
《审计报告》等资料，并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，除《律师工
作报告》《补充法律意见书（四）》已披露的外，发行人及子公司存在 2 份新签
订的正在履行的合同金额 3,000.00 万元以上的借款合同、3 份新签署的正在履行
的授信合同和 2 份新签订的正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的担保合同，
具体情况如下：
         （1）借款合同
                                                                        单位：万元
          借款                                                                 履行
    序号             借款银行          合同金额                   借款期限
           人                                                                 情况
          信 凯   中国建设银行股份有                                                    正 在
          科技    限公司杭州余杭支行                                                    履行
          信 凯   中国农业银行股份有                       额度内可分批借款，借款期                 正 在
          科技    限公司杭州余杭支行                       限为每笔借款放款后 1 年                履行
         （2）授信合同
    序号    申请人       授信人                         授信金额                    履行情况
         TCH（信   汇丰银行（中国）
         凯香港）    有限公司上海分行
                 汇丰银行（中国）      Ⅰ段授信 5,000.00 万元人民币；Ⅱ段授
                 有限公司杭州分行      信 8,000.00 万元人民币银行承兑汇票
                 招商银行股份有限
                  公司杭州分行
         （3）担保合同
                                                                        单位：万元
序       抵押人/              最高担                    担保的主债         抵押物/      方    履行
                 债权人                  债务人
号       保证人               保金额                      权期限         质押物       式    情况
        信凯科     宁波银行股份有                          2024-01-26/             保    正在
         技      限公司杭州分行                          2029-01-26              证    履行
                中国建设银行股
        浩川科                                      2024-01-31/             保    正在
         技                                       2025-01-31              证    履行
                 余杭支行
         根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报
    告》《补充法律意见书（四）》已披露正在履行的金额 3,000.00 万元以上的建设
    工程施工合同无变化。
         根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，《律师工作报
    告》和正文之“十一/（一）/5.国有建设用地使用权出让合同”以及《补充法律
    意见书（四）》所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
         （二） 侵权之债
         经发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
    人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
     （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据《审计报告》、关联交易协议等资料，并经本所律师查验，截至报告期
期末，除本补充法律意见书已经披露的关联交易外详见本补充法律意见书第一
部分正文之“九/（二）关联交易”，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
  根据《审计报告》、担保合同等资料，并经本所律师查验，截至报告期期末，
仅存在关联方为发行人及子公司提供担保的情形，不存在发行人及子公司为关联
方提供担保的情形详见本补充法律意见书第一部分正文之“九/（二）/2/（2）
关联担保”。
     （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期期末，发
行人不存在金额较大的其他应收款；金额较大的其他应付款均系公司正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事
项。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人章程的制定与修改未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议记录并经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（四）》
已披露的会议外，发行人新增召开了 3 次股东（大）会、3 次董事会会议和 3 次
监事会会议，发行人补充事项期间内股东（大）会、董事会和监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经本所律师查验，在补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职期限以及选举/聘任程序发生变化，具体变化情况如下：
序号       姓名    任职情况        本届任期               选举/聘任程序
              董事长                         2024 年第三次临时股东大会
              总经理                         第二届董事会第一次会议
              董事                          2024 年第三次临时股东大会
              财务总监                        第二届董事会第一次会议
                       年 10 月
十六、 发行人的税务
     （一） 发行人执行的税种、税率
     根据中汇会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》，以及发行人
及其子公司的主要纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内
执行的主要税种和税率情况如下：
     税   种             计税依据                       税 率
              销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值             按5%、6%、13%、
增值税
              额                               21%等税率计缴
              从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的
房产税                                           1.2%、12%
  税    种                        计税依据                                   税 率
城市维护建设税         应缴流转税税额                                          7%
教育费附加           应缴流转税税额                                          3%
地方教育附加          应缴流转税税额                                          2%
企业所得税、资本
                应纳税所得额                                           注
利得税
注：发行人及其子公司企业所得税、资本利得税税率具体执行情况如下：
纳税主体                                         税率
名称           2024.06.30       2023.12.31          2022.12.31           2021.12.31
信凯科技               25.00%           25.00%              25.00%               25.00%
浩川科技               15.00%           15.00%              15.00%               15.00%
上海仓隆               20.00%           20.00%              20.00%               20.00%
辽宁信凯               25.00%           25.00%              25.00%               25.00%
           利润不超过200.00      利润不超过200.00       利 润 不 超 过           利润不超过200.00
           万港币的部分按          万港币的部分按           200.00 万 港 币 的      万港币的部分按
TCH（信凯
香港）
           部 分 利 润 按        部 分 利 润 按         缴，超过部分利             部 分 利 润 按
TCCD（信
凯发展）
WCCC（环
球色彩）
TCU（信凯     1）利润低于5万美元时免缴州税，高于5万美元时报告期内分别按照3.535%、
美国）        5.5%、5.5%、5.5%缴纳州税；2）按州税的税后利润的21.00%缴纳联邦税
           利 润 不超 过20.00    利 润 不超 过20.00     利润不超过39.50          利 润 不 超 过 24.50
           万欧元的部分按          万欧元的部分按           万欧元的部分按             万欧元的部分按
TCE（信凯
欧洲）
           的 部 分 按 25.80%   的 部 分 按 25.80%    过 的 部 分 按           的 部 分 按 25.00%
           计缴               计缴                25.80%计缴            计缴
WCCA（信                                                            1-6月26.00%；7-12
凯澳洲）                                                              月25.00%
TCI（信凯
印度）
TCCA（信
凯加拿大）
TCT（信凯                                                            1-3月20.00%；4-12
土耳其）                                                              月25.00%
纳税主体                                   税率
名称       2024.06.30     2023.12.31          2022.12.31      2021.12.31
辽宁紫源           25.00%         25.00%              25.00%   不适用
TCUK（信
凯英国）
   根据《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师查
验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定。
   （二） 发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》、发行人子公司浩川科技的《高新技术企业证书》等资料，
并经本所律师查验，补充事项期间，发行人享受的税收优惠政策如下：
口退税率的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 15 号），发行人颜料产品
及以其为基本成分的产品自 2020 年 3 月 20 日起实行出口退税政策，出口退税率
为 13%。
为 GR201933003272 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年；2022 年 12 月 24
日，子公司浩川科技通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202233002290 的《高
新技术企业证书》，有效期 3 年，故子公司浩川科技 2021 年度至 2023 年度减按
（财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号）、财政部及税务总局公告 2021 年第 7
号以及《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财
政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）规定，上海仓隆作为增值税小规模纳税人，
适用 3%征收率的应税销售收入项目，在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间内减按 1%征收率征收增值税，在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
内免征增值税，在 2023 年度和 2024 年 1-6 月期间减按 1%征收率征收增值税。
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）规定，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。2023 年度和 2024 年 1-6 月，子公司上海仓隆按上述文件享受所得
税优惠政策。
的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号）规定，对增值税小规模纳税
人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护
建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加。2022 年度至 2024 年 1-6 月，子公司浩川科技、
辽宁紫源按上述文件享受优惠政策。
     综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及子公司享受的上述税收优惠
符合法律、法规的规定。
     （三） 发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，
发行人在 2024 年 1—6 月计入损益的金额为 10 万元及以上的政府补助项目具体
情况如下：
序号                  政府补助项目            金额（万元）
                    合计                   100.00
     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的
政策依据，合法有效。
     （四） 发行人的完税情况
     根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、有关税收主管机关出具的证明文
件、境外法律意见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司均
依法履行了纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规被行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一） 发行人的环境保护
     （1）发行人不属于重污染行业
  根据发行人《营业执照》《招股说明书》、业务合同等资料，并经本所律师
查验，补充事项期间，发行人的主营业务仍为有机颜料等着色剂的产品开发、销
售及服务。原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/（1）”所
述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
     （2）发行人已取得的环保行政许可情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书
及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1/（2）”所述相关事实情况未发生变
化。
     （3）环保合法合规情况
  根据发行人说明、境外法律意见书、发行人及其境内子公司所在地环境主管
部门出具的证明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司未发生
过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范
性文件而受到行政处罚的情形。
  根据发行人说明及主管部门的审批文件，并经本所律师查验，补充事项期间，
原法律意见书及《律师工作报告》正文之“十七/（一）/3”所述相关事实情况及
律师核查意见未发生变化。
 （二） 发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件等资料并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人及其子公司均不存在因违反产品质量、技术标准法律法规
而被住所地、经营场所所在地政府主管部门行政处罚的情形。
 （三） 发行人社保、公积金情况
  根据发行人员工花名册、社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证、发行人说明、
境外法律意见书等资料，并经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司
员工缴纳社保、公积金的情况如下：
                                                              单位：人/%
        项目         2024-06-30       2023-12-31   2022-12-31   2021-12-31
        项目           2024-06-30           2023-12-31       2022-12-31       2021-12-31
员工总数                        337                  287              202              163
应缴纳社会保险人数                   324                  272              194              154
社会保险缴纳人数                    324                  271              193              153
应缴未缴纳社会保险人数                       -                1                1                1
应缴已缴社会保险比例               100.00                 99.63            99.48            99.35
应缴纳住房公积金人数                  302                  250              173              133
住房公积金缴纳人数                   300                  249              172              132
应缴未缴纳住房公积金人数                   2                   1                1                1
应缴已缴住房公积金缴纳比例              99.34                99.60            99.42            99.25
注：上述员工总数与应缴纳社会保险人数、应缴纳住房公积金人数的差异，为已达到退休年
龄无需缴纳、国外子公司无社会保险或住房公积金要求、当月末入职未能当月缴纳等原因的
造成差异，这部分差异属于无需缴纳社会保险或住房公积金的人员
  报告期各期末，发行人员工中不属于应缴纳社会保险、住房公积金人员的情
况如下：
项目      不属于应缴纳情况
                                               对应人数（人）
       境外子公司员工，当地无
       社会保险强制缴纳要求
       已达退休年龄无需缴纳                     7                5             5               5
社会保    月末入职，当月社保公积
 险                                    4                8                -            1
       金已结算
       已在其他单位缴纳                       1                1             1               1
             合计                   13               15                8               9
       境外子公司员工无住房
       公积金缴纳要求
       已达退休年龄无需缴纳                     7                5             5               5
住房公    月末入职，当月住房公积
 积金                                   4                8                -            1
       金已结算
       已在其他单位缴纳                       1                1             1               1
             合计                   35               37              29               30
人数均为 1 人，2024 年 1-6 月，发行人应缴未缴住房公积金的人数为 2 人，均系
农村户籍的未达退休年龄的人员，由于其对社会保险、住房公积金认识程度不足，
故自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
    根据发行人说明、境内子公司所在地主管部门出具的证明文件和境外法律意
见书，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反相关
法律法规而被主管人力资源和社会保障部门处罚的情形；发行人及其子公司不存
在由于违反法律、法规而被主管公积金管理部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 发
行人募集资金的用途未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
    根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
    （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    根据发行人的说明、境外法律意见书和相关政府主管部门出具的证明等资料，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在新
增行政处罚的情况；发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案
件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼的相关情况；
发行人存在 1 项未结仲裁案件，具体如下：
序   申请   被申请   受理日期/                                         审理    案件
                             案由               仲裁请求
号   人     人    开庭日期                                          机关    进展
                                        请求被申请人赔偿案涉货物
         浙江达
                                        对应的价值 388,864 美元、相   杭 州
         商国际
    信凯                      货运代理        关货物的报关费用 900 美元及     仲 裁   审理
    科技                      合同纠纷        案涉货物迟延出港及到达产         委 员   中
         理有限
                                        生的装箱费、滞港费、税费、 会
         公司
                                        律师费全部费用
    上述未决仲裁发行人作为申请人，仲裁案件的案涉货值已根据审计准则计提
坏账，案涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下，不属于《深圳证
券交易所股票上市规则》中规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
在因涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面可能对发行人的生产经营、财
务状况产生重大不利影响的情形。
  据此，本所律师认为，上述仲裁案件对发行人生产经营不构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  （二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关
出具的无犯罪记录证明等相关材料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
                                 “全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情况。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
  经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》并
参与相关讨论，特别对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要所引用的本补充
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的原法律意见书、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）、补充法律意见书（二）（修订稿）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）、本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，并于 2023 年 11 月 10
日取得深交所的审核同意，尚需获中国证监会同意注册。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所                经办律师：_________________
                                        王   立
负责人：                       经办律师：_________________
       沈国权                           吴旭日
                           经办律师：________________
                                        杨继伟
                                    年       月   日

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