浙江信凯科技集团股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司于 2021 年 8 月 28 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》及《股东大会议事规则》，建立健全了股东大会制度。
（一）股东权利和义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
使相应的表决权；
的股份；
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
股份；
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）股东大会的职权
酬事项；
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（三）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（四）股东大会的提案和通知
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（六）股东大会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开 18 次股东大会。
报告期内，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会
议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、
股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会构成
公司于 2021 年 8 月 28 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公
司章程》及《董事会议事规则》，并选举成立了第一届董事会。目前，公司董事
会共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（三）董事长的职权
根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会会议的召开与通知
面通知全体董事和监事。
决权独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要召开时，董事会亦应召开临时会议。
全体董事和监事。通知方式为专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（五）董事会会议的表决和决议
经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视
频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真
方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少
于 10 年。
（六）董事会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开 23 次董事会。报
告期内，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，
历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完
整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董事依法履
行了《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
（一）监事会构成
公司于 2021 年 8 月 28 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公
司章程》及《监事会议事规则》，并选举了非职工代表监事，与公司工会委员会
选举的职工代表监事组成第一届监事会。目前，公司监事会共有监事 3 名，其中
职工监事 1 名。监事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）监事会职权
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（三）监事会会议的召开与通知
由及议题；发出通知的日期。
（四）监事会会议的表决和决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（五）监事会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开 11 次监事会。报
告期，监事会按照《公司章程》、
《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，历
次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整
规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法履行
了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事设置情况
公司于 2021 年 10 月 26 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《独
立董事工作制度》，选举沈日炯、施放、梁伟亮为公司第一届董事会独立董事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任
时间不得超过六年。独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
目前，公司独立董事人数符合规定，其中梁伟亮为会计专业人士。公司独立
董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征
得了被提名人的同意，充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
关联交易；指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书
面意见：
司是否采取有效措施回收欠款；
行专项说明，并发表独立意见；
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事制度的运行情况
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、
《独立董事工作制度》等要求，谨
慎、认真、勤勉地履行职责，仔细审阅公司财务报告、董事会有关文件资料，积
极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全
体股东的利益，对公司完善和规范治理结构起到了积极作用。
公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，参见招股意向书
“第八节 公司治理与独立性”之“九、独立董事对公司报告期关联交易执行情况的
意见”。
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立情况
公司于 2021 年 8 月 28 日召开第一届董事会第一次会议，聘任黄涛担任公司
董事会秘书，审议通过《董事会秘书工作细则》。
（二）董事会秘书的职责
《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司
的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以
随时与其取得工作联系；
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
提供公司披露的资料；
和股东大会的文件；
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上述信息披露规则对其设定
的责任；
部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（三）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度建立至今，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各
项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江信凯科技集团股份有限公司关于股东大会、董事会、监
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