证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2025-028
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次及前次与同一主体交易概述
精密”）之全资子公司立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）与闻泰
科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）之全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以
下简称“闻泰通讯”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“ODM 第一期转让协
议”），协议约定立讯通讯以 6.16 亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永
瑞电子科技有限公司（以下简称“嘉兴永瑞”）100%股权（含下属子公司，下同）、
上海闻泰信息技术有限公司 100%股权（以下简称“上海闻泰信息”）、上海闻泰电
子科技有限公司（以下简称“上海闻泰电子”）100%股权（以下合称“ODM 第一期
标的公司”），并结清 ODM 第一期标的公司及其全资子公司对闻泰通讯及其关联方
（除 ODM 第一期标的公司及其全资子公司外）负有的应付金额 10.805 亿元。上述
交易属总经理决策权限范围内，根据协议约定，公司已于 2025 年 1 月 26 日完成协
议首期款支付并完成 ODM 第一期标的公司的交割手续，股权转让剩余款项将根据
审计评估结果，依照协议约定进行调整后支付（以上简称“前次交易”）。
为综合提升公司消费电子系统集成业务核心竞争力，优化产品组合，丰富业务及
客户结构，公司于 2025 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的
议案》，同意立讯精密与闻泰科技签署《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下简称
“OEM 转让协议”），立讯通讯与闻泰科技签署《股权及资产转让协议》（以下简
称“ODM 第二期转让协议”，与“OEM 转让协议”合称“本次交易转让协议”），
协议约定公司及立讯通讯将收购闻泰科技关于消费电子系统集成业务的相关子公司
股权、业务资产包（以下简称“本次交易”），交易对价按标的公司截至 2024 年 12
月 31 日定价基准日的账面净资产金额与债转股金额之和确定协议首期付款金额，并
根据审计评估结果，交易双方商定最终交易对价等具体事宜。闻泰科技及其关联方将
以对标的公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资
产，相应减少对标的公司的其他应收款。交易具体明细如下：
其中第 1-5 项为 ODM 第二期转让协议项下标的公司（简称“ODM 第二期标的
公司”），第 6-8 项为 ODM 第二期转让协议项下标的资产（简称“ODM 第二期标
的资产”），第 9 项为 OEM 转让协议项下标的公司。
单位：万元
闻泰科技及其
序 净资产或资
交易标的 标的简称 交易内容 关联方对标的
号 产净值
公司债权
PT. Wingtech Technology
Indonesia
Wingtech Group (Hong
Kong) Limited
泰）
Wingtech Mobile
Private Ltd
合计 44,299.70 413,115.15
注 1：上表中净资产/资产净值系截至基准日 2024 年 12 月 31 日的未经审计数。
注 2：由于业务持续进行，上市公司对标的公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权
取值以财务数据的最新月末金额，即截至 2025 年 2 月 28 日。
本次及前次交易前，标的公司及标的资产架构示意图如下所示：
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，本次收购资金来源均为公司自有或自筹资金，不会对公司正常现金流量
造成重大不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》和《公司章程》等相关
规定，在连续十二个月内，公司购买资产经累计计算的资产总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%，因此本次交易尚需提交公司股东会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，股东会召开时间将于标的公司与资产完成审计评
估后择机召开。
本次交易以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，依据标的公司自结报表载明的
账面净资产金额以及债转股金额，经双方友好平等协商所初步拟定，后续将由具备相
关从业资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司及业务资产包进行审计评估，
最终交易金额将根据后续审计评估结果进行调整。
本次签署的转让协议项下相关股权及资产将在交易双方完成相关公司治理审议
程序（董事会、股东会等）及取得其他必要的批准、核准、备案或许可后，并满足协
议约定的交割先决条件方可完成权属交割，本次交易具体实施尚存在不确定性。
关于标的公司及资产的审计评估结果、最终交易对价等本公告暂未披露事宜，公
司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合本次事项进展，及时履行相应的
决策审批程序，并在后续披露的进展公告中予以明确说明，敬请广大投资者注意投资
风险。
二、本次交易对手方基本情况
公司名称：闻泰科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：张秋红
注册地址：湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东 18 号
注册资本：124,493.7731 万人民币
统一社会信用代码：91420000706811358X
主要股东：截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东闻天下科技集团有限公司持有
闻泰科技 12.37%股权。
成立日期：1993 年 1 月 11 日
主营业务：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智
能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设
备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智
能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围
设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销
售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能
车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联
网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 7,813,571.71 7,696,795.93
总负债 4,009,215.53 3,930,235.66
归属母公司所有者权益 3,753,029.13 3,716,616.99
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,316,072.54 6,121,280.15
归属母公司净利润 41,453.50 118,124.65
闻泰科技及其股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披
露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交
易对手方最近三年未发生类似交易。
三、本次交易标的基本情况
（一）黄石闻泰通讯有限公司
公司名称：黄石闻泰通讯有限公司
成立时间：2021-03-12
统一社会信用代码: 91420200MA49PKDJ1Y
法定代表人：杨立强
注册资本：30,000 万人民币
主要股东及持股比例：闻泰科技股份有限公司持有其 100%股权
注册地：湖北省黄石市开铁区金山大道 66 号
主营业务/经营范围：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物
联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设
备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；五金产
品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属表面
处理及热处理加工；安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国
内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金
产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通
信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；智能车
载设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；
电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 177,655.54 200,758.61
总负债 210,920.39 169,503.10
所有者权益 -33,264.84 31,255.51
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 205,937.39 307,469.47
净利润 -64,563.50 370.89
注：2023 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（二）昆明闻耀电子科技有限公司
公司名称：昆明闻耀电子科技有限公司
成立时间：2022-07-29
统一社会信用代码: 91530100MABWJLQR3D
法定代表人：方建锋
注册资本：2,000 万人民币
主要股东及持股比例：昆明闻泰通讯有限公司持有其 100%股权
注册地：云南省昆明高新区高新大道 6666 号
主营业务/经营范围：一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器
件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路
芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；
可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与
信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口
代理；货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元
器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组
件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通
信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 90,543.50 1,825.75
总负债 114,248.27 -
所有者权益 -23,704.76 1,825.75
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -25,530.51 -173.56
注：2023 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（三）闻泰科技（深圳）有限公司
公司名称：闻泰科技（深圳）有限公司
成立时间：2020-5-14
统一社会信用代码: 91440300MA5G6JD24J
法定代表人：颜运兴
注册资本：50,000 万人民币
主要股东及持股比例：闻泰科技股份有限公司持有其 100%股权
注册地：深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号 银丰大厦 B 座一层
主营业务/经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系
统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、
销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉
及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）通信终端产品及其配件、移动通信
交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能
设备、网络设备的生产
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 719,521.67 719,860.44
总负债 669,572.88 664,728.37
所有者权益 49,948.79 55,132.07
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,392,522.57 2,162,669.87
净利润 -5,420.66 527.10
注：2023 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（四）PT. Wingtech Technology Indonesia
公司名称：PT. Wingtech Technology Indonesia
成立时间：2019-4-22
公司编号：1018083
注册资本：5,000,000 万印度尼西亚卢比
主要股东及持股比例：Wingtech Group (Hong Kong) Limited 持有其 99%股权
注册地：Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga B No. 6 Kota Semarang, Jawa
Tengah
主营业务/经营范围：移动互联网设备产品的研发与制造
（五）Wingtech Group (Hong Kong) Limited
公司名称：Wingtech Group (Hong Kong) Limited
成立时间：2010-10-15
公司编号：0686629
注册资本：1 万港元
主要股东及持股比例：闻泰通讯股份有限公司持有其 100%股权
注册地：UNIT 1802, 18/F., PODIUM PLAZA 5 HANOI ROAD, TSIM SHA TSUI
KOWLOON, HONG KONG
主营业务/经营范围：移动互联网设备产品的研发与制造
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,457,489.55 1,079,152.32
总负债 1,445,490.00 1,086,750.01
所有者权益 11,999.55 -7,597.69
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 8,636,017.26 5,681,321.29
净利润 7,280.03 14,610.65
注 1：2023 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务数据未经
审计。
注 2：印尼闻泰系香港闻泰的控股子公司，以上香港闻泰的财务数据包含印尼闻泰。
（六）昆明闻讯实业有限公司
公司名称：昆明闻讯实业有限公司
成立时间：2020-01-14
统一社会信用代码: 91530100MA6PAJ7L3F
法定代表人：方建锋
注册资本：130,000 万人民币
主要股东及持股比例：昆明闻泰通讯有限公司持有其 100%股权
注册地：云南省昆明高新区高新大道 6666 号
主营业务/经营范围：一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器
件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路
芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；
可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与
信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口
代理；货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元
器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组
件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通
信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动
最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 935,796.01 792,916.21
总负债 924,994.56 695,644.38
所有者权益 10,801.44 97,271.84
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,391,029.49 1,219,548.29
净利润 -86,491.37 9,377.10
注 1：2023 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务数据未经
审计。
（七）业务资产包
ODM 第二期标的资产主要为归属于无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰名下的固定
资产（包括但不限于房屋建筑物、交通及运输工具、机器设备等）、无形资产（包括
但不限于土地使用权、软件等）、在建工程以及长期待摊费用。上述相关资产 2024
年 12 月 31 日账面原值总计 8.52 亿元，已计提折旧摊销与资产减值共计 5.67 亿元，
账面净值 2.85 亿元，具体如下：
业务资产包 无锡闻泰 无锡闻讯 印度闻泰
交通及运输工具、机 房屋建筑物、交通及运
交通及运输工具、机器
固定资产 器设备、电子设备及 输工具、机器设备、电子
设备、电子设备及其他
其他 设备及其他
无形资产 - 软件 土地使用权、软件
产业园及工厂建设及其
在建工程 - -
他
夹治具、磨具费、装 夹治具、磨具费、装修
长期待摊费用 夹治具费
修费等 费等
单位：万元
资产类别 资产原值 已计提折旧摊销减值金额 资产净值
固定资产
交通及运输工具 38.81 36.33 2.48
机器设备 4,332.61 3,847.42 485.19
电子设备及其他 372.25 322.34 49.91
小计 4,743.67 4,206.09 537.58
无形资产
软件 6.85 5.30 1.55
小计 6.85 5.30 1.55
长期待摊费用 288.63 230.99 57.64
合计 5,039.15 4,442.38 596.77
单位：万元
资产类别 资产原值 已计提折旧摊销减值金额 资产净值
固定资产
交通及运输工具 22.49 22.04 0.45
机器设备 5,414.55 5,146.04 268.51
电子设备及其他 2,039.43 1,980.69 58.74
小计 7,476.47 7,148.77 327.70
长期待摊费用 1,458.72 1,166.22 292.50
合计 8,935.19 8,314.99 620.20
单位：万元
资产类别 资产原值 已计提折旧摊销减值金额 资产净值
固定资产
房屋建筑物 23,196.41 11,719.94 11,476.47
交通及运输工具 42.83 37.41 5.42
机器设备 20,692.08 17,729.60 2,962.48
电子设备及其他 1,665.34 1,600.15 65.19
小计 45,596.66 31,087.10 14,509.56
无形资产
土地使用权 3,931.71 1,966.86 1,964.85
软件 2.09 2.00 0.09
小计 3,933.80 1,968.86 1,964.94
在建工程 20,410.50 10,210.47 10,200.03
长期待摊费用 1,255.69 628.17 627.52
合计 71,196.65 43,894.60 27,302.05
注：上述土地使用权主要系印度闻泰与 Andhra Pradesh industrial Infrastructure Corporation
Limited 购买的位于 Chittoor 区 Tirupathi EMC-Il 的 75 英亩土地，与 CEEKON IMPEX PRIVATE
LIMITED 购买的位于 Chittoor 区 Tirupathi EMC-I 的 19.28 英亩土地；房屋建筑物为上述地块地
上附着物。
（八）其他相关说明
本次交易的标的公司股权、资产权属清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为其并表范围以外的其他主
体提供担保、财务资助等的情况，亦不存在查封、冻结等司法措施等其他妨碍权属转
移情况，本次交易的标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，公司将取得深圳闻泰、黄石闻泰、香港闻泰、印尼闻泰、昆明
闻泰、昆明闻讯 100%股权，及印度闻泰、无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包。综
上，深圳闻泰、黄石闻泰、香港闻泰、印尼闻泰、昆明闻泰、昆明闻讯共计 6 家法人
主体将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的
业务资产包将成为公司或下属子公司的业务资产。预计不会对公司本年度财务状况
及经营成果造成重大不利影响。
五、本次交易定价依据及交易过渡期安排
（一）定价依据
本次交易对价按标的公司截至定价基准日（2024 年 12 月 31 日）的账面净资产
金额（受限于根据审计及评估结果进行的调整）与债转股金额之和确定，后续将由具
备相关从业资质的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计评估，并根据审
计评估结果，交易双方商定最终交易对价等具体事宜。此外，闻泰科技将以对标的公
司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的公司净资产，相应减少对
标的股权公司的其他应收款项。
（二）过渡期安排
对于昆明闻讯 100%股权，交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准
日，就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日之间的损益，由闻泰科技承担；就
OEM 业务正常经营之外所产生的成本及费用由闻泰科技承担。
对于其他标的公司、业务资产包以及未转让主体所涉及的 ODM 业务损益，交易
双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，自 2025 年 1 月 1 日至交割日期
间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非 ODM 业务相关
的损益应当由闻泰科技承担。
闻泰科技将对标的公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的公司
仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双
方将在交割日对关联款项进行净额结算。
六、本次交易协议主要内容
《股权转让协议（昆明闻讯）》
让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：
（一）标的公司
转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）间接持有昆明
闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的 100%股权（“标的股权”），
转让方拟将其间接持有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。
（二）标的股权转让及其对价
限于根据审计及评估结果进行的调整）与初始债转股金额之和，其将按照如下安排分
多笔支付：
(1) 在 签 署 日 ， 受 让 方 应 向 转 让 方 以 银 行 转 账 的 方 式 一 次 性 支 付 人 民 币
(2) 在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估结果
载明的标的公司账面净资产金额 加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再
减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）。
(1)标的公司截至交割日对转让方及其关联方负有的应付金额（“关联方负债款”，
为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。
在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人
特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享
有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往
来。
(2) 关联方负债认定意见
(i) 转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供截至交割日的标的公司待
偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该
截至交割日的关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增
的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公
司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）
日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合
受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该
等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让
方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能
于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供
补充资料的期间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限
均应相应顺延。
(ii) 受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情
况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关联方负债
明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当
说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或不
真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从
关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于
受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定标的公司最终偿付的关联方负债款
金额。
(3) 如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债转
股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款
项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿该等关联方
负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转
让方及受让方各自依法承担。
此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：
(1) 标的业务于损益结算期（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日）内产生的
损益应当由转让方承担。
(2) 标的公司在非标的业务费用结算期（2025 年 4 月 1 日起至交割日）内产生的
不属于标的业务的成本及费用应当由转让方承担。
以上损益结算款与非标的业务费用结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算
款”。
为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：
(1) 如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则
受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额减去损益结算款金额
之差的款项的义务；
(2) 如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，
则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额等于损
益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或
(3) 如果受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支
付一笔金额等于标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。
方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的
应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外
的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后
的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其
各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。
（三）过渡期
动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应
促使标的公司以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，
维持标的公司现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交
割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供标的业务平稳过渡所需的及为满足
标的业务客户的要求所需的配合，保证标的业务正常经营。
闻泰和标的公司不得有下列任一行为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据双方约
定或交易文件约定进行相关行为的除外）：
(1) 对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或
变更标的公司的股权结构；
(2) 变更标的公司的经营范围或主营业务；
(3) 对标的公司的任何主营业务、超过人民币 500 万元的资产、股权或任何权益
进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；
(4) 标的公司订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议或其
他交易文件所需以外，且金额超过人民币 500 万元的合同；
(5) 除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议或其
他交易文件所需外，标的公司产生超过人民币 500 万元的新的借款或负债；
(6) 标的公司对外提供超过人民币 500 万元的借款、出资或提供担保（但不包含
因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款的必要担保）；
(7) 标的公司擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷款的
担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限制）；
(8) 标的公司发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；
(9) 标的公司以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进行与
其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损
漏外，标的公司为转让方或其任何关联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、
履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负
债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何
关联公司（除标的公司外）的债权）；
(10) 制定标的公司的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；
(11) 除标的公司之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的
薪资或福利待遇；
(12) 标的公司与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币 500 万元
以上的日常交易；
(13) 变更标的公司章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决
议；
(14) 对标的公司税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关
法律变更要求的除外；
(15) 开展任何可能导致标的公司无法获取或被撤销其正常业务所需的许可证、
批准等的行为；
(16) 除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币 500 万元者外，启动、和解、
中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。
为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程
调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不受上述
限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市
公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要
求。
负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议项下的交
割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。
司的人民币 2,284,467,750.00 万元债权（“初始债转股金额”）转为昆明闻泰持有
的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均
应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加实缴金
额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认的关联方负债款金
额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与初始债转股金额均称“债转
股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金
额。
（四）交割先决条件
本次交易的交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如
果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违反适用法律或与转让方
股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：
(1) 陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作
出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误
导的。
(2) 反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确
认。
(3) 内部批准、同意及弃权：双方为完成本次交易交割所需的所有内部批准、同
意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的股东大会和董事会已经出具
决议、转让方的股东大会和董事会已经出具决议、昆明闻泰董事会已经出具决议（如
需）、标的公司的股东（即昆明闻泰）和董事已经出具决定（如需）以及债券持有人
会议已经出具决议（如需）。
(4) 无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割
日，标的公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（Entity List）或因违反美国《出
口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也
不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、
裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将对标的公司、转让方和
本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔
和/或其他法律程序。
(5) 无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及其他
本次交易相关交易文件不会导致标的公司和转让方违反任何法律法规、公司章程或
转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公
司和转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。
(6) 无违约：在所有重大方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次交易
已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反
或可能导致标的公司和转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易文件项下其
所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。
(7) 无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下事宜
经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况，自本协议签署日起，标的公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一
致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人
事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的公司产生或经合理预
见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
(8) 审计及评估结果：本协议约定的审计及评估结果已定稿并正式出具。
（五）交割
在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“交割日”）：
(1) 在交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：
(i) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其
他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描
件、及经标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫
描件；
(ii) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载
明：
(a) 标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证照、
政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；
(b) 标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、
个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴费信息的
社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营
运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。
受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函
之确认回执》。
(2) 在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，标的公司应
向其主管市场监督管理局提交本次交易涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章
程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括标的公司的股东变
更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为
受让方指定的人员）且被正式受理。
(3) 在标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司
变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变
更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的标的公司《营业执照》的扫描件为证），
受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。
(4) 在受让方已经足额支付受让方应于交割日当日应付的全部款项（以受让方提
供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文件的原件以及
本条（3）所述受理通知书（如有）、标的公司《营业执照》的原件。
(5) 于交割日当日，转让方应促使标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转
移至受让方指定的人员。
(6) 于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高级管理人员、
员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至交割日前一日根据标的公司
OA 系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表标的公司行事的授
权，但受让方另行书面同意的情形除外。
(7) 于交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及
原件保管单位/人员清单》。
《股权及资产转让协议》
资产转让协议》，主要内容如下：
（一）标的资产及相关方
转让方同意将标的资产转让给受让方或其指定主体，并且受让方同意由受让方
或其指定主体受让该标的资产。本次交易的标的资产清单为：
序号 类别 标的 公司主体
标的股权
业务资产包
（二）股权资产转让及其对价
的相关标的公司账面净资产金额（受限于下述根据审计及评估结果进行的调整）以及
初始债转股金额确定，其将按照如下安排分多笔支付。
(1) 在 签 署 日 ， 受 让 方 应 向 转 让 方 以 银 行 转 账 的 方 式 一 次 性 支 付 人 民 币
(2) 在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：
(a) 在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估
结果载明的境内标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次
付款再减去标的股权尾款后的余额；及
(b) 在境外交割日，相关标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支
付审计及评估结果载明的香港闻泰账面净资产金额。
相关交割日对转让方及其关联方（除该等标的公司外）负有的应付金额（“关联方负
债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予
以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原
债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方
不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经
营往来。
(1) 转让方应于相关交割日前至少七（7）日向受让方提供截至该交割日的相关
标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并
承诺确保该截至该交割日关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即
不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割
日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日
前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最
大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在
受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此
前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如
转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以
反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条
约定的时限均应相应顺延。
(2) 受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情
况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日关联方负
债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应
当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或
不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当
从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当
于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定相关标的公司最终偿付的关联方
负债款金额。
(3) 如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债转
股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款
项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿的关联方负
债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让
方及受让方各自依法承担。
（三）业务资产包转让
依据截至定价基准日的业务资产包的账面价值确定。在境内交割日，就每一业务资产
包而言，受让方应或应促使其关联方向业务资产包转让方或其指定主体以银行转账
的方式一次性支付一笔款项（“业务资产包转让对价”），其金额为根据截至定价基
准日的业务资产包转让方的审计及评估结果确定的资产金额。
联方另有约定，业务资产包在业务资产包转让方与业务资产包受让方之间应视同已
转让予业务资产包受让方，业务资产包转让方不再享有或承担该等业务资产包的任
何利益或风险（“业务资产包转让”）。
（四）ODM业务整体转让及损益调整
ODM 业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、
业务资产包转让方或非标的成员，其作为 ODM 业务整体转让的一部分，在相关损益
结算期产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。
(1) 双方同意，本次交易系基于包括标的资产在内的 ODM 业务整体转让，截至
定价基准日价值的“锁箱交易”，因此 ODM 业务在相关损益结算期内产生的损益应
当由受让方承担，同时，除双方另有约定外，标的集团在相关损益结算期内产生的非
ODM 业务相关的损益应当由转让方承担。为此，转让方需配合提供损益结算期内损
益相关的结算文件，包括管报口径的项目结算信息及管报底稿，另外，受让方将聘请
经转让方认可的会计师事务所分别以境内交割日及境外交割日为基准日，结合相关
标的公司、业务资产包转让方以及转让方的其他所有从事或者服务 ODM 业务的关
联方所开展或进行 ODM 业务的情况，以相关标的公司单体为审计对象进行审计，并
根据会计师事务所的交割审计结果，受让方会把转让方提供的损益结算期损益相关
的结算文件与审计报告进行勾稽以验证转让方提供的损益结算期损益相关的结算文
件，分别最迟在相关交割日后三（3）个月内（就境外交割日审计而言，如果境外交
割于境内交割后一（1）个月之内发生，则境外交割审计应与境内交割审计合并为一
项审计，并且前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的资产以及转让方的其他涉
及、从事或者服务 ODM 业务的关联方所开展或进行的 ODM 业务于相关损益结算期
内的损益予以确定，并剔除与 ODM 业务无关但由标的成员实际承担了的成本或费
用（除非双方或其关联方另有约定），最终确定本协议的一方应当向另一方支付的、
用以结算在相关损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结
算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与 ODM 业务相关的原
材料、半成品、成品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于 2025 年 1 月 1 日及以后
因正常开展 ODM 业务生产经营所必要的支出，应作为损益结算期受让方应承担的
损益予以结算。
(2) 在损益期结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应
根据如下规定审定最终待结算款项：
(a) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其
金额小于标的股权尾款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负
有支付一笔金额等于标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；
(b) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其
金额大于标的股权尾款，则受让方及其相关关联方无需支付标的股权尾款，转让方或
其相关关联方应当对受让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于损益期结算款金
额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或
(c) 如果受让方或其关联方有义务向转让方或其关联方支付损益期结算款，则受
让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权
尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。
请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该
非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入
损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供
该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近
一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。
方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的
应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外
的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后
的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其
各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。
请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该
非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入
损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供
该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近
一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。
和受让方各自相关的关联方（不包括标的成员的 ODM 业务合同）在境内交割日签署
合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责
任义务转让方式，并办理完成相关手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境
内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日
后 3 个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）
个月期限应相应顺延）完成合同转出。
准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务资产包转让方及业务资产包进行审计、
评估。转让方在协助审计评估工作时，需充分与受让方沟通审计及评估细节及逻辑，
并于最终定稿前（但就截至定价基准日的审计及评估报告而言，不应晚于 2025 年 4
月 10 日）将股权交易标的公司的相关的审计报告初稿、审定版本科目余额表、审计
调整明细分录以及转让方及标的公司自制的、对应的与审计报告一致的底稿发送受
让方审阅；股权交易标的公司及业务资产包相关的评估底稿（包括但不限于无形资
产、固定资产等长期资产减值相关的底稿）也需发送给受让方审阅，并确保这些底稿
与向转让方正式出具的评估报告完全同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提
供业务资产包相关的资产明细帐及相应的评估底稿给受让方审阅。
(1) 双方同意，在标的股权及业务资产包相关的审计及评估结果定稿前，转让方
应预留合理时间并尽最大努力安排、配合受让方对标的公司的资产及业务资产包（包
括不限于固定资产、无形资产、存货）进行必要现场盘点，且根据双方确认的盘点结
果结合中国企业会计准则和标的公司及业务资产包转让方一贯的会计处理原则于账
面进行合理减值（如有）及双方确认的对资产清单的进一步合理调整（如有）（但就
截至定价基准日的审计及评估报告而言，应不晚于 2025 年 4 月 10 日完成前述调
整）。
(2) 如果转让方于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认，但受让方于
则视为受让方已确认相关报告及其底稿。
（五）过渡期义务
动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应
促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以商业惯例维持正常的业务合规经营，继
续履行尚未履行完毕的合同，维持该等标的成员现有的许可、资质、认证或证照；经
受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供
ODM 业务平稳过渡所需的及为满足 ODM 业务客户的要求所需的配合，保证 ODM
业务正常经营。
且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一行为（但转
让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外，包括为达成业
务资产包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行为）：
(1) 对任一标的成员进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回
购或变更任一标的成员的股权结构；
(2) 变更任一标的成员的经营范围或主营业务；
(3) 对任一标的成员的任何主营业务、超过人民币 500 万元的资产、股权或任何
权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；
(4) 任一标的成员订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议
或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币 500 万元的合同；
(5) 除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议或其
他交易文件所需外，任一标的成员产生超过人民币 500 万元的新的借款或负债；
(6) 任一标的成员对外提供超过人民币 500 万元的借款、出资或提供担保（但不
包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款或对另一
标的成员借款的必要担保）；
(7) 任一标的成员擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷
款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限制）；
(8) 任一标的成员发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；
(9) 任一标的成员以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进
行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许
的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何关联方（除标的集团外）的利益，支付任
何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担
任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免
对任何关联公司（除标的集团外）的债权）；
(10) 制定任一标的成员的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的
承诺；
(11) 除标的成员之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的
薪资或福利待遇；
(12) 任一标的成员与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币 500
万元以上的日常交易；
(13) 变更任一标的成员章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章
或决议；
(14) 对任一标的成员税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用
相关法律变更要求的除外；
(15) 开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被撤销其正常业务所需的许可
证、批准等的行为；
(16) 除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币 500 万元者外，启动、和解、
中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。
为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程
调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不受上述
限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市
公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要
求。
标的成员负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议
交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处
理。
个月后发生，则转让方将尽合理商业努力协助进行前述 ODM 业务机能及资质的切
换，双方应就前述 ODM 业务机能及资质切换方案进行友好协商，且转让方应且应促
使其关联方于合理期间内配合提供必要的过渡期服务。
昆明闻耀的人民币 112,100 万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币 76,000 万元债
权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转
让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用
（如有）均应由受让方承担。以下最终相关标的公司在主管政府机构完成债转股手续
所增加的合计实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确
认的合计关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额，与
初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额
等于或接近初始债转股金额。
昆明闻耀的人民币 112,100 万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币 76,000 万元债
权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转
让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用
（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增
加的实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认的关联
方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额，与初始债转股金
额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初
始债转股金额。
（六）交割先决条件
让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违反适用法律或与转让方
股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：
(1) 陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作
出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误
导的；
(2) 反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确
认；
(3) 内部批准、同意及弃权：交易双方为境内交割所需的所有内部批准、同意、
豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股
东大会和董事会已经出具决议、债券持有人会议决议（如适用）及标的公司董事会决
议（如需）等已经出具并且证券市场所需相关程序（如需）已经完成；
(4) 无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割
日，任一标的公司或其子公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（Entity List）
或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国
商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关
政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将对
标的集团、标的资产、标的股权转让方、业务资产包转让方和本次交易产生或可能产
生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。
(5) 无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及其他
本次交易相关交易文件不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包
转让方违反任何法律法规、公司章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批
准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包
转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。
(6) 无违约：在所有重大方面，标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资
产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日
或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的集团、标的资产、标的股权
转让方和业务资产包转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易文件项下其所
作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。
(7) 无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下事宜
经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况，自本协议签署日起，标的集团及业务资产包转让方在所有方面持续正常运营，
与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研
发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的
公司或标的资产产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条
件、变化或其他情况。
(8) 审计及评估结果：本协议项下约定的审计及评估结果已定稿并正式出具。
(1) 香港闻泰将其全部持有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他
方式不再持有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交注销申请（“境外转让条
件”）。
提供双方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同意、申报
或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同
时还应提供所需的合理协助。
为完成本次交易所需根据相关反垄断法规而应向中国政府机构和其他人士支付的费
用。为免疑义，转让方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，
根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由转让方提供的资料和信息。
负责并支付为完成本次交易所需根据相关法律法规而应向任何政府机构和其他人士
支付的费用。为免疑义，双方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前
提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由该方提供的资料和
信息。
（七）交割
各方应完成如下事项：
(1) 在境内交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：
(a) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其
他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描
件、及经境内标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明
书扫描件；
(b) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载
明：
i. 境内标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证
照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；
ii. 境内标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名
册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴费信
息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重
要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。
受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函
之确认回执》。
(2) 在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，境内标的公
司应向其主管市场监督管理局提交境内交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公
司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括境内标的公司
的股东变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表人、董事、监事、经理
等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。
(3) 在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等
公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明
该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业执照》的扫描
件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。
(4) 在受让方已经足额支付受让方应于境内交割日当日应付的全部款项（以受让
方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述文件的原
件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、境内标的公司《营业执照》的原件。
(5) 于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将所有银行账户的控制权和
签字权转移至受让方指定的人员。
(6) 于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高级管
理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至境内交割日前一日根
据境内标的公司 OA 系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表
境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。
(7) 于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物
品及原件保管单位/人员清单》。
(8) 在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资
产包转让方与业务资产包受让方尽快签署为合法有效转让待转资产（应包括印度闻
泰的全部待转资产）的专项转让合同及其他必要文件，并在交割日当日或另行约定的
稍晚日期，就属于印度闻泰待转资产的土地与厂房完成专项转让合同项下要求的交
割手续。
(9) 在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的交付、支付及清偿义务
后，双方应签署一份格式和内容交割确认函。
各方应完成如下事项：
(1) 受限于转让方已经足额收到受让方根据第二条应于境外交割日当天或之前
应付的全部款项（包括但不限于应于境外交割日当天付清的关联方负债款），
(a) 转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的关于转让香港闻泰 100%股份的转
让文书（Instrument of Transfer）和售卖单据（Sold Note），并向香港印花税署提
交评税申请。
(b) 转让方应向受让方提供印度闻泰的股东已不再是香港闻泰的证明文书。
(c) 转让方应确保闻泰通讯的授权代表，受让方应确保其指定的境外关联方的授
权代表正式签署并公证印尼闻泰的标的股权转让文书，以实现受让方指定的境外关
联方成为印尼闻泰 1%股东。
七、本次交易对公司的影响
近年来，公司始终致力于通过内生增长与外延并购相结合的方式，拓展业务版
图，强化垂直整合能力，以持续提升在消费电子领域的综合竞争力。在本次及前次交
易中，公司将收购闻泰科技旗下消费电子系统集成业务相关标的公司股权及业务资
产包，以快速补足在安卓生态 ODM 系统集成领域的研发团队与制造资源，有效缩短
从 0 到 1 的自主培育周期，提升资源投入性价比。与此同时，标的公司在手机、平
板、笔电、小家电等消费电子系统集成 ODM 和 OEM 领域具备成熟的研发制造体系，
将与公司现有精密制造能力形成深度互补，显著增强在智能终端、AI 硬件开发等系
统级解决方案的综合服务能力。
本次收购完成后，公司将依托全球化智能制造平台与精细化运营管理经验，通过
供应链协同、自动化改造、品质管理提升等举措，帮助标的公司高效提升规模化效益
与盈利水平。此外，在客户协同方面，公司将通过为海内外知名客户提供垂直一体化
的 ODM 服务，在增强客户黏性的同时，为公司消费电子核心零部件、模组、结构件
等产品开辟广阔的增量市场空间，并帮助客户加速 AI 驱动的终端设备及可穿戴创新
品类产业化落地。
八、董事会意见
公司董事会认为：本次交易是为了进一步提升公司消费电子系统集成业务综合
竞争力，优化产品组合，丰富业务及客户结构，系双方在平等、自愿、公平基础上的
真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定，对双方均具有法律约束力，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影
响，符合公司的长远发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，董事会
同意本次股权及资产交易事项。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次交易事项交易对价以后续相关审计评估结果为依据，在双
方协商基础上确定，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。监事会同意本次股权及资产交易事项。
十、风险提示
本次签署的转让协议项下相关股权及资产将在交易双方完成相关公司治理审议
程序（董事会、股东会等）及取得其他必要的批准、核准、备案或许可后，并满足协
议约定的交割先决条件方可完成权属交割，因此本次交易具体实施尚存在不确定性。
本次交易相关标的公司目前盈利能力有待提升，在公司完成收购，标的公司可能
依然受限于市场开拓和经营管理能力等问题，其生产经营情况存在难以改善的风险。
公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求，披露本次交
易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、最近十二个月，公司购买及出售资产情况如下：
交易协议签署日
交易事项
内部审批通过日
事会第三次会议，审议通过了《关于收购 Leoni AG 及其下属全资
股权。
与闻泰科技股份有限公司之全资子公司闻泰通讯股份有限公司共同
签署《股权转让协议》，协议约定立讯通讯收购闻泰通讯下属子公
司嘉兴永瑞电子科技有限公司 100%股权（含下属子公司，下同）、
上海闻泰信息技术有限公司 100%股权、上海闻泰电子科技有限公
司 100%股权。
事会第九次会议，审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部
分子公司股权及资产的议案》，同意公司与闻泰科技签署《股权转
让协议（昆明闻讯）》、《股权及资产转让协议》，协议约定公司
或指定控股子公司将收购闻泰科技关于消费电子系统集成业务的相
关子公司股权、资产。
十二、报备文件
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
