证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-024
大连华锐重工集团股份有限公司
关于与控股股东签订《委托管理协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）
签订《委托管理协议》，重工装备集团将其部分职能部门的日常管
理职能委托本公司行使。本次委托期限自 2025 年 3 月 21 日起至
期满前协商 2026 年委托事宜，预计后续每年续期一次，具体以
双方后续协商为准。如续期时委托管理内容不变，则重工装备
集团按 2,548.11 万元/年支付委托管理费用。委托管理期间，如
重工装备集团除公司外其他资产发生重大变化，即委托管理期
间重工装备集团除公司外其他资产总额（以 2024 年 12 月 31 日
为节点，按重工装备集团年度审计报告为准）单次或累计增加、
减少不超过 20%（含 20%），前述委托管理费用不发生变化，
如超过 20%双方另行协商确定。本次托管事项（交易标的）的
具体内容详见本公告“四、交易协议的主要内容”。
同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股
股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事孟伟先生
（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董
事）回避表决。本次董事会会议召开前，本议案已经独立董事专门
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会议 2025 年第三次会议审议通过并发表了审核意见。
定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需
经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；
机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、
劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租
赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、
安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在
许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员
会。
（二）财务数据
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截至 2023 年 12 月 31 日，
重工装备集团总资产为 309.05 亿元，
净资产为 76.69 亿元；2023 年实现营业收入为 150.13 亿元，净利
润为 3.95 亿元（经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，重工装备集团总资产为 409.04 亿元，
净资产为 94.13 亿元；2024 年前三季度实现营业收入为 156.77 亿
元，净利润为 1.82 亿元（未经审计）。
（三）关联关系说明
重工装备集团是公司的控股股东，持有公司 62.18%的股份，因
此，重工装备集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
公司与关联方之间，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关
联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。
（五）经查询，截至本公告披露日，重工装备集团不属于失信
被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与重工装备集团共同委托了具有从事证券、期货相关业务
资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）
对该委托管理服务费的合理定价进行了评定估算。根据华亚正信出
具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟受托行使大连重工装备集
团有限公司部分职能部门的日常管理职能所涉及的管理服务费估
价报告》（华亚正信咨报字2025第 Z06-0001 号），本次管理服
务费估价采用成本费用加成法，管理服务期间（2025 年 3 月 21 日
-12 月 31 日）的含税估价约 1,981.86 万元；如果服务期间按 2025
年全年提供管理服务估算，则管理服务费含税估价约 2,548.11 万
元。
经交易双方协商一致，本次交易以上述管理服务费估价进行定
价，即本次委托期限内（2025 年 3 月 21 日-12 月 31 日）的委托管
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理费用为人民币 1,981.86 万元。
本次委托管理事项综合考虑了公司就行使委托管理职能所必
要发生的管理成本，定价政策和依据遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方（委托方）：大连重工装备集团有限公司
乙方（受托方）：大连华锐重工集团股份有限公司
（二）协议主要内容
（1）乙方受托行使甲方部分职能部门的日常管理职能，甲方
将其职能部门的日常管理职能中与乙方的公司办公室、公共事务
部、战略规划本部、财务管理本部、风控审计本部、人力资源本部、
变革与流程 IT 本部、技术研发管理本部、营销管理本部、供应链
本部、运营改善本部等职能部门的职责范围相同的日常管理职能委
托乙方行使，并按照乙方的职能职责分工开展相关管理工作。乙方
应当按照乙方内部控制体系，运用不断更新的管理手段、工具和方
法，行使甲方委托给乙方的日常管理职能，保持甲方本部层面日常
管理职能正常运行，符合相关法律法规及甲方上级主管机关、监管
机构对甲方的相关要求，促进甲方整体管理效率及效益的提升。
（2）甲方委托管理内容仅为日常管理职能，不涉及甲方及下
属企业的资产所有权、处置权及相关权益，乙方不参与甲方及下属
企业资产的直接管理、处置或决策，资产相关的责任和权益仍由甲
方及下属企业独立承担；财务会计核算、税务处理、资金结算等由
甲方及甲方下属企业独立承担；甲方及甲方下属企业与员工仍保持
独立的劳动合同关系，并承担薪酬支付等义务。
（3）乙方仅负责日常事务管理，按照本协议的约定和甲方的
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要求履行管理职能，并及时向甲方反馈管理过程中发现的问题和风
险。非因故意或重大过失，乙方不对管理结果承担责任，但应确保
管理过程的合规性和合理性。
（4）甲方保留对所有委托管理事项的最终决策权，乙方的管
理建议和执行方案需经甲方批准后方可实施。甲方对管理结果承担
最终责任，包括但不限于管理决策的后果、业务运营的风险以及相
关法律责任。
（5）按照国有资产监督管理的有关规定，甲方继续保留并行
使如下应由甲方行使的监督管理权责：
①依照法律、行政法规的规定，对下属企业的国有资产实施监
督管理的相关职责。甲方将严格按照《中华人民共和国企业国有资
产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的要求，
履行出资人职责，确保国有资产的保值增值。
②对下属企业涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动、
投融资等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评
估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从
其规定。
③根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产
监督管理暂行条例》等法律法规的规定，接受国有资产监督管理机
构的监管并承担相应责任。
（1）
委托期限自 2025 年 3 月 21 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
甲乙双方将在期满前协商 2026 年委托事宜，预计后续每年续期一
次，具体以双方后续协商为准。
（2）在委托期限届满前 60 日内，如甲方提出续期要求，双方
协商签订续期协议，明确续期的具体条款和条件。如未在前述期限
内提出续期要求或另行达成一致意见的，则双方应在委托期限终止
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后签署终止协议，明确委托关系的结束及相关事宜的处理方式。
（1）委托管理费用的定价综合考虑乙方就行使委托管理职能
所必要发生的管理成本，遵循公平、合理、公允的定价原则，甲乙
双方共同委托评估机构出具估价报告，根据华亚正信咨报字2025
第 Z06-0001 号《估价报告》
，本协议项下委托期限内的委托管理费
用为 1,981.86 万元，如续期时委托管理内容不变，则甲方按
方外其他资产发生重大变化，即委托管理期间甲方除乙方外其他资
产总额（以 2024 年 12 月 31 日为节点，按甲方年度审计报告为准）
单次或累计增加、减少不超过 20%（含 20%）
，前述委托管理费用不
发生变化，如超过 20%双方另行协商确定。
（2）甲方应在收到乙方开具的全额发票（服务费发票，税率
管理期间提前结束，甲方应以整体年度委托管理费用为标准，按实
际发生委托管理天数计算服务费，并在委托管理结束后 30 天内向
乙方支付。
（1）本协议生效后，为保障甲方及下属企业的正常运营，维
持现有运营模式和管理体系的稳定性，甲方及其下属企业的日常经
营活动将继续按照既定方式开展。在此期间，甲方各部门及下属企
业所持有的公司印鉴、各类证照、合同文件、财务凭证、银行账户
以及各类资产等重要事务，均保持现状，不进行任何形式的交接或
变更，乙方尊重甲方及下属企业的独立运营权。
（2）乙方受托履行日常经营管理职能，为确保管理工作的科
学性和有效性，有权在履行委托职责必须范围内依法查阅、调取和
使用甲方及其下属企业的会计账簿、财务报表、银行对账单、合同
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文件、业务记录以及其他与经营管理相关的文件和资料；甲方及下
属企业应当积极配合乙方的查阅需求，提供真实、完整的信息，并
确保所提供资料的及时性、真实性和完整性。
（3）经甲乙双方协商，乙方不再履行委托管理职能时：
①双方应共同制定详细的移交方案，明确交接的具体流程、时
间节点以及责任分工，确保交接工作的顺利进行。
②在制定移交方案后，甲乙双方应按照方案要求，认真履行交
接手续。交接过程中，双方应确保各项事务的清晰交接，包括但不
限于文件资料、业务流程等。交接完成后，双方应共同签署委托管
理终结确认文件，明确乙方自文件签署之日起不再行使委托管理职
能，双方的权利义务按照协议约定及相关法律法规进行最终确认和
处理。
（1）甲方及下属企业作为独立的经营主体，享有自主经营权
和独立核算权。在日常运营过程中，因开展业务、经营活动或管理
事务所产生的各项费用，包括但不限于成本支出、运营费用、管理
费用等，均由甲方及下属企业自行承担。乙方不承担甲方及下属企
业因自身经营活动产生的任何费用。
（2）委托经营管理期间，甲方及下属企业在经营过程中产生
的全部收益及/或亏损均由甲方及下属企业享有或承担。
（3）甲方及下属企业自主决定签署与自身业务相关的合同，
并独立享有合同项下的权利。同时，甲方及下属企业应严格按照合
同约定履行义务，承担因合同履行或未履行而产生的法律责任。乙
方对甲方及下属企业签署的业务合同不承担任何直接或间接的法
律责任。
（4）甲方及下属企业在经营过程中因诉讼、仲裁或其他法律
程序产生的债务、赔偿责任或其他法律义务，均由甲方及下属企业
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自行承担。乙方对甲方及下属企业因诉讼、仲裁等法律程序产生的
任何债务或责任不承担连带责任，亦不承担任何形式的担保责任或
其他法律责任。
（1）甲方的陈述和声明：
①甲方为一家合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有签订
和履行本协议的充分权力和能力，且甲方已获得所有必要的授权和
批准，以签署本协议并履行其项下的义务。
②甲方向乙方提供的所有信息、文件和资料均真实、准确、完
整，不存在任何虚假陈述或隐瞒。甲方将及时更新任何可能影响乙
方履行委托管理职能的信息。
③在本协议有效期内，将积极配合乙方履行委托管理职能，提
供必要的支持和协助。
④甲方未签订任何与本协议相冲突的其他协议或安排，且不会
在本协议有效期内签订任何可能限制或影响乙方履行委托管理职
能的协议。
⑤甲方理解并接受，乙方的履行委托管理职能可能面临一定的
市场风险和经营风险。甲方同意按照本协议约定的方式承担相应风
险，并不对乙方的正常管理行为进行不合理的干预。
⑥甲方将按照本协议约定的条件和时间支付乙方的委托管理
费用及其他相关费用，不得无故拖延或拒绝支付。
（2）乙方的陈述和声明：
①乙方为一家合法成立并有效存续的股份公司，拥有从事委托
管理事务的能力。乙方已获得所有必要的授权和批准，以签署本协
议并履行其项下的义务。
②乙方具备专业的管理团队和丰富的行业经验，能够按照本协
议约定的方式和标准对甲方委托的管理职能进行有效行使。甲方有
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权对乙方管理行为或管理团队提出改进建议，乙方应及时按照甲方
要求整改。
③乙方将本着勤勉尽责的原则，善意地进行经营管理，尽最大
努力实现集团当前的职能管理工作的优化。如因乙方经营管理时存
在故意或重大过失，导致甲方或下属企业遭受重大经济损失的，乙
方应承担相应责任。
④乙方行使委托管理职能将严格遵守相关法律法规和监管要
求，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为，否则由此
引起的一切法律责任由乙方按过错程度承担；如因此给甲方及下属
企业造成损失的，乙方还需按过错程度赔偿由此给甲方及下属企业
造成的损失。
⑤乙方有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供甲方
及下属企业的财务、业务报表及甲方要求的其他与委托事项相关的
材料，乙方每半年向甲方提供管理报告，包括但不限于经营成果、
财务状况、市场分析等内容，确保甲方及时了解管理情况。
⑥在履行日常管理职权过程中，乙方对于可能对甲方及下属企
业运营、财务状况、业务发展或声誉产生重大影响的事项，乙方有
义务及时、全面地向甲方报告。前文所述重大事项包括但不限于重
大合同的签订与变更、重大财务支出、重大法律纠纷、重大安全事
故、重大经营决策的执行情况以及其他可能影响甲方及下属企业利
益的事件。
⑦本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转
委托予任何第三人。
（1）任何一方违反或不履行其在本协议项下应当承担的义务，
即构成违约。违约方应当依法承担违约责任，并应当向守约方赔偿
因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失
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以及合同履行后可获得的利益。
（2）守约方有权要求违约方继续履行合同义务、采取补救措
施，或者在无法继续履行的情况下解除本协议。守约方解除协议的，
违约方仍需对守约方因合同解除而遭受的损失承担赔偿责任。
（1）保密信息的定义
本协议所称“保密信息”是指一方（披露方）向其他方（接收
方）提供的任何未公开的信息，包括但不限于商业秘密、技术资料、
财务数据、客户信息、经营策略、市场计划、内部文件、软件代码、
研究成果以及其他任何形式的专有信息。保密信息可以以书面、口
头、电子或其他形式呈现。
（2）保密义务
接收方应将披露方提供的保密信息视为严格保密内容，并采取
合理措施保护其保密性。未经披露方事先书面授权，接收方不得以
任何方式向任何无关联关系的其他组织或个人泄露、转让、许可使
用、交换、赠与或与任何其他组织或个人共同使用或不正当使用保
密信息。
（3）例外情况
接收方在以下情形下可以披露保密信息：
①披露、公开或利用保密信息是履行本协议项下的义务所适当
需要的；
②因政府机关、法院或其他有权机构要求披露的信息而披露保
密信息。在上述情况下，接收方应在披露前及时通知披露方，并仅
披露法律所要求的最小范围内的信息。
（4）保密期限
本保密条款的效力自披露方提供保密信息之日起生效，并在本
协议终止后继续有效，保密期限为长期。即使本协议变更、解除或
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终止，上述保密义务仍持续有效，直至保密信息进入公有领域或通
过合法途径被公众知晓。
若接收方违反本保密条款，应立即停止违约行为，并采取一切
合理措施消除影响。同时，接收方应向披露方支付违约金，并赔偿
披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及
为追索赔偿而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律
师费等。
（1）不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情
况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、火灾等）、政
府行为（如征收、征用、政策调整等）、社会异常事件（如战争、
罢工等）以及其他不可归因于任何一方的事件。
（2）如果一方因不可抗力无法履行或延迟履行本协议项下的
任何义务，该方应在不可抗力事件发生后 10 天内书面通知其他方，
并在通知中说明不可抗力事件的性质、预计持续时间及其对履行合
同义务的影响。通知方应提供不可抗力事件发生的合理证明文件
（如政府公告、气象部门证明、新闻报道等）。
（3）免责范围
①因不可抗力导致一方无法履行或延迟履行合同义务的，该方
不承担违约责任，但应尽力采取合理措施减少不可抗力事件对合同
履行的影响。
②如果不可抗力事件持续超过 30 天，各方应协商决定是否继
续履行合同或终止合同。协商不成的，任何一方均有权终止合同，
且终止合同的一方无需承担违约责任。
（4）受不可抗力影响的一方应采取一切合理措施，尽量减少
不可抗力对合同履行的影响。如果一方未能采取合理措施导致损失
扩大的，该方应对扩大的损失承担责任。
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（5）费用与责任
①因不可抗力导致合同无法履行或部分无法履行的，双方应根
据不可抗力事件对合同履行的影响程度，合理分担已发生的费用
（如已支付的费用、已产生的成本等）。
②如果不可抗力事件导致合同终止，双方应按照合同终止时的
实际履行情况，公平合理地结算已履行部分的费用和收益。
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法
律。各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方
将首先通过友好协商解决。协商不成时，双方一致同意以第（2）
种方式解决：
（1）双方同意提交甲方所在地人民法院进行诉讼解决。双方
明确放弃选择其他法院的权利，并同意该法院对相关争议具有排他
性管辖权。
（2）双方同意提交大连仲裁委员会（大连国际仲裁院，DIAC），
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对双方均有约束力。
本协议一经签订，任何变更需经双方协商一致并以书面形式确
认，否则不具法律效力。如遇不可抗力或政策调整等不可预见因素
导致合同难以履行，双方应协商变更合同内容。变更请求应以书面
形式提出，变更协议自双方签字或盖章之日起生效，变更后的条款
替代原协议相应内容，双方应按变更后的条款履行义务。
（1）本协议在各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章
之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
①本协议所述本次委托管理事宜经甲方董事会审议通过。
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②本协议所述本次委托管理事宜经乙方董事会审议通过。
（2）本协议在下述任一情形下终止：
①在委托期限届满前，各方协商一致同意终止本协议。
②在委托期限届满前，任何一方均有权通过提前 30 日书面通
知的方式解除本协议。
③委托期限届满，且按照本协议约定不再续展的，本协议将自
行终止。
④本协议一方严重违约，导致合作目的无法实现的。
⑤根据法律法规及规范性文件的规定或有管辖权的司法机构
所作出的终止本协议的裁定或决定而终止本协议。
（3）终止程序及过渡期
①因本条第（2）款第①②③项约定终止合作的，自委托期限
届满之日或双方协商一致的合作终止之日为过渡期的起算日，过渡
期内的项目衔接等事项由双方协商确定，过渡期不超过 15 日。
②因本条第（2）款第④⑤项约定终止情形的，守约方可以要
求违约方在 15 天内纠正或提出补偿解决方案；违约方未予纠正、
补偿或纠正、补偿后仍无法实现合作目的的，守约方可单方宣布终
止合作并书面通知对方，通知到达对方之日为合作终止日。终止合
作书面通知发出之日为过渡期的起算日，按本条相关条款约定处理
过渡期以及其他相关事宜。
（1）本协议一式肆份，双方各持贰份，各份协议均具有同等
法律效力。
（2）各方均承诺，在本协议的签订、履行和终止过程中，将
遵循诚实信用原则，不得进行任何欺诈、误导或不正当行为。
（3）本协议未尽事宜，各方可协商解决，并以书面形式签订
补充协议对本协议中的有关问题作出补充、说明、解释，本协议的
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补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、交易目的及对公司的影响
经过多年的发展沉淀，公司已形成较为成熟健全的管理体系、
风控机制及合规制度，拥有专业化人才团队及数字化转型实践经
验。本次关联交易旨在通过市场化机制，构建“权责分离、风险隔
离”的市场化托管模式，公司依托持续优化的组织职能、业务流程
与管理经验，通过专业化管理服务获取稳定收益，同时助力委托方
实现资源配置优化，构建“服务创值、协同共赢”的生态格局。
本次托管在实现业务协同价值的同时，严格遵循市场化原则，
采用第三方专业机构评定估算，交易价格公允，未损害公司及全体
股东尤其是中小股东与非关联股东的合法权益。公司在托管期间不
享有受托管理业务的经营收益，不涉及资产权属转移或经营风险承
担，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司仅负责日常事务
管理，非因故意或重大过失不对最终管理结果负责，双方在业务、
资产、人员、机构及财务等维度权责分离，既保持运营独立性，又
有效防范利益冲突与责任风险，公司不会因履行《委托管理协议》
而对控股股东形成依赖。
资产所有权、处置权，相关责任与权益由其独立承担。维持原有劳
动关系架构，委托方员工薪酬支付等义务由其独立履行。
属企业保留自主经营权与独立核算权，公司不承担其经营活动产生
的任何费用或法律债务，对委托方因诉讼、仲裁等产生的债务无连
带责任，亦不承担任何形式的担保责任或其他法律责任。
权，公司的管理建议和执行方案需经其批准，管理结果责任由委托
方独立承担。
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六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告日，除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交
易外，公司过去 12 个月内累计与重工装备集团及其子公司发生非日
常关联交易 498.08 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.07%。
（公告编号：2025-018）。
七、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
经审核，我们认为通过本次交易有利于发挥上市公司的管理优
势，符合公司整体利益，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交
易价格按第三方估价确定，定价公允，且不影响公司运营的独立性，
不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及
股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。
全体独立董事同意该事项，并同意将上述议案提请公司董事会
审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司利益，没有
违反公开、公平、公正的定价原则，也不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，不会对公司的独立性
造成影响，监事会一致同意公司本次与控股股东签署《委托管理协
议》暨关联交易事项。
八、备查文件
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特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
第 16 页 共 16 页
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